Está en la página 1de 19

ÓRGANOS

ADMINISTRATIVOS DE LAS
SOCIEDADES

87
ÓRGANOS SOCIETARIOS

Junta General
de Accionistas

Directorio

Gerencia
JUNTA GENERAL

Representa la voluntad de la sociedad no de los socios.


Consecuencia directa de la personalidad jurídica.

Art. 111 la califica como el “órgano supremo de la sociedad”

La junta general de accionistas como su nombre


indica, es la reunión de los accionistas. Cumpliendo
con los requisitos legales y estatutarios de
convocatoria, lugar y quórum, se celebra para
deliberar y votar determinados asuntos de su
competencia
JUNTA GENERAL
Limitaciones:
1. Asuntos de su competencia

Artículo 111.- Concepto


La junta general de accionistas es el
órgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general
debidamente convocada, y con el quórum
correspondiente, deciden por la mayoría
que establece esta ley los asuntos propios
de su competencia. (…).

Por lo tanto la Junta no es competente


para todo (p.e. no administra).
JUNTA GENERAL

Limitaciones:

2. Acuerdos contrarios a las leyes que


interesan al orden público y a las buenas
costumbres, a las estipulaciones del pacto
social o del estatuto o los que lesionen los
intereses de la sociedad en beneficio,
directo o indirecto, de uno o varios socios.

3. Derechos individuales de los accionistas y


terceros.

4. Requisitos formales para su celebración y


toma de acuerdos.
CONSIDERACIONES ANTES DE CELEBRAR UNA
JUNTA GENERAL

 La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto
prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.
 La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro
de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.
 Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse
representar por otra persona. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la
representación a favor de otro accionista, o de un director o gerente.
 Antes de la instalación de la junta general, se formula la lista de asistentes
expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones
propias o ajenas con que concurre, agrupándolas por clases si las hubiere.
NORMAS GENERALES SOBRE EL QUÓRUM
El quórum es el número de asistentes que deben de concurrir a la JGA se computa
sobre la base del capital suscrito con derecho a voto y establece al inicio de la junta.

Quórum simple :
 En primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
 En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de
acciones suscritas con derecho a voto.
Quórum calificado:
 En primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las
acciones suscritas con derecho a voto.
 En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de
las acciones suscritas con derecho a voto.

93
ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL
ART. 114:
 Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados
económicos del ejercicio anterior expresados en los EE.FF.

No significa descargo de responsabilidades (225)


Aprobación
Desaprobación Censura, pero no remoción

 Resolver sobre la aplicación de las utilidades,


si las hubiera.
 Elegir, cuando corresponda a los miembros
del Directorio y fijar su retribución.
 Designar o delegar en el directorio, la
designación de los auditores externos,
cuando corresponda.
 Resolver sobre los demás asuntos que le sean
propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL
ART. 115:

 Remover a los miembros del Directorio y nombrar a sus


reemplazantes.
 Modificar el Estatuto, aumentar y reducir el capital.
 Emitir obligaciones.
 Acordar la enajenación en un solo acto, de activos cuyo
valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad.
 Disponer investigaciones y auditorías especiales.
 Acordar la transformación, fusión, escisión,
reorganización y disolución de la sociedad, así como
resolver sobre su liquidación.
 Resolver en los casos en que la ley o el estatuto
dispongan su intervención y en cualquier otro que
requiera el interés social.
ASUNTOS NO CONTEMPLADOS EN LA CONVOCATORIA
El último párrafo del art. 116 de la LGS señala:

“La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en


el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la ley”.

La Junta se pronuncia socios han sido debidamente informados. No


sobre asuntos se puede incorporar cualquier tema por que
preestablecidos la Junta no es órgano permanente.

 Art. 181: Junta acuerda promover pretensión social


Excepciones: de responsabilidad contra los directores.
 Art. 205: Aumento de capital por mandato de la ley.
 Art. 120: Juntas Universales.

Ojo: Remoción de Directores “en cualquier momento”.

Registrador no inscribe acuerdos sobre asuntos


Art. 44 RRS distintos a los señalados en la convocatoria o que no
deriven directamente de éstos.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

 Artículo 120.- Junta Universal, la junta general se entiende convocada y


válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos
correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que
representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por
unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
 Artículo 132.- Juntas Especiales Cuando existan diversas clases de acciones, los
acuerdos de la junta general que afecten los derechos particulares de cualquiera
de ellas deben ser aprobados en sesión separada por la junta especial de
accionistas de la clase afectada.
EL LIBRO DE ACTAS

El Libro de Actas se trata, de un libro obligatorio para las Sociedades Mercantiles. En


el que deben constar, al menos, las siguientes circunstancias:

 Acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales, y otros órganos


colegiados de la sociedad.
 Datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano.
 Resumen de los asuntos debatidos.
 Intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
 Acuerdos adoptados.
 Resultados de las votaciones.
 Cualquier socio, o personas que hubieran asistido a la Junta General en
representación de los socios no asistentes, podrán obtener en cualquier momento
certificación de los acuerdos y de las Actas de las Juntas Generales.
DIRECTORIO
Órgano colegiado elegido por la Junta General, cuya
remoción puede efectuarse en cualquier momento.

 Número mínimo: tres.


 Siempre personas naturales.
 Duración: mínimo 1 año, máximo 3
 Principio de Continuidad en el Cargo

“Art. 171: Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de


un ordenado comerciante y de un representante leal (...)”

 La actuación de los Directores es importante:


 Para los propios directores: la responsabilidad es personal.
 Para los socios: no están en el día a día. Situación agravada en
sociedades con responsabilidad ilimitada.
 Para los terceros: sin fiscalización, sin control, sin participación
en la toma de acuerdos.
DIRECTORIO

“Art. 172: El directorio tiene las facultades de gestión y de


representación legal necesarias para la administración de la
sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la
ley o el estatuto atribuyan a la junta general”.

Objeto social

Amplia actuación,
solo limitada por

Asuntos de competencia de la JG

Las facultades son ejercidas por el directorio en su conjunto, como


órgano colegiado. Individualmente carecen de facultades, salvo
delegación prevista por el art. 174.

No se requiere de literalidad.
ASUNTOS NO CONTEMPLADOS
EN LA CONVOCATORIA

“Art. 167 (...) La convocatoria debe expresar


claramente el lugar, día y hora de la reunión y los
asuntos a tratar; empero, cualquier director puede
someter a la consideración del directorio los asuntos
que crea de interés para la sociedad”.

Justificación: directorio es un órgano que


está perfectamente enterado de lo que
ocurre en la sociedad.
ASUNTOS NO CONTEMPLADOS
EN LA CONVOCATORIA

“Art. 167 (...) La convocatoria debe expresar


claramente el lugar, día y hora de la reunión y los
asuntos a tratar; empero, cualquier director puede
someter a la consideración del directorio los asuntos
que crea de interés para la sociedad”.

Justificación: directorio es un órgano que


está perfectamente enterado de lo que
ocurre en la sociedad.
QUÓRUM DEL DIRECTORIO

La mitad más uno de sus miembros  art. 168

Artículo 168.- Quórum de asistencia


El quórum del directorio es la mitad más uno de sus
miembros. Si el número de directores es impar, el quórum es
el número entero inmediato superior al de la mitad de aquél.
El estatuto puede señalar un quórum mayor en forma general
o para determinados asuntos, pero no es válida la disposición
que exija la concurrencia de todos los directores.

Art. 56 del RRS  se computa sobre el número total establecido


por el Estatuto o por la Junta, aunque estén incompletos
(vacancia).
GERENCIA

Artículo 185.- Designación


La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el
directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y
cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles
de ellos recae el título de gerente general. A falta de tal indicación se
considera gerente general al designado en primer lugar.

Uno o más gerentes designados por el Directorio,


salvo reserva a favor de la Junta.

Duración en el cargo: indefinida, salvo pacto.

Remoción: en cualquier momento por el


Directorio o por la Junta.

Personas naturales o jurídicas.


ATRIBUCIONES
Artículo 188.- Atribuciones del gerente

Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto, al ser


nombrado o por acto posterior.

Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta


general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las
siguientes atribuciones:

1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes


al objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas en el Código Procesal Civil;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que
éste acuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general,
salvo que ésta decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los
libros y registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.