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ESCUELA DE DERECHO
CURSO:
DERECHO DE SOCIEDADES
MONOGRAFÍA:
FUSIÓN DE SOCIEDADES
AUTORES:
DOCENTE:
CICLO
VII
SECCIÓN
Pimentel- Perú
2021
ÍNDICE
INTRODUCCIÓN..........................................................................................................3
FUSIÓN DE SOCIEDADES..........................................................................................4
CONCEPTO:..............................................................................................................4
TIPOS DE FUSIÓN DE SOCIEDADES........................................................................6
Fusión por incorporación...........................................................................................6
Fusión por absorción.................................................................................................8
VENTAJAS Y DESVENTAJAS..................................................................................10
Ventajas...................................................................................................................10
Desventajas.............................................................................................................11
CONDICIONES DE FORMA.......................................................................................13
Fusión por incorporación.........................................................................................13
Fusión por absorción...............................................................................................13
CLASIFICACION........................................................................................................15
CAUSAS DE UNA FUSIÓN DE SOCIEDADES.........................................................17
.Economías de operación y escala:.........................................................................18
Mejor administración:...............................................................................................18
Crecimiento:.............................................................................................................18
Diversificación:.........................................................................................................19
Situación subvaluada:..............................................................................................19
Razones personales:...............................................................................................19
Motivaciones financieras:.........................................................................................19
Utilidad por acción...................................................................................................20
Estructura de Capital...............................................................................................20
Efectos de la información.........................................................................................20
Rapidez y costo........................................................................................................20
LIMITACIÓN A LAS FACULTADES DE GESTATIONS EN EL PERIODO DE
REORGANIZACION...................................................................................................21
REFERENCIAS...........................................................................................................23
INTRODUCCIÓN
Sin embargo, cuando se fusiona una sociedad existen un sin número de problemas
que se tienen que evaluar pues existen muchas diferencias entre los socios que va a
poder integrar dicha sociedad.
[CITATION Man \l 2058 ] en su libro de Derecho Mercantil, trata a la fusión como un cas o
especial de la disolución de las sociedades mediante la cual una sociedad se
extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que
se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que
en ella se fusionan.
Las empresas se disuelven sin liquidarse al fusionarse para constituir una nueva o
cuando se incorpora a una ya existente.
Para [CITATION ARo06 \l 2058 ]al abordar el concepto de fusión concluye que:
Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para firmar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
Respecto a las modalidades a través de las cuales se puede realizar una Fusión, la
Ley General de Sociedades (Ley N°26887) establece, taxativamente, dos
mecanismos. La primera de ellas es la Fusión por Absorción, siendo la segunda, la
Fusión por incorporación. La diferencia entre estas dos reviste únicamente una
diferenciación de carácter formal, por lo que no habría ninguna diferencia sustancial
entre estas modalidades.
Villaorduña (2017) Esta variante cuenta con ciertas características que la distinguen
de la anterior modalidad y que también se desarrollan muy brevemente. En el caso
de las fusiones por incorporación, la absorción por parte de la compañía se realiza
mediante la adopción de los patrimonios integrales de una o más compañías que
serán las empresas absorbidas. Esta operación incluirá también la extinción de la
personalidad jurídica de aquellas empresas que han sido absorbidas. La
transferencia de patrimonio que realizan las empresas absorbidas se realiza en
bloque y a título universal, lo que significa la transferencia en un solo acto de todos
los activos y pasivos de estas compañías.
A las fusiones por absorción se les conoce como operaciones de “Forward Merger”,
siendo ésta la estructura legal más típica utilizada en Estados Unidos para realizar
una fusión societaria, el tratamiento societario es el mismo, en el que una empresa
subsume a su estructura corporativa a aquella que ha decidido absorber,
manteniéndose la empresa fusionante operativa, extinguiéndose la empresa
absorbida.
Las fusiones en el mundo empresarial son habituales cuando dos más industrias
deciden poner fin a la competencia e integrar sus estructuras organizativas en una
sola, bien mediante integración horizontal total (fusión pura), mediante la creación de
una marca nueva que una a ambas, o mediante una integración fría, a través de la
cual se constituye una sola sociedad y personalidad jurídica, una sola dirección y
unos mismos objetivos, pero cada empresa conserva su nombre y parte de la cultura
de empresa que posee
VENTAJAS Y DESVENTAJAS
Ventajas
Desventajas
CLASIFICACION
"La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la
forma y términos que correspondan según su naturaleza. Cuando de la fusión de
varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los
principios que rigen la constitución de la sociedad a cuyo género haya de
pertenecer".
Fusión Vertical. Cuando una empresa adquiere otra que es o una fuente de
abastecimiento o un cliente potencial.
Con base en lo anterior las sociedades que se fusionan pueden ser de capitales o de
personas, de igual o distinta naturaleza, y en todo caso formar una distinta a las
participantes.
CAUSAS DE UNA FUSIÓN DE SOCIEDADES
Seguin el Dr. Davis (2015), dos razones importantes por la que muchas
compañías deciden fusionarse son el crecimiento y la diversificación. En el caso del
crecimiento, si una empresa está interesada en incrementar su capacidad o su
penetración en el mercado a través de nuevas líneas de productos, puede
resultarle más barato adquirir a otra compañía que desarrollarlas mediante su
estructura interna o adquirir los activos que le permitan aumentar su capacidad. Por
otro lado si una empresa está interesada en expandir sus horizontes y abarcar
más mercado, puede adquirir otra compañía que se desempeñe en un sector
completamente distinto al suyo.
Cuando una empresa tiene dificultades para obtener efectivo, resulta más fácil
pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quiere llevar a
cabo la fusión, que vender esas acciones en el mercado accionario y más tarde
con ese dinero comprar lo que necesita.
Para el Dr. Garrigues (2017), las principales motivaciones para realizar una fusión
son:
Mejor administración:
Puede resultar más barato para una empresa, el hecho de adquirir otra que
esté funcionando con el fin de incrementar su capacidad o su penetración en
el mercado, a través de nuevas líneas de productos.
Diversificación:
Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se desempeñe
en un sector distinto al suyo, con la finalidad de evitar que durante ciertos
periodos las utilidades disminuyan. De esta forma cuando una de las
empresas no cuente con gran actividad que se traduzca en bajas utilidades, la
otra si las obtenga de esta manera se compense esta variabilidad con la
fusión. Con esto se trata de diversificar el riego de la empresa
Situación subvaluada:
Razones personales:
Motivaciones financieras:
En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra con el solo hecho de
aumentar las utilidades por acción, lo que representa para los inversionistas
de la empresa un buen parámetro para invertir en ella.
Estructura de Capital
Esta causa motiva a la fusión cuando una empresa está muy apalancada y
desea adquirir una nueva compañía que este financieramente sana, lo que da
como resultado una empresa con una mejor estructura de capital, que le
permite tener una mayor capacidad de endeudamiento.
Efectos de la información
Rapidez y costo
Existen sectores que son muy difíciles de incursionar, debido a los grandes
controles que pueden tener, por lo que una manera de poder ingresar a ellos
es mediante la fusión puesto que de esta forma ingresan a este sector
evitándose muchos problemas.
REFERENCIAS
Copa, C. N. (2018). La fusión de sociedades concepto generales. Lima,
Perú: Departamento de Derecho. Obtenido de
https://pirhua.udep.edu.pe/bitstream/handle/11042/3483/DER-L_017.pdf?
sequence=1&isAllowed=y
Davis, A. (2015). Estudios de derecho comercial. Santiago de Chile:
Juridica de Chile- ll tomo.
Gil, R. S. (2017, 9 noviembre). La fusión de empresas: modalidades,
etapas y exigencias notariales y registrales. LP.
https://lpderecho.pe/fusion-empresas-modalidades-etapas-exigencias/
Garrigues, J. (2017). Curso de Derecho Mercantil. Mexico: Tomo IV.
J. (s. f.). Tipos de Fusion de Sociedades. EL CONTADOR VIRTUAL.
Recuperado 27 de abril de 2021, de
http://elcontadorvirtual.blogspot.com/2010/09/tipos-de-fusion-de-
sociedades.html