CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO BARINAS

SU DESPACHO.-

Yo, JOSE ALEXANDER TORRES CASTRO, venezolano, mayor de edad, titular de la

cédula de identidad Nº V-16.127.243, Impreabogado Nº 260.323, civilmente hábil y con

domicilio en la ciudad de Barinas, Municipio y Estado Barinas, debidamente autorizado

por la Asamblea presento a usted, para fines de su Registro, fijación y Archivo, El

Acta Nº 1 De Asamblea Extraordinaria De Accionistas, celebrara el 9 de Agosto de

2019, de la Empresa Mercantil denominada BODEGON TODO EXPRESS 2018, C.A, e

inscrita en Registro Mercantil Segundo del estado Barinas, bajo el Nº 43, Tomo 13-A, de

fecha 12 de Abril del 2018. EXPEDIENTE 412-25161. Pido se me expida copia

certificada del acta consignada. Participación que hago en la ciudad de Barinas a la

fecha de su presentación.

JOSE ALEXANDER TORRES CASTRO

 ACTA Nº 1 DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTA DE LA

SOCIEDAD MERCANTIL BODEGON TODO EXPRESS 2018, C.A.

En el día de hoy 9 de Agosto de 2019, en hora de las 8:00 am; reunidos en la empresa

BODEGON TODO EXPRESS 2018, C.A. sede social donde funciona la mencionada

sociedad, debidamente inscrita en Registro Mercantil Segundo del estado Barinas, bajo el

Nº 43, Tomo 13-A, de fecha 12 de Abril del 2018; EXPEDIENTE 412-25161, reunidos

los accionista FRANCISCO RAFAEL MILLAN NAVAS, venezolano, mayor de edad,

comerciante, titular de la cédula de identidad NºV-20.601.899, en su carácter de

Presidente y propietario de Diecinueve mil (19.000) acciones y la accionista DOLORES

EMILIA NAVAS, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-

11.193.136 en su condición de Vicepresidente y propietaria de mil (1.000) acciones, y

como invitada la ciudadana DANITZA FABIOLA BERMUDEZ PERAZA, Venezolana,

mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad No. V-20.012.079, por estar presente el

cien porciento (100%) del capital social la totalidad de la empresa, sin previa convocatoria

se acordó que fuera presidida por el Presidente FRANCISCO RAFAEL MILLAN NAVAS,

quien procedió de inmediato a someter a consideración el siguiente Orden del día:

PUNTO PRIMERO: Modificación parcial de la clausula quinta del documento constitutivo

según la reconversión monetaria del 20 de agosto, establecido en la Gaceta Oficial

Numero 41.446, Decreto Numero 3.548, de fecha 25 de Julio del año 2018. PUNTO

SEGUNDO: Sustitución del aporte del capital inicial de la empresa antes mencionada.

PUNTO TERCERO: cambio de comisario y modificación parcial de la cláusula decima

novena. PUNTO CUARTO: Inactividad de la actividad de la empresa de cierre de los

estados financieros del Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas

correspondiente al ejercicio económico desde el 12 de Abril del 2018 al 31/12/2018.

Abierta la sesión y puesto en consideración el orden del día del PUNTO PRIMERO; el

presidente FRANCISCO RAFAEL MILLAN NAVAS, manifiesta a la asamblea que, debido

a los cambios operados en la moneda nacional como consecuencia de la reconversión

monetaria del 20 de agosto, establecido en la Gaceta Oficial Numero 41.446, dando

cumplimiento al Decreto Número 3.548, de fecha 25 de Julio del año 2018, nace la

necesidad de adecuar los montos del capital social de la empresa y distribución de las
acciones de acuerdo al nuevo cono monetario. Se somete a consideración de los

presentes el cual se aprueba por unanimidad, modificando parcialmente la cláusula sexta

la cual queda redactada en los siguientes términos. SEXTA: El capital de la compañía es

de MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) divididos en VEINTE MIL (20.000) ACCIONES con un

valor nominal de cero con cinco centésima de bolívares (Bs. 0,05); suscritas y pagadas

por los accionistas así: FRANCISCO RAFAEL MILLAN NAVAS, suscribe y paga

DIECINUEVE MIL (19.000) Acciones, para un monto de NOVECIENTOS CINCUENTA

BOLIVARES (Bs. 950,00) y DOLORES EMILIA NAVAS suscribe y paga MIL (1.000)

Acciones, para un monto de CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 50,00). Aprobado por

unanimidad. Seguidamente se paso a deliberar el PUNTO SEGUNDO: del orden del día

toma la palabra el Presidente FRANCISCO RAFAEL MILLAN NAVAS, expone la

necesidad de sustituir el capital inicial de la empresa por deposito bancario Nº 285924503

de fecha 09/08/2019 del Banco Bicentenario anexo. Punto aprobado por unanimidad.

PUNTO TERCERO: del orden del día, Seguidamente toma la palabra el Presidente

FRANCISCO RAFAEL MILLAN NAVAS, y, manifestando que debido a que no se ha

podido localizar el comisario presentado por la empresa se hace necesario la sustitución

del comisario y se designa a la Licenciada en Contaduría DANITZA FABIOLA

BERMUDEZ PERAZA, Venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad No.

V-20.012.079, de profesión contador Público, de este domicilio, Inscrita en el Colegio de

Contadores Públicos del Estado Barinas bajo el Nº 131.133, para que cumpla con los

requisitos que la empresa necesita y tendrá un periodo de cinco (5) años a partir de la

inscripción de la presente acta en el registro, y estando presente acepta el cargo y jura

cumplirlo fielmente. Debido a la sustitución del comisario se modifica parcialmente la

clausula Decima novena quedando así: DECIMA NOVENA: Los otorgante de este

documento constitutivo estatutario, hacemos constatar que por el termino de cinco (5)

años, ha sido nombrada y para ocupar el cargo de COMISARIO la Licenciada DANITZA

FABIOLA BERMUDEZ PERAZA, antes identificada, de profesión contador Público,

Inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Barinas bajo el Nº 131.133, quien

permanecerá en sus funciones por el termino de cinco (5) años y continuara en la misma

hasta no sea reemplazado por la asamblea. Punto aprobado por los accionistas.

Seguidamente se pasa a la discusión del PUNTO CUARTO: del orden del día, toma la

palabra el Presidente FRANCISCO RAFAEL MILLAN NAVAS, quien manifiesta y

expone a la asamblea se acordó en reunión permanente la inactividad de la empresa y el

previo análisis del Informe del Comisario, presentado junto con la carta del Seniat,

después de un detenido examen del Balance General y Estado de ganancias y perdidas

correspondiente al Ejercicio Económico comprendido desde el 12 de Abril del 2018 al

31/12/2018 de manera unánime, la Asamblea aprueba la inactividad. La Asamblea autoriza

a JOSE ALEXANDER TORRES CASTRO, venezolano, mayor de edad, titular de la

cédula de identidad Nº V-16.127.243, para que presente el Acta ante el Registro Mercantil

y firme los libros y demás documentos correspondientes. No habiendo otros puntos que

tratar, se levanta la sesión, previa a la lectura de la presente Acta que se acordó asentar

en el libro de Acta y Asambleas, y en señal de conformidad firman. FRANCISCO RAFAEL

MILLAN NAVAS (Fdo.) DOLORES EMILIA NAVAS (Fdo) y DANITZA FABIOLA

BERMUDEZ PERAZA (Fdo.). Y yo FRANCISCO RAFAEL MILLAN NAVAS, ut supra, en

mi condición de PRESIDENTE de la empresa mercantil BODEGON TODO EXPRESS

2018, C.A. CERTIFICA: Que la copia que antecede es traslado fiel y exacto de lo

asentado en el libro de actas.

CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO BARINAS

SU DESPACHO.-

Yo, JOSE ALEXANDER TORRES CASTRO, venezolano, mayor de edad, titular de la

cédula de identidad Nº V-16.127.243, Impreabogado Nº 260.323, civilmente hábil y con

domicilio en la ciudad de Barinas, Municipio y Estado Barinas, debidamente autorizado

por la Asamblea presento a usted, para fines de su Registro, fijación y Archivo, El

Acta Nº 2 De Asamblea Extraordinaria De Accionistas celebrada el 09 de Agosto de

2019 de la Empresa Mercantil denominada BODEGON TODO EXPRESS 2018, C.A, e

inscrita en Registro Mercantil Segundo del estado Barinas, bajo el Nº 43, Tomo 13-A, de

fecha 12 de Abril del 2018. EXPEDIENTE 412-25161. Pido se me expida copia

certificada del acta consignada. Participación que hago en la ciudad de Barinas a la

fecha de su presentación.

JOSE ALEXANDER TORRES CASTRO

 ACTA Nº 2 DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTA DE LA

SOCIEDAD MERCANTIL BODEGON TODO EXPRESS 2018, C.A.

En el día de hoy 09 de Agosto de 2019, en hora de las 8:00 am; reunidos en la empresa

BODEGON TODO EXPRESS 2018, C.A. sede social donde funciona la mencionada

sociedad, debidamente inscrita en Registro Mercantil Segundo del estado Barinas, bajo el

Nº 43, Tomo 13-A, de fecha 12 de Abril del 2018; EXPEDIENTE: 412-25161; reunidos

los accionista FRANCISCO RAFAEL MILLAN NAVAS, venezolano, mayor de edad,

comerciante, titular de la cédula de identidad NºV-20.601.899, en su carácter de

Presidente y propietario de Diecinueve mil (19.000) acciones y la accionista DOLORES

EMILIA NAVAS, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-

11.193.136 en su condición de Vicepresidente y propietaria de mil (1.000) acciones, y

como invitado los ciudadanos, LUIS GUSTAVO TREJO BASTIDAS venezolano, mayor

de edad, comerciante, titular de la cédula de identidad Nº V-14.340.521 y TANIA MARÍA

DUQUE ARELLANO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-

14.791.591; por estar presente el cien porciento (100%) del capital social la totalidad de la

empresa, sin previa convocatoria se acordó que fuera presidida por el Presidente

FRANCISCO RAFAEL MILLAN NAVAS, quien procedió de inmediato a someter a

consideración el siguiente Orden del día: PUNTO PRIMERO: Venta de acciones del

accionista FRANCISCO RAFAEL MILLAN NAVAS. PUNDO SEGUNDO: Modificación

parcial de la Clausula sexta y clausula decima novena de los estatutos de la compañía.

Abierta la sesión y puesto en consideración el orden del día del PUNTO PRIMERO; el

presidente FRANCISCO RAFAEL MILLAN NAVAS quien ofrece en venta las Diecinueve

mil (19.000) acciones a razón de cero con cinco centésima de Bolívares (Bs. 0,05) para un

monto de NOVECIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 950,00) que tiene suscritas y

pagadas en la compañía; toma la palabra la accionista DOLORES EMILIA NAVAS,

manifiesta no estar interesada en adquirir las acciones, agotando el derecho de

preferencia, en ese instante toma la palabra el ciudadano LUIS GUSTAVO TREJO

BASTIDAS, quien manifiesta estar interesado en aceptar la oferta de venta, de las

Diecinueve mil (19.000) acciones, procediendo a pagar en este instante al accionista

FRANCISCO RAFAEL MILLAN NAVAS, las acciones adquiridas por su valor nominal lo

que totaliza la cantidad de novecientos cincuenta Bolívares (Bs. 950,00), pagadas en

efectivo, y que dicha operación se inscriba en el libro de accionistas, quedando

perfeccionada la operación compra venta; en ese instante toma la palabra DOLORES

EMILIA NAVAS quien ofrece en venta las mil (1.000) acciones a razón de cero con cinco

centésima de Bolívares (Bs. 0,05) para un monto de CINCUENTA BOLIVARES (Bs.

50,00) que tiene suscritas y pagadas en la compañía; se agota el derecho de preferencia y

FRANCISCO RAFAEL MILLAN NAVAS, manifiesta no estar interesado en adquirir las

acciones ofrecidas, toma la palabra la ciudadana TANIA MARÍA DUQUE ARELLANO,

quien manifiesta estar interesado en aceptar la oferta de venta, de las mil (1.000) acciones,

procediendo a pagar en este instante a la accionista DOLORES EMILIA NAVAS, las

acciones adquiridas por su valor nominal lo que totaliza la cantidad de cincuenta Bolívares

(Bs. 50,00), pagadas en efectivo, y que dicha operación se inscriba en el libro de

accionistas, quedando perfeccionada la operación compra venta; y declaramos todos que

el capital aquí descrito a objeto de la venta de estas acciones proviene de actividades

licitas la cual puede ser corroborada por organismos competentes. PUNTO SEGUNDO:

Como consecuencia de la compra-venta se reforma parcialmente la clausula sexta y

clausula Decima novena de los estatutos de la compañía quedando de la siguiente

manera: SEXTA: El capital de la compañía es de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00)

divididas en VEINTE MIL (20.000) acciones nominativas con un valor nominal de CERO

CON CINCO CENTÉSIMA DE BOLÍVARES (Bs. 0,05) cada una. El expresado capital ha

sido suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: LUIS GUSTAVO

TREJO BASTIDAS, suscribe y paga DIECINUEVE MIL (19.000) ACCIONES, para un

monto total de NOVECIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 950,00) Y TANIA MARÍA

DUQUE ARELLANO suscribe y paga MIL (1.000) ACCIONES, para un monto total de

CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 50,00) según se evidencia en documento constitutivo y la

presente acta de venta de acciones. DECIMA NOVENA: La asamblea designa como

PRESIDENTE a LUIS GUSTAVO TREJO BASTIDAS y para el cargo de

VICEPRESIDENTE TANIA MARÍA DUQUE ARELLANO. Punto aprobado por unanimidad.

La Asamblea autoriza a JOSE ALEXANDER TORRES CASTRO, venezolano, mayor de

edad, titular de la cédula de identidad Nº V-16.127.243, para que presente el Acta ante el

Registro Mercantil y firme los libros y demás documentos correspondientes. No habiendo

otros puntos que tratar, se levanta la sesión, previa a la lectura de la presente Acta que se

acordó asentar en el libro de Acta y Asambleas, y en señal de conformidad firman.

FRANCISCO RAFAEL MILLAN NAVAS (Fdo.) DOLORES EMILIA NAVAS (Fdo), LUIS

GUSTAVO TREJO BASTIDAS

y (Fdo.) y TANIA MARÍA DUQUE ARELLANO. Y yo FRANCISCO RAFAEL MILLAN

NAVAS, ut supra, en mi condición de PRESIDENTE de la empresa mercantil BODEGON

TODO EXPRESS 2018, C.A. CERTIFICA: Que la copia que antecede es traslado fiel y

exacto de lo asentado en el libro de actas.