Yo, DANIEL JOSÉ LOZADA, venezolano, mayor de edad, comerciante, titular de la

Cédula de Identidad Nro. V-14.651.235, de este mismo domicilio y civilmente hábil,

actuando en mi carácter de Gerente de la empresa ¨PANADERIA ADONAI C.A¨,
inscrito en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado
Zulia, en fecha: 26 de Enero del 2006, quedando Registrado bajo el Nro.20, Tomo:5-
A, CERTIFICO: Que el Acta transcrita a continuación, es fiel y exacta del original
que corre inserta en los folios del respectivo libro de Actas de Asambleas de la
Compañía, la cual copiada textualmente, es del tenor siguiente: ACTA DE
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTA DE ¨ PANADERIA
ADONAI C.A.¨.- Hoy Veintitrés (23) de Enero del 2007, siendo las 07:00pm, en la
sede social de esta Compañía, ubicada en esta Ciudad de Santa Bárbara, Estado Zulia,
se reunieron los accionistas: DANIEL JOSE LOZADA Y NEYLA COROMOTO
LEÓN DE LOZADA, venezolanos, mayores de edad, casados, comerciantes, titulares
de las Cédulas de Identidad Nros. V-14.651.235 y V-12.655.027 de este mismo
domicilio y civilmente hábiles, propietario el primero de CINCUENTA (50) acciones
y la segunda de CINCUENTA (50) acciones, quienes resolvieron constituirse en
Asamblea General Ordinaria de Accionistas, prescindiendo de la convocatoria previa,
por encontrarse representadas las CIEN (100) Acciones nominativas que integran la
totalidad del Capital Social de la Compañía, con el objeto de tratar sobre los puntos
que a continuación se determinan:. PRIMERO: Aprobación, improbación o
modificación del balance general y los estados de ganancias y perdidas del ejercicio
económico del año 2006 y el informe del Comisario. SEGUNDO: Ratificación del
cargo del Comisario de la empresa. TERCERO: Aumento del Capital Social de La
Empresa y por consiguiente modificación de la cláusula QUINTA del referido
documento Constitutivo y Estatuario de la Compañía. CUARTO: Aumento del valor
nominal de las acciones. Declarada válidamente constituida la Asamblea para
deliberar y sometidos a consideración los puntos antes mencionados y, por cuanto
ya estos eran del conocimiento de los presentes en la reunión, a tal efecto toma la
palabra el accionista ciudadano: DANIEL JOSE LOZADA, ya identificado quien
expuso: Con respecto al Balance presentado a esta Asamblea Ordinaria, debo
manifestar que el mismo se ajusta a la realidad, por cuanto de su estudio se puede
apreciar que corresponde al desarrollo económico que ha tenido la compañía, por lo
tanto propongo a la Asamblea que el mencionado Balance sea aprobado e
igualmente con el informe del Comisario. Sometida a consideración la anterior
proposición, resultando aprobada por unanimidad. De inmediato se paso a discutir
el Segundo punto del orden del día, relacionado con la ratificación del cargo del
Comisario de la empresa. A tal efecto toma la palabra la accionista: NEYLA
COROMOTO LEÓN DE LOZADA, ya identificada, quien expuso: Visto que ya
se venció el periodo establecido para el cargo de Comisario de nuestra empresa, por
parte deL ciudadano: RAFAEL DAVID RINCÓN ARAQUE, titular de la Cédula
de Identidad Nro.V-10.714.663, e inscrito en el C.P.C. bajo el Nro.43.260, es que
propongo ante esta Asamblea que se ratifique el mismo en su cargo, por un periodo
de Dos (2) años, a partir del 23 de Enero del 2007 hasta el 23 de Enero 2009.
Siendo la misma aprobado por unanimidad. De inmediato se paso a discutir el
tercer punto del orden del día, a tal efecto toma la palabra el accionista ciudadano:
DANIEL JOSE LOZADA, ya identificado, quien expuso: En referencia a este
punto, por con sugerencias emitida por el departamento de Contabilidad de esta
Compañía, se considera necesario el aumento de Capital Social de la empresa, con el
fin de garantizar nuevas obligaciones que en el futuro pueda la Compañía contraer y
por tal motivo propongo en esta Asamblea que sea aumentado el Capital Social de la
misma a la cantidad de TRESCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES
(Bs.300.000.000,oo), y por lo consiguiente la modificación de la cláusula QUINTA,
del Documento Constitutivo Estatuario de la Compañía, que se refiere al Capital
Social de la Empresa. Discutida tal proposición la misma fue aprobada por
unanimidad, donde la cláusula modificada será ahora del tenor siguiente: QUINTA:
El Capital Social de la Compañía es por la suma de: TRESCIENTOS SESENTA
MILLONES DE BOLIVARES (Bs.360.000.000,oo), dividido en CIEN (100)
acciones nominativas de TRES MILLONES SEISCIENTOS MIL BOLIVARES
(Bs.3.600.000,oo ) cada una, las cuales han quedado suscritas en las siguientes forma:
el accionista DANIEL JOSE LOZADA, suscribe y paga CINCUENTA (50)
acciones a razón de TRES MILLONES SEISCIENTOS MIL BOLIVARES
(Bs.3.600.000,oo) cada una, para un total de CIENTO OCHENTA MILLONES DE
BOLIVARES (Bs.180.000.000,oo) y NEYLA COROMOTO LEÓN DE
LOZADA, suscribe y paga: CINCUENTA (50) acciones a razón de TRES
MILLONES SEISCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.3.600.000,oo) cada una, para
un total de CIENTO OCHENTA MILLONES DE BOLIVARES
(Bs.180.000.000,oo). Las referidas acciones han sido suscritas y pagadas a través de
bienes muebles y mercancía, según inventario reflejado en Balance de comprobación
que se acompaña en este documento. En relación al último punto del Orden del día
referente al aumento del valor nominal de las acciones, tomo de nuevo la palabra el
accionista ciudadano: DANIEL JOSÉ LOZADA, quien expuso: En vista de la
aprobación del aumento de Capital Social de la Compañía y del valor nominal de las
acciones, el cual era de SEISCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.600.000,oo), cada
una, a partir de la presente tendrá un valor de TRES MILLONES SEISCIENTOS
MIL BOLIVARES (Bs.3.600.000,oo) cada una.. No habiendo más sobre que tratar,
se levantó la sesión y dando su conformidad a lo tratado y aprobado en la Asamblea,
firman los asistentes la misma. El accionista Gerente de la compañía, queda
encargado de dar cumplimiento de la presentación, registro y publicación de la
presente acta.

DANIEL JOSE LOZADA NEYLA COROMOTO LEÓN.

GERENTE SUB-GERENTE