Quienes suscriben, MARTÍN ALBERTO DÍAZ JARDÍN Y ORLANDO JOSÉ SERRANO

CASTANHO, venezolanos, mayores de edad, y titulares de las cédulas de identidad

números V-18.489.727 y V-19.364.084 respectivamente, hábiles en derecho y de este

domicilio, en sus caracteres de PRESIDENTE y DIRECTOR, debidamente autorizados

por la asamblea extraordinaria de fecha veinticinco (25) de marzo del 2.024, de la

sociedad de comercio “TRANSPORTE ANGELUCCI, C.A.”, CERTIFICAMOS que la

presente acta es copia fiel y exacta de su original que reposa en los libros de actas de

la sociedad:

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL “TRANSPORTE ANGELUCCI, C.A.”

En la ciudad de Maracay, Estado Aragua, siendo las ocho de la mañana (8:00 am), el

día veinticinco (25) de marzo del 2.024, y en la sede social de la empresa ubicada en

Ctra vía penetración, Callejón Las Américas, Lote 7, Casa Parcela N° 16, Sector La
Providencia, San Joaquín de Turmero, Estado Aragua, lugar y hora señalados en la
convocatoria previa que a los efectos de realizar la presente reunión de Accionistas de

la empresa “TRANSPORTE ANGELUCCI, C.A.”, sociedad mercantil debidamente

inscrita por ante la oficina de Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial

del Estado Aragua, en fecha veintiuno (21) de enero de 1.982, la cual quedó inserta

bajo el número 93, Tomo 39-B, y cuya última modificación estatutaria quedo inscrita

ante esta misma oficina fecha nueve (09) de diciembre de 2013, y corre inserta bajo el

número 29, Tomo 142-A; se reunieron los ciudadanos MARTÍN ALBERTO DÍAZ

JARDÍN Y ORLAND
JOSÉ SERRANO CASTANHO, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas

de identidad números V-18.489.727 y V-19.364.084 respectivamente, hábiles en

derecho y de este domicilio, en sus caracteres de PRESIDENTE y DIRECTOR, y por

cuanto se encuentra representada la totalidad del capital social, de conformidad con los

estatutos, se prescinde de la convocatoria previa para la realización de la presente

Asamblea de Accionistas según lo establecido en los estatutos sociales. En este estado

toma la palabra el accionista MARTÍN ALBERTO DÍAZ JARDÍN, quien luego de

constatar que se encuentra representada la totalidad del capital social, expresa que hay

quorum para decidir, declara abierta la sesión y procede a dar lectura del orden del día.

El objeto deesta reunión es celebrar la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

y tratara los siguientes puntos: PRIMER PUNTO: CONSIDERAR LA CONVALIDACIÓN

DE LAS ACTUACIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA DESDE SU VENCIMIENTO HASTA

LA PRESENTE FECHA. SEGUNDO PUNTO: CONSIDERAR Y RESOLVER SOBRE EL

NOMBRAMIENTO DE UN NUEVO COMISARIO Y AUTORIZARLO PARA LA

PREPARACION DE LOS CIERRES DE EJERCICIO ECONÓMICO DESDE EL CIERRE

A 2013 HASTA LA PRESENTE FECHA. TERCER PUNTO: DECLARAR LA

INACTIVIDAD DE LA EMPRESA DE LOS PERÍODOS QUE CORRESPONDEN A LOS

CIERRES DE EJERCICIO ECONÓMICO A: DICIEMBRE 2013, DICIEMBRE 2014,

DICIEMBRE 2015 Y DICIEMBRE 2016. CUARTO PUNTO: CONSIDERAR Y

RESOLVER SOBRE LA REEXPRESIÓN DE LAS CLÁUSULAS DE LOS ESTATUTOS

SOCIALES DE CONTENIDO ECONÓMICO O MONETARIO. QUINTO PUNTO:

CONSIDERAR Y RESOLVER SOBRE EL AUMENTO DEL VALOR NOMINAL DE LAS

ACCIONES DE CERO CON UNA DIEZMILMILLONÉSIMA DE BOLIVAR (Bs

0,00000000001). A UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) Y LA DISMINUCIÓN DE LAS

ACCIONES. SEXTO PUNTO: CONSIDERAR Y RESOLVER SOBRE EL AUMENTO

DE CAPITAL SOCIAL DE CERO CON TRECE MILLONÉSIMAS (Bs. 0,000013) A CIEN

MIL BOLÍVARES (Bs.100.000,00). SÉPTIMO PUNTO: CONSIDERAR Y RESOLVER

SOBRE LA RATIFICACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA POR UN NUEVO PERÍODO.

OCTAVO PUNTO: CONSIDERAR Y RESOLVER SOBRE AMPLIAR LA CLÁUSULA

DEL DOMICILIO DE LA COMPAÑÍA AGREGANDO LA DIRECCIÓN DE SU SEDE

SOCIAL. NOVENO PUNTO: CONSIDERAR Y RESOLVER SOBRE EL CAMBIO DE

OBJETO DE LA COMPAÑÍA. DÉCIMO PUNTO: CONSIDERAR Y RESOLVER SOBRE

LA MODIFICACIÓN DE LAS CLÁUSULAS QUE SE VIERON AFECTADAS POR LAS

DECISIONES TOMADAS POR ESTA ASAMBLEA. Leído como fue el orden del día toma la

palabra el accionista ORLANDO JOSÉ SERRANO CASTANHO, quien en relación del

PRIMER PUNTO que trata sobre la convalidación de las actuaciones de la Junta

Directiva desde su vencimiento hasta la presente fecha. En este punto quien

preside, expone que vista que la junta directiva se encuentra vencida propone

convalidar las actuaciones de la junta directiva desde su vencimiento hasta la presente

fecha. Discutido suficientemente por la asamblea este punto se aprueba por

unanimidad la moción expuesta y se CONVALIDA LA ACTUACIÓN DE LA JUNTA

DIRECTIVA DESDE SU VENCIMIENTO HASTA LA PRESENTE FECHA. Seguidamente

y respecto al SEGUNDO PUNTO: que ordena considerar y resolver sobre el

nombramiento de un nuevo comisario y autorizarlo para la preparación de los

cierres de ejercicio económicos desde el cierre a 2013 hasta la presente fecha.

Toma la palabra el accionista, MARTÍN ALBERTO DÍAZ JARDÍN, y quien expone a la

asamblea la necesidad de nombrar a un nuevo comisario para la empresa por cuanto el

comisario actual ha manifestado su imposibilidad de cumplir con los deberes inherentes

al cargo. Al respecto interviene el accionista ORLANDO JOSÉ SERRANO

CASTANHO, quien propone a la Licenciada en contaduría pública GEYKA LUZMILA

SALAZAR SÁNCHEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N°

V-13.454.334, Contador Público Colegiado bajo el N° C.P.C. 87.949, para ejercer dicho

cargo. Suficientemente discutido y aprobado por unanimidad se decide nombrar como

nueva comisario de la empresa a la Lic. GEYKA LUZMILA SALAZAR SÁNCHEZ, ya

identificada. Igualmente se autoriza suficientemente a la prenombrada comisaria para

revisar los estados financieros y balances de generales de la empresa y a la

preparación del respectivo informe para presentarlo a la asamblea para su análisis y

consideración. Discutido suficientemente este punto se pasa a discutir el siguiente, es

decir el TERCER PUNTO: que ordena considerar y resolver sobre la declaración de

la inactividad de la empresa de los períodos que corresponden a los cierres de

ejercicio económico a: diciembre 2013, diciembre 2014, diciembre 2015 y

diciembre 2016. En este estado Interviene el accionista MARTÍN ALBERTO DÍAZ

JARDÍN, quien presenta a la asamblea las planillas de declaración sin actividad

correspondiente a los cierres de diciembre de 2013, diciembre de 2014, diciembre de

2015, diciembre de 2016, ya que la empresa no ha tenido actividad económica que

reflejar en balances y estados financieros se acuerda declarar la inactividad de la

misma
para esos periodos. Se anexan las planillas de declaración donde se declara la

inactividad ante el Seniat. Suficientemente deliberado sobre lo relativo a este punto se

pasa a discutir el siguiente. CUARTO PUNTO: que ordena considerar y resolver

sobre la re-expresión de las cláusulas de los estatutos sociales de contenido

económico o monetario. cerca de este punto se expone que, vista la medida de las

políticas económicas emanadas del ejecutivo nacional según Decreto N° 3.548

publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 41.446 del

25 de julio de 2018, mediante el cual se indica que a partir del 20 de agosto de 2018, se

re-expresaba la unidad del sistema monetario reduciendo cinco (05) ceros a la moneda

nacional y el Decreto N° 4.553 publicado en la Gaceta Oficial N° 42.185 del 6 de agosto

de 2.021, así como la aplicación conjunta de la Resolución No. 21-08-01 emitida por el

Banco Central de Venezuela (BCV), mediante la cual se dictan las “Normas que rigen

La Nueva Expresión Monetaria”, publicado en la Gaceta Oficial N° 42.191 del 16 de

agosto de 2021, que determinan que a partir del 1 de octubre de 2021, se instituyó el

Bolívar Digital por el mediante el cual se establece la “Nueva Expresión Monetaria”, y

que redujo seis (06) ceros a la moneda nacional; medidas éstas que regularon el

proceso simplificación y comprensión, uso y manejo del dinero nacional, mediante su

expresión en una nueva y menor escala equivalente y proceso éste conocido como

RECONVERSIÓN MONETARIA; y afectándose de esa manera el capital social de la

empresa que constaba de la cantidad de UN MILLÓN TRESCIENTOS MIL

BOLIVARES (Bs. 1.300.000,00) dicho capital pasa ahora a constar de CERO CON

TRECE MILLONÉSIMAS (Bs. 0,000013) que es el producto de la operación

matemática de dividir el capital entre cien mil millones con cero centésimas

(Bs.100.000.000.000,00) o lo que es similar reducir once (11) ceros a la moneda

nacional. Vista esta realidad se hace necesaria la re expresión de los artículos de los

estatutos sociales de contenido económico o monetario, adecuándolo a las nuevas

equivalencias de las monedas y billetes de la escala monetaria que se reconvierte. En

razón de ello, se deben reconvertir los montos referidos al capital social de la empresa y

su distribución según las acciones. Analizado y discutido con suficiente amplitud el

presente punto se decide por mayoría de votos realizar la re expresión en una nueva y

menor escala equivalente, los artículos de contenido económico o monetario contenidos

en el acta constitutiva y estatutos sociales, adecuándolo a las nuevas equivalencias de

las monedas y billetes de la escala monetaria del país se decide por mayoría de votos
realizar la re expresión en los términos antes expuestos, adecuándolo así a las nuevas

equivalencias de las monedas y billetes de la

escala monetaria del país. Discutido y decidido sobre este punto se pasa a deliberar

sobre el siguiente. QUINTO PUNTO: que ordena considerar y resolver sobre el aumento

del valor nominal de las acciones de CERO CON UNA DIEZMILMILLONÉSIMA DE

BOLIVAR (Bs 0,00000000001). a UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00). En este estado

de la asamblea retoma la palabra el accionista ORLANDO JOSÉ SERRANO

CASTANHO, quien expone la necesidad de aumentar el valor nominal de las acciones

de CERO CON UNA DIEZMILMILLONÉSIMA DE BOLIVAR (Bs 0,00000000001). a

UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00), esto con el fin de disminuir la cantidad de

acciones de UN MILLÓN TRESCIENTAS MIL (1.300.000) a CIEN (100) ACCIONES y

hacerlas más manejables. Suficientemente deliberado este punto y se aprueba por

unanimidad y se pasa al siguiente, es decir, al SEXTO PUNTO: que ordena considerar

y resolver sobre el aumento de capital social de CERO CON TRECE

MILLONÉSIMAS (Bs. 0,000013) a CIEN MIL BOLÍVARES (Bs. 100.000,00). En este

estado de la asamblea retoma la palabra el accionista MARTÍN ALBERTO DÍAZ

JARDÍN, quien expone la necesidad de aumentar el capital de la compañía y a tal

efecto propone que dicho aumento se verifique hasta cubrir la cantidad de CIEN MIL

BOLÍVARES (Bs. 100.000,00) mediante el aporte del equivalente a NOVENTA Y

NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE CON NOVECIENTOS NOVENTA Y

NUEVE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y SIETE MILLONÉSIMAS DE BOLIVARES

(Bs. 99.999,999987) en inventario de Bienes muebles para la conformación del nuevo

capital social. En este estado interviene el accionista MARTÍN ALBERTO DÍAZ

JARDÍN, y expone su aceptación a las proposiciones anteriores y manifiesta que

habiendo sido suficientemente discutido este punto y aprobado por unanimidad, ordena

realizar dicho aumento y se proceda a la cancelación de las mismas mediante la

elaboración de los documentos respectivos y su respectiva firma del libro de accionistas

para que quede así totalmente perfeccionada la suscripción. Se anexa informe auditado

con inventario para el aumento de capital. Seguidamente y respecto al SÉPTIMO

PUNTO: es decir, sobre considerar y resolver sobre la ratificación de la junta

directiva por un nuevo período, interviene el accionista ORLANDO JOSÉ SERRANO

CASTANHO, quien propone se ratifique la misma junta directiva para que sus

integrantes sigan ejerciendo los cargos que han venido

desempeñando hasta ahora, para el período 2.024-2034 Discutido y analizado

suficientemente se aprueba por unanimidad por lo cual QUEDAN RATIFICADOS EN

SUS CARGOS DE PRESIDENTE, DIRECTOR y VOCAL los miembros de la actual

Junta Directiva, los accionistas MARTÍN ALBERTO DÍAZ JARDÍN, ORLANDO JOSÉ

SERRANO CASTANHO, y SAMUEL JOSÉ SÁNCHEZ DURÁN, titular de la cédula de

identidad N° V-16.540.015, ya identificados, suficientemente para el período 2.024-

2034. Concluido este punto se pasa a deliberar sobre el OCTAVO PUNTO, que ordena

considerar y resolver sobre ampliar la cláusula del domicilio de la compañía

agregando la dirección de su sede social, siendo que su actual dirección es Ctra vía

penetración, Callejón Las Américas, Lote 7, Casa Parcela N° 16, Sector La Providencia,

San Joaquín de Turmero, Estado Aragua. Seguidamente la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas pasó a deliberar el NOVENO PUNTO:, es decir,

CONSIDERAR Y RESOLVER SOBRE EL CAMBIO DE OBJETO DE LA COMPAÑÍA, en

consideración al mismo, el accionista MARTÍN ALBERTO DÍAZ JARDÍN, propone

realizar el cambio de objeto de la Compañía el cual será la prestación de servicio de

fletes, mudanzas y transporte terrestre de carga pesada y liviana y demás materiales

conexos y en general la explotación de toda actividad de lícito comercio. Punto éste

aprobado por unanimidad. En este sentido, la Asamblea aprobó este punto de manera

unánime; se pasó a liberar el DÉCIMO PUNTO: del orden del día, es decir,

CONSIDERAR Y RESOLVER SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LAS CLÁUSULAS QUE SE

VIERON AFECTADAS POR LAS DECISIONES TOMADAS POR ESTA ASAMBLEA. y

como consecuencia de dicha modificación, la Asamblea procede a reformar las

Cláusulas: SEGUNDA, TERCERA, QUINTA Y VIGÉSIMA SEXTA, las cuales en lo

sucesivo se leerán de la siguiente manera: CLÁUSULA SEGUNDA: La Sociedad

tendrá por objeto la prestación de servicio de fletes, mudanzas y transporte terrestre de

carga pesada y liviana y demás materiales conexos y en general la explotación de toda

actividad de lícito comercio relacionado con el objeto de la compañía. CLÁUSULA

TERCERA: La sociedad tendrá por domicilio la siguiente dirección: Ctra. vía

penetración, Callejón Las Américas, Lote 7, Casa Parcela N° 16, Sector La Providencia,

San Joaquín de Turmero, Estado Aragua, pudiendo establecer sucursales, oficinas,

agencias o representaciones en cualquier lugar del país o en el exterior, cuando así lo

decida la Asamblea de Accionistas y se cumpliere con las formalidades legales

pertinentes. Igualmente podrá cambiar su domicilio cuando así lo requieran los socios.
CLÁUSULA QUINTA: El capital de la compañía es la cantidad de CIEN MIL

BOLÍVARES EXACTOS Bs. 100.000,00)

dividido en CIEN (100) ACCIONES nominativas no convertibles al portador, con un

valor de UN MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs. 1.000,00) cada una. El capital está

totalmente suscrito y pagado de la siguiente manera: El accionista MARTÍN ALBERTO

DÍAZ JARDÍN, titular de la cédula de identidad N° V-18.489.727 ha suscrito y pagado

CINCUENTA (50) ACCIONES por un monto de CINCUENTA MIL BOLÍVARES

EXACTOS (Bs. 50.000,00) y el accionista ORLANDO JOSÉ SERRANO CASTANHO,

titular de la cédula de identidad N° V-19.364.084, ha suscrito y pagado CINCUENTA

(50) ACCIONES por un monto de CINCUENTA MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs.

50.000,00), según se evidencia en el expediente de la compañía e inventario anexo a la

presente acta. Y la CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: Para el período administrativo de

diez (10) años se designan: Para el cargo de PRESIDENTE al ciudadano MARTÍN

ALBERTO DÍAZ JARDÍN, titular de la cédula de identidad N° V-18.489.727, para el

cargo de DIRECTOR al ciudadano ORLANDO JOSÉ SERRANO CASTANHO, titular de

la cédula de identidad N° V-19.364.084, para el cargo de VOCAL al ciudadano

SAMUEL JOSÉ SÁNCHEZ DURÁN, titular de la cédula de identidad N° V-16.540.015 y

para el cargo de COMISARIO a la ciudadana la Licenciada en contaduría pública

GEYKA LUZMILA SALAZAR SÁNCHEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la

cédula de identidad N° V-13.454.334, Contador Público Colegiado bajo el N° C.P.C.

87.949. Aprobado el último punto de la Asamblea y por no haber más asuntos que

tratar, se levantó la sesión. Finalmente la Asamblea autoriza al Abogado IRWAN

EDIXON BARRIENTOS GALVIS, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de

identidad N° V-14.729.661, e inscrito en el Inpreabogado N° 224.038, para realizar la

correspondiente participación por ante el Registro Mercantil. No habiendo más nada

que tratar certifican la presente Acta; ((fdo.) MARTÍN ALBERTO DÍAZ JARDÍN (fdo.)

ORLANDO JOSÉ SERRANO CASTANHO.

CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO ARAGUA

SU DESPACHO.-

Yo, IRWAN EDIXON BARRIENTOS GALVIS, venezolano, mayor de edad, titular de la

cédula de identidad N° V-14.729.661, e inscrito en el Inpreabogado N° 224.038,

debidamente autorizado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada a las

08:00 a.m. del día veinticinco (25) de marzo de 2024, de la Sociedad TRANSPORTE

ANGELUCCI, C.A., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción

Judicial del Estado Aragua, bajo el N° 93, Tomo 39-B, de fecha veintiuno (21) de enero

de 1.982, siendo su última modificación estatutaria inscrita en el Registro Mercantil

Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, bajo el N° 29, Tomo 142-A, de

fecha nueve (09) de diciembre de 2013, a los fines que previa comprobación de que en

el citado documento, se dé cabal cumplimiento a las formalidades legales, se ordene su

inscripción, Protocolización y se me expida una (01) copia certificada de las misma al

igual que de la presente participación y del auto que la provee. A los efectos de su

publicación, tal como lo establece la Ley. Es Justicia, en la ciudad de Maracay, a la

fecha de su publicación.-

IRWAN BARRIENTOS

C.I: V-14.729.661