Yo JOSE RODOLFO PIÑA PERALTA, venezolano mayor de edad, soltero, comerciante, tiutlar de
la Cedula de Identidad Nº V-16.800.539, y de este domicilio actuando en este Acto en mi caracter de
Gerente Ejecutivo de la Sociedad WILLROD C.A., inscrita por ante el registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha (10) de Enero del año 2017, bajo el Nro. 4, Tomo 2-A CERTIFICO: que el Acta que se transcribe es copia fiel y exacta de su original, que copiada textualmente es del siguiente tenor. ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS, de la Sociedad Mercantil WILLROD, C.A. En el día de hoy Veinte (20) e Marzo del año 2017, siendo las (8 a.m.) , reunidos en la Sede de la Compañía y encontrándose presente el Accionista JOSE RODOLFO PIÑA PERALTA, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante, Titular de la Cedula de Identidad Nª V-16.800.539, propietario de OCHOCIENTAS (800) Acciones y JESUS RAMON PEÑA GONZALEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, Titular de la Cedula de Identidad Nº V-16.822.118, propietario de DOCIENTAS (200) Acciones, según consta en el Acta de ASAMBLEA EXTRAORDINARIA, registrada por ante el Registro Mercantil tercero de la Circunscripción Judicial del estado Carabobo, bajo el Nro. 16 Tomo 59-A de fecha 27 de Octubre del año 2017, y quienes representan la totalidad del capital social de la compañía, es decir el Cien por ciento (100%) del capital, razón por la cual se hizo omisión de la convocatoria previa para su celebración con el objeto de deliberar y resolver sobre los Puntos del Orden del día los cuales fueron los siguientes: PRIMER PUNTO: Discutir, analizar, Aprobar o improbar el Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas del Ejercicio Económico comprendido desde el 10/01/2.017 hasta 31/12/2.017. SEGUNDO PUNTO: Discusión, Aprobación, o improbacion del Aumento del Capital Social de la Sociedad Mercantil WILLROD. C.A. y como consecuencia la modificación de la Cláusula Quinta de los estatutos de la Empresa. Inmediatamente toma la palabra el GERENTE EJECUTIVO de la Sociedad De Comercio WILLROD C.A. y se somete a consideración de la asamblea el PRIMER PUNTO del orden del día como es la discutir, analizar, aprobar o improbar el balance General y Estado de Ganancia y Perdida del ejercicio económico comprendido desde 10/01/2.017 hasta el 31/12/2.017, quedando aprobado por unanimidad el primer punto del orden de día y se pasa a considerar el SEGUNDO PUNTO del orden del día en cuanto el aumento de Capital de la Sociedad de Comercio WILLROD C.A., Toma la palabra nuevamente el Accionista JOSE RODOLFO PIÑA PERALTA, quien hace una amplia exposición manifestando que debido a que la empresa a incrementado su patrimonio como se evidencia en el inventario, obteniendo una visión exacta de la realidad económica de la empresa y por otro lado revalorizando ciertos activos la empresa se ha proyectado en su realidad, planes y compromisos a medianos y largo plazo en consecuencia se hace necesario aumentar el capital social de la compañía con el fin de cumplir cabalmente el objeto de la sociedad mercantil WILLROD C.A., este aumento de capital quedo aprobado por Unanimidad en la forma siguiente: UN MILLON DE BOLIVARES(1.000.000,00) a VEINTE MILLONES DE BOLIVARES (20.000.000,00)- Se acordó en consecuencia la emisión de DIECINUEVE MIL (19.000) NUEVAS ACCIONES, con un valor nominal de MIL BOLIVARES (1.000,00) cada una dicho aumento de capital fue pagado en su totalidad por los accionistas de la siguiente manera: el Accionista JOSE RODOLFO PIÑA PERALTA. Suscribe y paga DIECIOCHO MIL (18.000) Acciones por un monto total de DICIOCHO MILLONES DE BOLIVARES (18.000.000,00) y el Accionista JESUS RAMON PEÑA GONZALEZ, suscribe y paga DOS MIL (2.000) acciones por un monto total de DOS MILLONES DE BOLIVARES (2.000.000,00) y cuyo monto lo efectuaron con el aporte en propiedad a la empresa en Mobiliarios y Equipos que se relacionan en Inventario levantado en efecto y que formara parte de este documento. Y como consecuencia se modifica la cláusula QUINTA de los Estatutos Sociales la cual se leerá de la siguiente forma: CLAUSUA QUINTA: EL Capital de la Compañía es de VEINTE MILLONES DE BOLIVARES (20.000.000,00), totalmente suscrito e íntegramente pagado dividido en VEINTE MIL (20.000) Acciones Nominativas, no convertibles al portador con un valor nominal MIL BOLIVARES (1.000,00), cada una de ellas. Este Capital ha sido suscrito y pagado por los Accionistas de la siguiente forma: el Accionista JOSE RODOLFO PIÑA PERALTA. Suscribe y paga DIECIOCHO MIL (18.000) Acciones por un monto total de DICIOCHO MILLONES DE BOLIVARES (18.000.000,00) y el Accionista JESUS RAMON PEÑA GONZALEZ, suscribe y paga DOS MIL (2.000) acciones por un monto total de DOS MILLONES DE BOLIVARES (2.000.000,00), dicho capital fue cancelado de la siguiente manera inicialmente la suma de DOCIENTOSCINCUENTA BOLIVARES (250,00), para la fecha de su constitución, posteriormente, según Acta de asamblea por Aumento de Capital se cancela la suma de SETECIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (750.000,00) y la suma de DICINUEVE MILLONES (19.000.000,00), por aumento de capital aprobado en esta Asamblea General Extraordinaria de accionista, según aporte en propiedad la empresa en Mobiliario y Equipos que se relacionan en el Inventario levantado en efecto y que se anexa a este documento. Finalmente se autorizó al abogado en ejercicio ALBIO LARA RAMIREZ,, venezolano, mayor de Edad, abogado en ejercicio, titular de la Cedula de Identidad Nº V-5.091.920, inscrito en el Instituto de Prevencion Social del abogado bajo el Nro. 256.174, para que presente el Acta y haga la correspondiente participación, inscripción y publicación, por ante el Registro Mercantil correspondiente Agotados los puntos del Orden del día y no habiendo más nada que tratar se declara concluida esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se levanta el Acta el cual suscriben los accionistas en señal de conformidad (FDO) JOSE RODOLFO PIÑA PERALTA Y (FDO) JESUS RAMON PEÑA GONZALEZ. y Nosotros JOSE RODOLFO PIÑA PERALTA Y JESUS RAMON PEÑA GONZALEZ. DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los Capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio Jurídico a objeto del presente aumento de Capital, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes valores o títulos que se consideren producto de la actividad o acciones ilicitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o en la ley Orgánica de Drogas. En puerto cabello a la fecha cierta de su presentación.