CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DEL ESTADO ANZOATEGUI.

SU DESPACHO

Yo, JORGE GONZALEZ, venezolano, soltero, titular de la cedula de identidad N° V-18.568.126

debidamente autorizado por la Asamblea Extraordinaria de Accionista de la sociedad mercantil

DISTRIBUCIONES J & D C.A., inscrita por ante este Registro Mercantil Tercero de la circunscripción

judicial del estado Anzoátegui en fecha 14 de Julio de 2.009, bajo el No.39, Tomo A-66, Numero de

expediente mercantil Nro. 94166, ante usted con el debido respeto ocurro a los fines de exponer:

Consigno en este acto para su inscripción copia del acta de Asamblea Extraordinaria de accionista de la

sociedad mercantil DISTRIBUCIONES J & D C.A., celebrada el día 15 de Septiembre de 2.015, en la cual

se acordó una venta de acciones, ratificación de la junta directiva, aumento del capital y las modificaciones de

las cláusulas allí señaladas.

Participación que hago a los fines de su inscripción y registro, con el ruego expreso de que se sirva expedirme

copia certificada a los fines de su oportuna publicación.

En Barcelona a la fecha de su presentación.

 ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL DISTRIBUCIONES J & D C.A

En el día de hoy, Martes 15 de Septiembre de 2.015, se reunieron en la sede social de la compañía

DISTRIBUCIONES J & D C.A., ubicada en la urbanización Boyacá Tercero, Calle 8, Vereda 55, Nro 2, en

la ciudad de Barcelona del Estado Anzoátegui, los accionistas, DAVID ALEXANDER PASTRANO

VELASQUEZ y ANA DEL CARMEN LOPEZ, venezolanos, mayores de edad, titulares de la cédula de

identidad números: V-9.982.933 y V-12.269.291, respectivamente y de este domicilio, en su calidad de socios

de la empresa, quienes representan la totalidad del capital social de la empresa por lo cual se prescindió de

convocatoria previa de conformidad con el Código de Comercio, también se encuentra presente en este acto en

carácter de invitada la ciudadana MIRIAN JOSEFINA CALZADILLA MIJARES, titular de la cedula de

identidad Nro. V- 5.196.985 e inscrita en el Registro de Información Fiscal (R.I.F) bajo el Nro: V- 05196985-

1, para tratar los siguientes puntos: PRIMERO: Venta de acciones por parte de los accionistas DAVID

ALEXANDER PASTRANO VELASQUEZ y ANA DEL CARMEN LOPEZ y renuncia a sus cargos

directivos. SEGUNDO: Aumento del capital social de la empresa. TERCERO: Cambio del régimen

administrativo de la empresa y nombramiento de la junta directiva y comisario para el nuevo periodo

estatutario. CUARTO: cambio de la dirección fiscal de la empresa y QUINTO: Modificación de las cláusulas

PRIMERA, CUARTA, DECIMA, DECIMA PRIMERA y DECIMA NOVENA de los Estatutos Sociales de

la Compañía. De inmediato se pasó a discutir el orden del día, el cual se aprobó por unanimidad de la siguiente

manera:

PRIMER PUNTO: El accionista DAVID ALEXANDER PASTRANO VELASQUEZ, manifiesta su

voluntad de vender las DOSCIENTAS CINCUENTA (250) acciones que posee en la sociedad, por lo que a

los fines de cumplir con el derecho de preferencia se las ofrece a su socia quien manifestó NO TENER

intención de adquirir las acciones ofrecidas en venta por su socio, por lo que en este mismo acto interviene

MIRIAN JOSEFINA CALZADILLA MIJARES quien se encuentra presente en la reunión suficientemente

identificada y manifiesta su voluntad de adquirir las acciones que se ofrecen en venta por lo que se concreta la

operación al valor nominal de las mismas, vale decir DOSCIENTAS CINCUENTA (250) acciones por el

precio de VEINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs.25.000); Asimismo en este estado toma la palabra la

accionista ANA DEL CARMEN LOPEZ, manifiesta su voluntad de vender las DOSCIENTAS

CINCUENTA (250) que posee en la sociedad, y visto que su único socio vendió las acciones que poseía, no

tiene obligación de derecho de preferencia alguno por lo que las ofrece en venta a la invitada de la asamblea

MIRIAN JOSEFINA CALZADILLA MIJARES quien interviene y manifiesta su voluntad de adquirir las
acciones que se ofrecen en venta por lo que se concreta la operación al valor nominal de las mismas, vale

decir DOSCIENTAS CINCUENTA (250) acciones por el precio de VEINTICINCO MIL BOLIVARES

(Bs.25.000); quedando en definitiva la ciudadana MIRIAN JOSEFINA CALZADILLA MIJARES, con la

totalidad del capital de la empresa, vale decir CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs.50.000) , dividido en

QUINIENTAS (500) acciones de Cien Bolívares (Bs.100) cada una. Ahora bien en vista de las operaciones

de venta concretadas en esta asamblea, los accionistas salientes renuncian al cargo directivo que venían

desempeñando en la empresa desde su constitución hasta los actuales momentos, por lo que se hace necesario

la modificación del régimen administrativo y el nombramiento de una nueva junta lo cual será acordado en

punto separado.

SEGUNDO PUNTO: La accionista MIRIAN JOSEFINA CALZADILLA MIJARES, ya identificada,

propone aumentar el Capital social de la Compañía, en la cantidad de NOVECIENTOS CINCUENTA MIL

(Bs.950.000), con el objeto de llevar el capital social de la empresa a la cantidad de UN MILLON

(Bs.1.000.000), ello con la finalidad de respaldar el proceso de expansión y crecimiento de la Compañía. Por

lo que se acuerda por unanimidad el aumento de capital social propuesto, el cual será enteramente por su

única accionista de la siguiente manera: La cantidad de NUEVE MIL QUINIENTAS (9.500) acciones de

CIEN BOLÍVARES (Bs.100) cada una, para un total de NOVECIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES

(Bs.950.000), a los efectos de llevar su capital suscrito a DIEZ MIL (10.000) acciones, para un total de UN

MILLON DE BOLIVARES (Bs.1.000.000, 00).

TERCER PUNTO: Visto los cambios realizados en el régimen accionario de la empresa, dejando vacante

los cargos de la junta directiva unánimemente se acordó la modificación el régimen administrativo de la

empresa el cual será ejercido de ahora en adelante por un UN (1) PRESIDENTE el cual podrá obligar a la

empresa con su sola firma INDIVIDUAL sin limitación alguna de la manera como se señalara en la

modificación de la clausula respectiva más adelante, así mismo se acordó para el ejercicio de dicho cargo el

nombramiento de MIRIAN JOSEFINA CALZADILLA MIJARES como presidenta de la empresa,

asimismo se acordó la ratificación por un nuevo periodo del comisario de la empresa.

CUARTO PUNTO: Visto que se presento la oportunidad de instalación de la sede social de la empresa a una

nueva dirección, se acordó modificar la dirección o domicilio de la empresa la cual desde este momento pasara

a ser la siguiente: “Parcelamiento Mesones, CONDOMINIO INDUSTRIAL TJ, Galpón #1, en la ciudad

de Barcelona del Estado Anzoátegui”

QUINTO PUNTO: Por último y en vista de todas las reformas realizadas la asamblea acordó la

modificación de las cláusulas PRIMERA, CUARTA, DECIMA, DECIMA PRIMERA y DECIMA

NOVENA de los estatutos sociales la cuales quedan redactadas de la siguiente manera:

“PRIMERA: La razón social de la Compañía es, DISTRIBUCIONES J & D C.A. El domicilio principal de

la Compañía será en el Parcelamiento Mesones, CONDOMINIO INDUSTRIAL T.J, Galpón #1, en la

ciudad de Barcelona del Estado Anzoátegui , pero podrá establecer agencias sucursales, casas,

establecimientos y desarrollar actividades en cualquier lugar de Venezuela o del exterior, cuando así lo acuerde la

asamblea o la Junta Directiva.”

“...CUARTA: El Capital Social de la Compañía es de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs.1.000.000) , dividido en

DIEZ MIL (10.000) acciones de Cien Bolívares (Bs.100) cada una, serán nominativas y deberán ser

firmadas por un Director de la Compañía, debiendo ser inscritas en el Libro de Accionistas de acuerdo a la

Ley. Cada título deberá contener el nombre de la Compañía, su domicilio, el monto del capital social, el precio

de la acción, el nombre del beneficiario y cualquier otro requisito exigido por el Código de Comercio. El capital ha

sido enteramente suscrito y pagado en su totalidad por los socios de la siguiente manera: La socia MIRIAN

JOSEFINA CALZADILLA MIJARES, ha suscrito y pagado la cantidad de DIEZ MIL (10.000) acciones,

para un total de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs.1.000.000). La Junta Directiva de la compañía podrá en

cualquier momento autorizar la emisión de títulos de acciones globales cuando así le sea solicitado por

cualquier accionista, a los efectos de la enajenación de las mismas. Por otra parte, corresponderá a la Asamblea de

accionistas, determinar el momento en que deba cancelarse por parte de los socios, la deuda contraída con la

empresa.

DECIMA: La compañía será administrada por una Junta Directiva compuesta por UN (1)

PRESIDENTE que durará Cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones, quien actuando de manera

INDIVIDUAL, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de los bienes de la compañía. El

antedicho funcionario será designado, removido o sustituido por mayoría de votos en una Asamblea de

Accionistas, ordinaria o extraordinaria en la que se halle representada la mayoría del capital social de la

compañía. En caso de que de hubiere procedido a la designación de los nuevos miembros de la Junta Directiva, el

o los Directivos salientes permanecerán en sus cargos hasta la efectiva toma de posesión del mismo por la

persona o personas que fueren designadas al efecto. Para ejercer su cargo, los miembros de la Junta

depositarán en la caja social de la compañía Diez (10) acciones, o el equivalente en dinero efectivo, según lo

estipulado en el artículo 244 del Código de Comercio.

DECIMA PRIMERA: Cada año la Junta Directiva de la compañía presentara a la Asamblea Ordinaria un informe

de su gestión administrativa y los estados financieros del ejercicio acompañados del informe del comisario. La

Compañía será obligada en forma legal y administrativa, en todo caso o circunstancia por la firma INDIVIDUAL

de su PRESIDENTE, quien podrá obligar a la compañía y podrá ejercer las más amplias facultades de administración,

disposición, pudiendo igualmente, comprar, vender, ceder, traspasar, gravar, enajenar, arrendar, dar o tomar en

préstamo, suscribir cualquier tipo de contratos, sea cual fuere su naturaleza, librar, aceptar, endosar letras de cambio,
 pagares o cualquier otro efecto cambiario, abrir o cerrar cuentas bancarias, resolver sobre gastos ordinarios o sobre

fondos de reserva, dar fianzas o avales a nombre de la compañía, ejercer la representación legal de la compañía

judicial o extrajudicialmente, por lo que podrán constituir mandatarios generales y especiales, así como revocar los

poderes conferidos, y en general, podrán efectuar todo aquello que consideran necesario, para la buena marcha de la

compañía.

DECIMA NOVENA: Se ha elegido en este mismo acto como Presidente, para el período estatutario de Cinco (5)

años, prorrogables por períodos iguales a la siguiente persona:

PRESIDENTE: MIRIAN JOSEFINA CALZADILLA MIJARES, C.I V- 5.196.985

COMISARIO: Lic. YLIANA PORTAL, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N°12.830.788,

Contador Público inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Anzoátegui bajo el Nro. 72.997

Finalizado todos los puntos de la asamblea y no habiendo más que tratar se dio por finalizada la misma,

previa lectura del acta, la cual firman los presentes en señal de conformidad y se autoriza

suficientemente al ciudadano: JORGE GONZALEZ LEAL, venezolano, mayor de edad, de este

domicilio y titular de la cédula de identidad Nro. V-18.568.126, para que realice la correspondiente

participación e inscripción en el Registro Mercantil.

(Fdo.) DAVID ALEXANDER PASTRANO VELASQUEZ

(Fdo.) ANA DEL CARMEN LOPEZ

Yo, MIRIAN JOSEFINA CALZADILLA MIJARES, declaro bajo fe de juramento que los capitales,

bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de

actividades licitas lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna

con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en las leyes venezolanas y a su vez declaro que los

fondos producto de este acto, tendrán destino licito.

Asimismo, Yo, MIRIAN JOSEFINA CALZADILLA MIJARES, venezolana, mayor de edad, titular de la

cédula de identidad números: V-5.196.985, en mi carácter de PRESIDENTA de la empresa, certifico que la

presente acta es copia fiel y exacta de su original que reposa en los libros de actas de la compañía.

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MIRIAN JOSEFINA CALZADILLA MIJARES
V-5.196.985