ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

DE COMERCIO DISTRIBUIDORA BENJAMIN Y SUS HIJOS, C.A.

En el día de hoy tres (3) de octubre de dos mil dieciocho (2018), reunidos en la sede social

de la Sociedad de Comercio DISTRIBUIDORA BENJAMIN Y SUS HIJOS, C.A., situada

en la Urbanización la Esmeralda , manzana C4-1, casa Nº131, del Municipio San Diego,

Estado Carabobo, sociedad de comercio inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de

la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 21 de marzo del año dos mil

diecisiete (2017), quedando anotada bajo el número 42, Tomo 59-A 314, los

Accionistas BENJAMIN SEGUNDO ASSIA ACOSTA, venezolano, soltero, identificado con

cédula de identidad NºV-17.314.999, quien es titular del ochenta por ciento (80%) de las

acciones, y el Accionista BENJAMIN ALFONSO ASSIA CANTILLO, venezolano, mayor de

edad, soltero, identificado con cédula de identidad NºV-17.316.459, quien es titular del

veinte por ciento (20%) restante de las acciones, y quienes representan el cien por ciento

(100%) del capital global. Y como invitado el comisario de la empresa, Licenciado Daniel
Octavio Auslar Soto. Sin necesidad de convocatoria previa para la asamblea por estar

reunidos todos los accionistas que hacen la totalidad del Capital Social, y lleno los

extremos exigidos por la ley y el documento Constitutivo-Estatutario de la sociedad de

comercio supra identificada, quedó válidamente constituida la asamblea. Acto seguido se

dio inicio a la misma y se sometió a su consideración los puntos contenidos en la agenda

del día. PRIMERO: Aprobación o improbaciòn de los estados financieros correspondiente

al período 21/03/2017 al 31/12/2017 . SEGUNDO: Ampliación del objeto de la compañía.

TERCERO: Aumento del capital social de la compañía. CUARTO: Reforma de las

cláusulas tercera y quinta del acta constitutiva, arriba identificada. Aprobado el orden del

día, se procedió a deliberar sobre el contenido del primer punto de la agenda. En este

sentido se le concede la palabra al Comisario arriba señalad, y expone: Me dirijo a

ustedes señores accionistas, a fin de informarles que una vez revisados y analizados los

Libros de Contabilidad de la Empresa, puedo afirmar que los asientos correspondientes

son copia fiel y exacta de los comprobantes que reposan en el archivo, así que los

Estados Financieros en discusión reflejan la situación real de la compañía, por lo tanto, les

aconsejo que den su aprobación a los estados financieros en cuestión. Escuchadas las
palabras del comisario y no teniendo ninguna objeción que hacer, la asamblea aprueba y

ratifica todos y cada uno de los actos, gestiones y contratos realizados por el Director-

Gerente de la compañía, durante el referido Ejercicio Económico. A continuación se entra

a deliberar sobre el segundo punto de la agenda, referido a la ampliación del objeto de la

compañía. En esta oportunidad toma la palabra el accionista BENJAMIN SEGUNDO

ASSIA, ya identificado, y expone: Visto que recurrentemente nos preguntan si vendemos

botellones de agua potable y viendo la necesidad de cumplir con esta demanda, propongo

que prestemos este importante servicio a la comunidad y al municipio en general, en pro

de sus necesidades. Escuchada esta propuesta, la misma es apoyada de inmediato.

Total de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.200.000,oo) Luego de analizada la

propuesta de venta, es aceptada por el vendedor, quien recibe en este mismo acto y de

mano del comprador el Cheque Nº.74500047 del Banco Nacional de Crédito, por el

monto acordado, a su entera y cabal satisfacción, y se realiza el respectivo traspaso en

el libro de Accionistas de la compañía. Y yo Iván José Gonzalez, declaro bajo fe de

juramento, que el capital usado para la compra de estas doscientas (200) acciones

proceden de actividades licitas. Acto seguido se procedió a considerar el segundo punto

del orden del día que trata sobre la Designación de la Nueva Directiva. En este punto

toma la palabra el Accionista IVAN JOSE GONZALEZ, ya identificado y expone que como

queda un solo accionista se debe designar una Nueva Junta Directiva, y en consecuencia

la Asamblea aprueba la designación en el Cargo de DIRECTOR-GERENTE, al Accionista

IVAN JOSE GONZALEZ SALCEDO, venezolano, mayor de edad, soltero, comerciante y

titular de la cédula de identidad NºV-19.525.872. Acto seguido se pasa a deliberar el

tercero y último punto de la agenda del día, que trata de la reforma de las cláusulas

quinta, décima cuarta, décima quinta y décima sexta del Acta Constitutiva, ya

identificada. Aquí toma la palabra el accionista Iván José González, supra identificado y

expone: Por cuanto fue aprobada por la asamblea la venta de las acciones del accionista

Deivy José González, debe reformarse las cláusulas quinta, décima cuarta, decima quinta

y décima sexta del Acta Constitutiva de la sociedad de Comercio, arriba identificada. Las

cuales quedarán de la forma siguiente: CLAUSULA QUINTA: El Capital de la Sociedad

es la cantidad de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs.1.000.000, oo) representado en MIL

(1.000) ACCIONES NOMINATIVAS con un valor nominal de UN MIL BOLIVARES (Bs.

1.000,oo) cada una, las cuales han sido suscritas y pagadas de la manera siguiente: El

Accionista IVAN JOSE GONZALEZ SALCEDO, de cédula de identidad NºV-19.525.872,

suscribió y pagó inicialmente OCHOCIENTAS (800) Acciones, que representan la

cantidad de OCHOCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.800.000,oo) con los aportes que se

hicieron en la constitución originaria de la Compañía; e igualmente es titular de

DOSCIENTA (200) ACCIONES que fueron adquiridas por compra en esta Asamblea, y

que representan la cantidad de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.200.000,oo), por lo

que el pre identificado Accionista es titular del CIEN POR CIENTO (100%) del Capital

Social de la Compañía, y siendo que el mismo ha sido íntegramente pagado por el

Accionista. CLAUSULA DECIMA CUARTA: La Dirección, Administración y

Representación Legal de la Compañía estará a cargo de una Junta Directiva integrada

por Un (1) DIRECTOR-GERENTE, elegido por la Asamblea General de Accionista, quien

Podrá ser accionista o no, y durará DIEZ (10) AÑOS en el ejercicio de sus funciones,

contados a partir de la fecha de su designación. Podrá ser reelegido y permanecerá en

ejercicio de su cargo hasta tanto sea sustituido. CLAUSULA DECIMA QUINTA: El

DIRECTOR-GERENTE Tiene los más amplios poderes de Administración, Disposición y

el Giro Ordinario de la Compañía. Por consiguiente, está facultado para ejercer las

siguientes atribuciones: -a) Representar Judicial o Extra judicialmente a la Sociedad. –b)

Como consecuencia de la anterior facultad, podrá constituir Mandatarios Judiciales,

Generales o Especiales, con las facultades expresas y amplias que considere

concerniente o necesaria para la adecuada representación de la sociedad. C) Celebrar,

Ejecutar o Resolver toda clase de contratos civiles, mercantiles o de cualquier otra

naturaleza en los cuales tenga interés la compañía, y otorgar los respectivos recibos o

finiquitos. –e) Disponer sobre la enajenación o adquisición de bienes muebles e

inmuebles. –f) Obtener créditos para la Disponer sobre gastos ordinarios y extraordinarios

de la compañía. –i) Emitir, aceptar, endosar, descontar y protestar letras de cambios y

otros títulos cambiarios. –j) Nombrar, contratar y remover el personal de la compañía y fijar

los respectivos sueldos o remuneraciones. –k) Otorgar Fianzas y Abales, previa

autorización de la Asamblea de Accionistas. –l) En general, podrá efectuar cualquier acto

de administración o de Disposición que considere conveniente para el beneficio de la

compañía, ya que la enumeración anterior es meramente enunciativa y nunca taxativa.

CLAUSULA DECIMA SEXTA: Antes de entrar en sus funciones, el DIRECTOR-

GERENTE de la compañía, depositará o hará depositar conformidad con lo previsto por el

artículo 244 del Código de Comercio. Finalmente, la Asamblea Autoriza plenamente al

Accionista IVAN JOSE GONZALEZ SALCEDO, ya identificado, para que Certifique la

presente Acta; y al Ciudadano ALFONSO DEL CRISTO VILLALBA ULLOA, venezolano,

mayor de edad, hábil en derecho y titular de la cédula de identidad NºV-24.248.098, para

que haga la debida Participación al Registro Mercantil, a fin de su Inscripción y Fijación.

No habiendo más nada que tratar, se da por terminada la Asamblea, se levanta la

presente Acta, y conformes firman: IVAN JOSE GONZALEZ SALCEDO (FDO), DEIVY

JOSE GONZALEZ SALCEDO (FDO). Quien suscribe IVAN JOSE GONZALEZ SALCEDO,

ya identificado, en mi carácter de DIRECTOR-GERENTE de la Sociedad Mercantil

“INVERSIONES TREBOL DE ORO 777, C.A.” CERTIFICO que es copia fiel y exacta de

su original, la cual se encuentra inserta en el Libro Actas de Asambleas de la Compañía,

que se expide en Valencia, a la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. ======

Ciudadano

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

ESTADO CARABOBO.

Su Despacho:

Yo, ALFONSO DEL CRISTO VILLALBA ULLOA, venezolano, mayor de edad, soltero,

titular de la cédula de identidad NºV- 24.248.098, de este domicilio, actuando Plenamente

Autorizado por la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad Mercantil

INVERSIONES TREBOL DE ORO 777,C.A, inscrita por ante esta Oficina de Registro

Mercantil bajo el Nº 23, TOMO 93-A 314, de fecha dieciséis (16) de mayo del dos mil

dieciséis (2016), domiciliada en el Municipio San Diego, Estado Carabobo, por ante Usted

respetuosamente ocurro con el fin de presentar Copia Certificada del ACTA DE

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA REFERIDA FIRMA MERCANTIL,

celebrada en fecha tres (3) de febrero del presente año dos mil dieciséis (2017), con sus

respectivos anexos, a los fines de su Inscripción y Fijación; igualmente solicito me sea

expedida Copia Certificada de la misma y del Auto que la provea, a los fines legales

consiguientes. En Valencia a la fecha de su presentación. ======================