REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL
DEL ESTADO CARABOBO. Su Despacho.- Yo, TIFFANY CLEANI SOSA LINARES, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cedula de Identidad No. V-18.868.021 y de este domicilio, actuando debidamente autorizado para este acto, ante usted, muy respetuosamente ocurro para presentarle el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 04 de Abril de 2022, de la empresa CARACOL IMPORT, C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 06 de Septiembre de 2004, bajo el No.54, Tomo 67-A. Ruego a usted se sirva ordenar el registro fijación y publicación de la presente acta pautado en el Código de Comercio y que una vez inscrita me sea expedida copias certificadas de la misma a los efectos de su publicación. En Valencia, a la fecha de su presentación.- ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA CARACOL IMPORT, C.A., Hoy, 04 de Abril de 2022, siendo las 3:25 pm, en la sede social de la empresa, tuvo lugar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la empresa, CARACOL IMPORT, C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 06 de Septiembre de 2004, bajo el No. 54, Tomo 67-A, a la cual asistieron los accionistas de la misma, CHEBLI SAID ABOU LTAIF, Venezolano, mayor de edad, Casado, titular de la Cédula de Identidad No. V-22.250.489, Inscrito en Registro de Información Fiscal RIF bajo el No. V-22250489-5, y LUBIN ANTONIO ZAMBRANO CHACON, Venezolano, mayor de edad, Casado, titular de la Cédula de Identidad No. V-9.128.820, Inscrito en Registro de Información Fiscal RIF bajo el No. V-09128820-1. Estando constituida la Asamblea con el cien por ciento (100%) del capital social se hace innecesaria la previa convocatoria. Presidio la Asamblea el señor CHEBLI SAID ABOU LTAIF, identificado anteriormente quien la declaro válidamente constituida. Seguidamente se sometió a consideración de la Asamblea el siguiente orden del día que comprenden: PRIMERO: Nueva Expresión Monetaria 2021. SEGUNDO: Discutir, aprobar o improbar los Estados Financieros correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2021. TERCERO: Aumento del Capital Social de la Compañía. CUARTO: Modificación de la Cláusula Quinta del Acta Constitutiva. Seguidamente la Asamblea pasó a considerar el PRIMER PUNTO del orden del día, Nueva Expresión Monetaria 2021. Toma: la palabra el accionista CHEBLI SAID ABOU LTAIF quien manifiesta que es necesario ajustar el capital de la empresa a la nueva realidad financiera del país, en virtud de que el ejecutivo Nacional, mediante decreto N° 4.553, publicado en Gaceta Oficial N° 42.185, de 6 de agosto del 2021, estableció en su Artículo 1, que a partir del 1 de octubre de 2021, se expresará la unidad del sistema monetario en el equivalente a un millón de Bolívares (Bs. 1.000.000,00) actuales. El Bolívar resultante de esta nueva expresión, continuará representándose con el símbolo “Bs.”, siendo divisible en cien (100) céntimos. En consecuencia, todo importe expresado en moneda nacional antes de la citada fecha, deberá ser convertido a la nueva Unidad, dividiendo entre un millón (1.000.000). De manera tal que el capital de la empresa era de CIEN CON VEINTE SENTIMOS (Bs. 100,20), dividido y representado en DIEZ MILLONES VEINTE MIL (10.020.000) acciones, cada una con un valor nominal de CERO BOLIVAR CON UNA CIENMILÉSIMA (Bs. 0,00001) y luego de realizar la operación matemática y dividir el mismo, el capital queda expresado de la siguiente manera: el Capital de la empresa es de CERO BOLIVAR CON MIL DOS DIEZMILLONÉSIMAS (Bs. 0.0001002), dividido y representado en DIEZ MILLONES VEINTE MIL (10.020.000) acciones, cada una con un valor nominal de CERO BOLIVAR CON UNA CIENMILMILLONÉSIMA (Bs. 0,00000000001). Se somete este punto a consideración siendo aprobado por unanimidad. Seguidamente se pasa a considerar el SEGUNDO PUNTO del orden del día, luego de un detenido examen de los estados financieros mencionados, se acordó aprobarlos por unanimidad, oídos previamente el informe favorable presentado por el Comisario. Inmediatamente se pasa a considerar el TERCER PUNTO del orden del día, referente a la conveniencia de aumentar el capital social de CERO BOLIVAR CON MIL DOS DIEZMILLONÉSIMAS (Bs. 0.0001002) a la cantidad de VEINTE MIL BOLIVARES (Bs. 20.000,00), mediante la emisión de Veinte Mil (20.000), nuevas acciones para lo cual se realizara un incremento del Valor Nominal de CERO BOLIVAR CON UNA CIENMILMILLONÉSIMA (Bs. 0,00000000001) a UN BOLÍVAR (Bs. 1,00) cada una, el aporte se hará mediante capitalización de cuentas por pagar accionista el cual se evidencia en Balance General que se anexa a la presente Acta. Las nuevas acciones fueron reestructuradas, suscritas y pagadas de la siguiente manera: el accionista CHEBLI SAID ABOU LTAIF, ha suscrito y pagado Diecinueve Mil (19.000) nuevas acciones con un valor total de DIECINUEVE MIL (Bs. 19.000,00), y el Accionista LUBIN ANTONIO ZAMBRANO CHACON, ha suscrito Un Mil (1.000) nuevas acciones con un valor total de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00), Aprobándose por Unanimidad dicho aumento. Finalmente se paso a considerar el CUARTO PUNTO del orden del día, referente a la modificación de las cláusulas Quinta del Acta Constitutiva, lo cual es aprobado por unanimidad y en consecuencia en lo adelante se leerán así: QUINTA: El Capital de la compañía es de VEINTE MIL BOLIVARES (Bs. 20.000,00), dividido en Veinte Mil (20.000) acciones nominativas por un valor de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una. Dicho capital social ha sido suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: El accionista CHEBLI SAID ABOU LTAIF, antes identificado, ha suscrito y pagado Diecinueve Mil (19.000) acciones, por un valor de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una, es decir la cantidad de DIECINUEVE MIL BOLIVARES (Bs. 19.000,00), Mediante Aportes por capitalizar de cuentas por pagar accionistas el cual forma parte de la presente acta; al accionista LUBIN ANTONIO ZAMBRANO CHACON, antes identificado, ha suscrito y pagado Un Mil (1.000) acciones, por un valor de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una, es decir la cantidad de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) ), Mediante Aportes por capitalizar de cuentas por pagar accionistas el cual forma parte de la presente acta. Igualmente DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de Aumento de Capital Social de la Compañía, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y financiamiento al terrorismo y/o en la ley Orgánica de Drogas. Aprobada como fue la presente moción por la Asamblea en forma unánime se autoriza a la ciudadana TIFFANI CLEANI SOSA LINARES, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad No. V- 18.868.021 y de este domicilio, para que presente esta Acta ante el Registro Mercantil correspondiente. No habiendo otro asunto que tratar se levanta la sesión y conformes firman. (FDO) CHEBLI SAID ABOU LTAIF, (FDO) LUBIN ANTONIO ZAMBRANO CHACON. Quien suscribe, CHEBLI SAID ABOU LTAIF, Venezolano, mayor de edad, Casado, titular de la Cédula de Identidad No. V-22.250.489, y de este domicilio, en mi carácter de Presidente de la Sociedad Mercantil CARACOL IMPORT, C.A., certifico la exactitud de la presente acta.