!

1¡\1a111ttta\

En la ciudad de Guatemala, el veintiséis de agosto de dos mil veintluno, siendo las

nueve horas, Yo, la lnfrascrita Notaria, a requerimiento de MARíA BERTA BARRIO5

BATRES, quien declara ser de setenta y uno años, casada, Arqueóloga, guatemalteca,
de este dornicilio, quien se identifica con el Documento Personal de ldentificación -
DPI- con CÓdigo Único de ldentificación -CUl- mil ochocientos cincuenta y ocho
espacio once mil trescientos ochenta y ocho espacio cero ciento uno (185S 11388

0101) extendido por el Registro Nacional de las de la

,s Personas República de
Guatemala; y constituidas en Ia doce calle uno guion veinticinco de la zona diez de

esta ciudad, [dificio Géminis Diez, Torre Sur, Oficina seiscientos ocho, con el objeto de

hacer constar su NOMBRAMIENTO como ADMINISTRADOR Útr¡lCO y

REPRESENTANTE LEGAL de Ia entidad TIERRAS MABA, S0CIEDAD ANÓNIMA, QUe

fr,i"**{l;'i,*§?E-át
puede abreviarse "TIERRAS MAB& S. A.' y de nombre cc¡rnercial TIERRAS MABA,
cuyo objeto según su escritura de constitución es: "Sin que se trste de unl
enumerdción limitativo, la saciedod tendrá por objeta todo tipo de operaciones
mercantiles, camerciales, industriales, *gropecuarias y ogroindustriales, de servicias,

tales como el planeamiento, prornoción y ejecución de todo tipo de negocios

relacianodos con el comercio, la indastria, camprat venta, distribución, irnportación e

intermedisción de bienes, mercancíos, moteris primo, maquinario, vehículos de

transporte o productos industrisles sin más límites que los previstos en lo ley."
PRIMERO: Tuve a la vista el testimonio de la escritura pública número ciento
cincuenta y dos {152) autorizada en esta ciudad el siete de julio de dos mil diez, por el
\ l\a\\!\!\\1\
Notario Carlos Alberto Solís Garza por medio de la cual se constituyé la entidad
TIERRAS MABA, SOC¡EDAD ANÓNIMA. SEGUNDO: En Ia citada escritura de
constitucién en la cláusula Décima Primera, Literal L| inciso CINCO {V} se dispone:
"DEC\MA PRTMERA: {..,} CTNCO {V} DEL ADMINISTfrADAR sociedad
L

§r^ 4"7
I

estuviere Administrada por un Administrador Único, este Administradar tendrd las

siquientes facultades y obÍigacianes: a) la representasión tegat de la sociedad en juicio

y fuera de ét y e! uso de la denominsción saciot b) presidir las sesiones de lu Asamblea
General de Accionistas; c) otorgar y revocür mandatas o nombre de la Saciedod sin

ninguno limitación; d) la direcciún, administración y supervisión de lo sociedqd; y e)

tendrá todss las stribuciones y facultades qu€ la presente escritura le atorgue al

Canseia de Administración. Sin embargo, si el Administrodar llnica la considero

canveniente, padrd delegar parte de estos atribucianes en un Gerente General a en

una a vsrias Gerentes Específicas. Cu*ndo lo estime eanveniente la Asambles Generol

podrá establecer limitacianes o las facultodes y atribuciones del Administradar única,

las que deberán expresarse en el propio nombromienta"" TERCERO: Asimismo tuve a

la vista el acta notarial donde se hace constar la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas con carácter de Totalitaria de dicha sociedad, autorizada en esta ciudad el

veintiséis de agosto de dos mil veintiuno por la lnfrascrita Notaria, la que en el punto

SÉpnnnO se establece: "SEPTIMO: Lo Presidente s*metió a ls considerocién de la

Asarnblea el asunta indicado en el inciso C) det punta Casrta de la presente octo,
acerco del Nambramiento de la Administradar Única y Representante Legal de la
sociedad TIERRAS MABA, SO0IFIDAD ANANIMA, después de discutir{a ompliomente,

la Asamblea General Ordinaria de Accionistos por unanimidad scuerdo nombrar por

un períado de tres años como Administrodor Único y Representante Legat a MARíA

SERTA BARRIOS BATRES, en quien se delega el uso de lo denominación sacial y lo
representsción legal de la entidqd, quien tendrú ademús las más amplios facultades

que canfieren la ley y la escriturs canstitutiva sin límitación alguna"" CUABTO: y para

que conste legalmente el Nombramiento como ADM!NISTRADOR ÚfUlCO y

REPRESENTANTE LEGAL, de la sociedad TIERRAS MASA, SOCTEDAD ANéNIMA, que
I

puede abreviarse 'TIERRAS MA$A, §. A.' y de nombre comercial TIERRA§ MABA,

recaído en MARíA BERTA BAftRIO§ BATRES, extiendo la presente Acta Notarial, la cual

se da por terminada en el mismo lugar y fecha anteriormente indicados, siendo las

nueve horas con cincuenta y cinco minutos, nombramiento que consta en dos hojas

de papel bond impresas la primera en su anverso y reverso; y la segunda, únicamente

en su anverso, las que numero, sellc y firmo. Haciendo constar que ei impuesto fiscal

a que está sujeto el presente nombramiento se satisface con un timbre del valor de

cien quetzales con número seiscientos cincuenta y cuatro mil cuatrocientos

veintisiete, el cual va adherido en la primera hoja del presente documento. Acta qure

después de leída la acepta, ratifica y firma Ia requirente. Doy fe.

F N q. h^^r;, O ,

MARíA BERTA BARRIOS BATRE§

&[aría losé
Abogada Y N

:
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ffi:.=;lf;§
t

trrrrrirrlrrL)iril r,r :rillL:.,r! ll,\ril«r i¡r,\r:rtil i I ri

PROTOCOTO

NÚMDRO CINCUENTA Y DCIS (152).- En la ciudad de Guatemala, el

siete de julio de dos ryil diez, ante mí, CARLOS ALBERTO SOLIS GARZA, NOtATiO,
I

comparecsn: A) ELENA CIIIN HERNÁNDEZ, de cincuenta años, soltera'

ejecutiva,
-áé *rt* domicilio; y B) II§RY SILffiZAR MI0NDEZ
I

cuÁvrc2, veintinueve años, soltero, ejecutivO, guatemalteco, de eSte domiciliO,

N9 3t)0294 de

Yo, como Notario, Y FE: a) de conocer a los comparecientes; y b) que los

SUINSUENIO ,.

comparecientes me aseguran ser cle los datos de identificación personal anteriormente

!

DE 2008 A 2012
i

consignados así como encontrarse en el libre ejercicio de sus dereohos civiles, quienes
i

me manifiestan que por el presente acto sonstiflryen y organizan una §OCIEDAI)

ANÓNTMA teca, que funcionará confoffne a las leyes de la República y de

acuerdo coü lo cttl se estipulará en ol pre§ente instntmento: PRIMERA: A)

li
DENOMINACIÓN La sociedad se denominará TIERRAS MABA, SOCItrDAI)
- -l-----'
ANÓNIMA, que P\rede abreviarse TIERRAS MABA, S' A., pudiendo utilizar el

nombre comercial MABA, así como los otros nombres comerciales que
acuercle su órgano de administración. B) DOI\{ICILIO: El domicilio de la sociedad y

principal asiento sus negocios es el clepartamento de Guatemala, pero podrá

establecer agencias, sucursales y oficinas, dentro o ftiera de la Repirblica sin que ello

irnplique o cambio de domicilio. C) OBJETO: Sin que se trate de una

enumeraclon la sociedad tendrá por objeto todo tipo de operaciones

mercantiles, iales, inclustriales, agropecuarias y agroindtrstriales, de servicios,

r.' ¡' :: '.
l:l¡i.j.:.i,.,\.i ::tr,r:r.
i

I j tales somo el pla reamiento, promocióu y ejecución de todo tipo de negocios

,:r¡.
relacionados con el gomercio, la industria, compra, venta, distribución, importación e
I

'I I
intermediación de bienes, merc&ncias, materia prima, maquinaria, vehículos de

\i ,,:. transporte o ;tos industriales sin más límite§ que los previsto§ en la ley' D)

PLAZO: La se constituye para un plazo indefinido, desde la

 : ,ri' ,.
,i r :.,:

fecha de su inscripción provisional en el Registro

ih SEGUNI}A: EL
CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL AUTORIZAI}O, cle CINCO MIL
QUtrTZALES (Q. 5,000.00), dividido y representado por D (10) ACCT0NES
con un valor nominal de QUTNTENTO§
?')
QUA,TZALES (Q. 0.00) cada una, que
serán nominativas o al portador, de igual valor, de una misma
'.lt) y serie y conferirán
los mismos derechos. EL CAPITAL SUSCRITO Y El capital suscrito y
:t
pagado es de CIN co NIIL QUETZALES (Q" 5,000.00), el es suscrito y pagadcr
t2
por los compafecientes de la siguiente forma: a) ELENA CI{IN
HERNÁNDEZ suscribe CINCO (5) ACCIONES del valor de QUINIEN'IOS
:)t

QUETZALES (Q 500.00) cada una, mediante aportación no de costos de

,,, ]

preparación y creación de la entidad y ernpresa que en este se constituye,

th
los cuales se justiprecian en dos mil quinientos quetzales (e. 2,500.00) por ambos
.)¡

)ij
comparecientes; b) NERY SILIAZAR nfÉNnfZ Yfi,Z suscribe CINCO (5)
ACCIONES del valor nominal de eUIIIIENTOS
1,o eUE TZALES 500.00) cadn una,
mediante aportación no dineraria de costos de preparación y
4At
de la entidad y
empre§a que en este instrumento se constituye, los cuales
41
se eu dos mil

r')
quiniento s quetzal e s (a 2,5 00 00) por arnbos Decl afan los §oclo s
fundadores otorgantes que Éxpresamente aceptan el justiprecio relacionado y a nombre
,1 .l

de la Sociedad, tienen por recibidas las aportaciones TEII,CtrRA:

t4

ACCIONES : Las acciones son transferibles mediante entrega o endoso

45 del
título y cada acción da derecho a un voto a su tenedor. La
,! t1 de las acsiones
se hará conforme lo determina Ia Ley y según la naturaleza de la
4¡ emitida, cuyos
títulos definitivo s serán firmados por el Presidente del Consejo
48 Administración y
Secretario o por el Administrador único. Dichas acciones indivisibles
acciones podrán llevar adheridos cupones que se
5t) del tÍrulo y
1

¡^llllili:i,rirl\L r,, ¡iLri\ll i.ilr t I

'ili,iill¡,,¡1tillil)

PROTOCOTO

entregarán a la contra e1 pago de dividendos. Los cupones podrán ser al

portador, aun cuando el título sea nominativo. En caso de copropiedad de una acción,
¡:
l.
!.r.'r
i.(r
r rt
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I
,,
i. l'
¡
los derechos deben ejercitarse por un fepresentente común. Los copropietario§

responderán mente cle las obligaciones derivadas de la acción. Cada título de

390295 acción podrá 'una o varias acciones, debiendo centener por 1o menos los datos
N9 5

estipulados por el Lículo Ciento Siete del Código de Comercio y en su caso, estar
QTIINQUENIO
i DE 2008 A 2012 emitidos dentro de r plazo que no exceda de un año contado a partir de la fecha de la

inscripción definiti a en el Registro Mercantil. Mientras se expiden los títulos

i{

definitivos, el clente del Consejo de Administración y el Secretario o el

Adrninistrador Uni r, según el caso, podrán emitir certificados provisionales a favor
it¡

de los respectivos scriptores, los cuales se canjearán por los títulos definitivos en
li
cuanto estos sean por la Sociedad. Para todos los efectos del presente
contrato, la tendrá como tenedores legales de acciones al portador, a quienes

las exhiban o Lten constancia de depósito a nombre de tales titulares extendida

ti
por alguna ión Bancaria ó por certificación de que los títulos están a
disposición de autoridad en ejercicio de sus funciones o en caso de ser
nominativas, por ienes aparezcan registrados como tales en el respeotivos libro de

accionistas de la ¡ciedad. Toda transferencia de certificados provisionales deberá

1.,

registrarse en la edad y los transferentes queclarán solidariamente responsables con

t'

los adquirientes, ' e1 monto de 1o no pagado, durante el plazo de tres años desde la
.rir

fecha de transferen ia. El pago no puede exigírsele al cedente, salvo en el caso de que
.l i

'r! .t:,
el poseedor de de la acción no la pague. Al quedar totalmente pagadas las

,l acciones, los se canjearán por los títulos definitivos. Cuando un accionista

l:i

no pagare en las convenidas el valor de su acción o los llamamientos

pendientes, la podrá, a su elección, proceder al tenor del Ciento Diez

 del Código de Cornercio. Los tltulos de las acciones conterler; a) La
76

')/
denominación, el domicilio y la duración cle la sociedad; b) fecha de la escritura

2B
constitutiva, lugar de su otorgamiento, Notario Autorizante y los datos <le su
inscripción en el Registro Mercantil; c) La indicación del de las &cciones, o
,o

la indicación de que es al Portador; d) El monto del capital y la forma en

la
que este se distribuirá; e) El valor nominal, su slase o de registro; f) Los
ill
derechos y las obligaciones particulares de la clase a tlue onden las acciones y
i2
un resumefl inherente a los derechos y obligaciones de las otras de acciones, si
las hubieren; g) la firma del Administrador y funcionario, conforme a esta
34

:15
escritura social deban suscribidos, que en el presente caso pacta que sean el

3A
Presidente del Consejo de Administración y el Secretario o Único,
segun sea el caso. Los certificados provisionales que se a los s<lcios antes
37

de la emisión de los títulos definitivos o cuando las no estén totalmente

pagadas, deberán contener los requisitos anteriormente agregándoles el
39

40
monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las y deberán ser
nominativos. En caso de aumento de capital o dentro del social disponible los
41

acoionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus para sussribir las

42

nuevas acciones que se emitan. Este derecho deberá ejercitar'§e dentro de los quince
4:l

días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo. Si los stas no ejercitaren

44

este derecho dentro de dicho plazo,la sociedad podrá a hacer suscribir las
45

acciones en la forma que tenga por más conveniente a los sociales o atlrir la
46

A¡
suscripción al público. TRANSMISIÓFI DE ACCIONES MTNATTVAS: EI
titular de acciones nominativas que desee transferidas deberá por escrito
4B

al Consejo de Administración, el cual dentro de un plazo no de treinta días

49

50
autorizará la transmisión o la negará, designando en este caso, comprador al precio
F

1¡il1Íiri,ltiriili lri :i;\.1r,t'. lrtrLl(tr !.¡i^lltl\tr L ¡

PROTOCOTO

corriente de las .ones en bolsa, o en defecto de e§te, el que §e determine por

']
expertos. El silencioide los Administradores equivale a la autorización. La sociedad
I

li l,l tl i )i'j' :r'i) podrá negarse a inso 'ibir la transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización.

En caso de que esc s títulos deban ser enajsnados coactivamente el acreedor o el

t

N9 390296 funcionario que reali ce la venta, deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad, parl
que ésta pueda hacer uso de los derechos que el artículo ciento diecisiete del Código de
QUTNQUENIO ,.

DE 2008 L 2012 Comercio le confier, ); si üo lo hiciere el acreedor o el funcionario, la sociedad podrá

negarse a inscrit ir la transmisión. CUARTA: DERECHOS DE LOS

li

ACCTONTSTAS Ca Ia acción común totalmente pagada, conñere derecho a un voto a

su tenedor, excepto :n lo relativo a la elección de Administradores de la Sociedad, en

I!l

que se usará el sister ra de voto acumulativo regulado por e1 Código de Comercio. Cada

acción común confi ere a su titular la condición de accionistas y como mínimo los

siguientes derechos a) El de participar en las utilidades sociales mediante dividendos

que se distribuirán en la forma, por el valor y en el tiempo que fde la Asamblea

ll

General y en el rel larto del patrimonio resultante de la liquidación; b) El derecho

preferente de suscri pción en la emisión cle nuevas acciones; c) El de votar en las

ll

Asambleas Generak s; d) Examinar por sí o por medio del apoderado que designe, la
li
Contabilidad y do ;umentos de la sociedad, así como enterarse de la política

económico-financie: 'a de la misma, en la época que fije el presente contrato y durante

los quince días antt riores a la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea General
¡ri¡\:i:,.:ril..i l
,i-li\,i!"\rr "r.l ¡..., Anual; e) Promove r judicialmente ante Juez de Primera Instancia donde tenga su
rl

domicilio la sociedi rd, la convosatoria a Asamblea General Anual de Accionistas, si

pasada la época en r pe debe celebrarse según el contrato, o transcurrido más de un año

desde la última Ar amblea General, los Administradores, no la hubieren hecho; f)

.. f';

Exigir a la sociedad el rointegro de los gastos sn que incurran Oor)¡ desempeño de sus