ACTA 01-2020. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA TOTALITARIA DE ACCIONISTAS.

En la

ciudad de Jutiapa el día veinte de septiembre del año dos mil veinte, Yo: Damari Concepción Vega

Ramírez, Notaria, siendo las diez horas en punto, me encuentro constituida en la oficina jurídica

“Ramírez” de esta ciudad, en donde también se encuentran presentes la señorita: Carla Raquelí

Medina Lemus de veintidós años de edad, comerciante, soltera, guatemalteca, de este domicilio,

quien se identifica con el Documento Personal de Identificación -DPI-, con Código Único de

Identificación –CUI- número 3426-74560-2203 extendido por el Registro Nacional de las Personas

de la República de Guatemala, Gloria Karlyn Patricia Paiz Paz de veintiún años de edad,

comerciante, soltera, guatemalteca, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal

de Identificación -DPI-, con Código Único de Identificación –CUI- número 3426-10423-2205

extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala, Nathaly Rocío

Valdez Vazquéz de veintiún años de edad, comerciante, soltera, guatemalteca, de este domicilio,

quien se identifica con el Documento Personal de Identificación -DPI-, con Código Único de

Identificación –CUI- número 3426-34560-2208 extendido por el Registro Nacional de las Personas

de la República de Guatemala, Manuel Alberto Godoy López de veinticinco años de edad,

comerciante, soltera, guatemalteca, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal

de Identificación -DPI-, con Código Único de Identificación –CUI- número 2687-34704-2201

extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala, quienes me

informan ser accionistas de la entidad GASOLINERA EL ROSARIO, SOCIEDAD ANÓNIMA, la cual

se encuentra inscrita en el Registro Mercantil General de la República al, cincuenta y tres (53) folio

treinta y seis (36), del libro cinco (5), de Sociedades Mercantiles; para llevar a cabo el desarrollo de

la Asamblea General Ordinaria Totalitaria de Accionistas de la entidad antes identificada,

procediéndose de la siguiente manera: PRIMERO: Preside la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas, la señorita Carla Raquely Medina Lemus previa comprobación de la asistencia de todas

los Accionistas, declara abierta la Asamblea General Ordinaria Totalitaria de Accionistas,

procediéndose posteriormente a proponer los diez puntos de la agenda que fueron aprobados por
mayoría absoluta. SEGUNDO: Se procedió a proponer el primer punto de agenda: NOMBRAR A LA

SEÑORITA Carla Raquely Medina Lemus, como ADMINISTRADORA ÚNICA Y REPRESENTANTE

LEGAL de la entidad GASOLINERA EL ROSARIO, SOCIEDAD ANÓNIMA, por el plazo de TRES

AÑOS.TERCERO: Habiéndose agotado los diez puntos de la agenda, se da por finalizada la

Asamblea General Ordinaria Totalitaria de Accionistas, sesenta minutos después de su inicio del

mismo día y lugar, constando en una hoja de papel bond, a la cual adhiero un timbre fiscal de

cincuenta centavos y un timbre notarial de diez quetzales. Leo lo escrito a los comparecientes,

quienes, enterados de su contenido, objeto, validez, efectos legales, lo ratifican, aceptan, y firman

junto con la Notaria que autoriza DOY FE.

Carla Raquely Medina Lemus.

Gloria Karlyn Patricia Paiz Paz.

Nathaly Rocío Valdez Vazquez.

Manuel Alberto Godoy López.

ANTE MI:
ACTA NOTARIAL QUE CONTIENE NOMBRAMIENTO DE LA SEÑORITA CARLA RAQUELY

MEDINA LEMUS, COMO ADMINISTRADOR ÚNICO Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA

ENTIDAD MERCANTIL “XXXX, SOCIEDAD

ANONIMA”.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

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En la ciudad de Jutiapa, el veinte de septiembre del añ o dos mil veinte, siendo las nueve horas,

YO DAMARI CONCEPCIÓN VEGA RAMÍRZ, Notaria, constituida en mi oficina profesional

ubicada en el kiló metro ciento dieciséis (116) ruta veinte tres (23) aldea las Crucitas de esta

ciudad, soy requerido por la señ orita: Carla Raquely Medina Lemus, de veintidó s añ os de

edad, soltera, guatemalteca, Comerciante, de este domicilio, quien se identifica con el

Documento Personal de Identificació n -DPI- con Có digo Ú nico de Identificació n -CUI- nú mero

tres mil cuatrocientos veintiséis, espacio setenta y cuatro mil quinientos sesenta, espacio dos

mil doscientos tres. (3426- 74506-2203), extendido por el Registro Nacional de las Personas de

la Repú blica de Guatemala; con el objeto de hacer constar notarialmente su nombramiento

como ADMINISTRADOR ÚNICO Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad GASOLINERA EL

ROSARIO, SOCIEDAD ANÓNIMA de nombre comercial “GASOLINERA EL ROSARIO”, la cual

está en formació n; y para el efecto se procede de la manera siguiente: PRIMERO: El requirente

me pone a la vista el Acta Notarial de la Asamblea General Ordinaria Totalitaria de Accionistas,

en la que actuó como secretaria la Infrascrita Notaria, celebrada el día veinte de agosto del añ o

dos mil veinte, donde estaban presentes el total del cien por ciento de socios, y por unanimidad

dieron su consentimiento expreso para elegir a la señ orita CARLA RAQUELY MEDINA LEMUS,

como ADMINISTRADOR ÚNICO Y REPRESENTANTE LEGAL, de la entidad mercantil

“GASOLINERA EL ROSARIO SOCIEDAD ANÓNIMA”. Por el plazo de TRES AÑOS a partir de la

presente fecha, quien tendrá la representació n legal y judicial de la misma y lo autoriza a efecto

de comparecer ante Notario a formalizar el nombramiento respectivo e inscribirlo en el

Registro Mercantil General de la Repú blica. SEGUNDO: ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: El

Administrador Ú nico o el Consejo de Administració n es el ó rgano de la administració n de la

sociedad, tendrá a su cargo la direcció n de los negocios de la misma. Si el ó rgano fuere Consejo,

estará integrado por un mínimo de dos y un má ximo de cinco administradores. Tanto el

Administrador Ú nico como los miembros del Consejo de Administració n podrá n ser o no

accionistas, será n electos por la Asamblea General de Accionistas y su nombramiento no podrá

hacerse por un período mayor de tres añ os, pudiendo, no obstante, ser reelectos. El

nombramiento de cualquier administrador es revocable en cualquier tiempo por la Asamblea

General. En todo caso, los administradores continuará n en el desempeñ o de sus cargos y

funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados, mientras sus

sucesores no tomen posesió n. Al nombrar a los integrantes del Consejo de Administració n, la

Asamblea General designará al Presidente, al Vicepresidente (quien sustituirá al Presidente en

caso de ausencia o de cualquier impedimento) y a los demá s miembros del Consejo (vocales,

secretario y tesorero), asigná ndoles los cargos que en él les corresponderá n. FACULTADES

DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: (FALCUTADES DE DEBEN DE AGREGAR LAS QUE

COLOCARON EN SU ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN) a) El Administrador Ú nico o el

Presidente del Concejo de Administració n y al Vicepresidente del mismo Consejo, quienes

podrá n actuar conjunta o separadamente, tienen la facultad de dirigir, supervisar y administrar

todas las actividades descritas con el objeto de la Sociedad y en su escritura Social pudiendo

para el efecto celebrar, acordar, suscribir y firmar toda clase de documentos y contratos; b)

Representar a la Sociedad ante autoridades Judiciales administrativas o de cualquier orden; c)

Solicitar, Negociar, Celebrar, Acordar Suscribir y Aprobar, préstamos bancarios con todos los

Bancos que operan en el sistema otras entidades financieras similares; d) Podrá también

Hipotecar, Gravar, Vender y Enajenar en cualquier forma los bienes propios de la Sociedad,

siempre en beneficio de la misma, así como para poder otorgar toda clase de Contratos Civiles,

Mercantiles, Administrativos, y los que establecen las leyes mercantiles y entre otros los

siguientes: Para arrendamientos en General, para prestar fianza o garantía a terceras personas

individuales o colectivas, para contratos de obra y servicios y para otorgar poderes especiales

con relació n a la administració n de la sociedad relacionada incluyendo delegar expresamente

la Representació n incluyendo delegar o los mandatarios que designe. TERCERO: Y para que le
sirva de legal nombramiento a la señ orita: CARLA RAQUELY MEDINA LEMUS, como

ADMINISTRADOR ÚNICO Y REPRESENTANTE LEGAL, de la entidad mercantil “GASOLINERA

EL ROSARIO, SOCIEDAD ANÓNIMA”, se extiende la presente Acta Notarial de Nombramiento.

No habiendo má s que hacer constar finalizo la presente acta en el mismo lugar y fecha de su

inicio, siendo las ocho horas con cincuenta minutos, la cual extiendo, numero, sello y firmo en

dos hojas de papel bond impresas de ambos lados, a la primera se le adhiere un timbre fiscal de

cien quetzales identificado con el nú mero doscientos treinta y cuatro mil, ciento cinco

(234105), un timbre notarial de diez quetzales con nú mero de registro AS guion mil quinientos

veinte (AP- 1520), y en cada hoja un timbre fiscal de cincuenta centavos con nú meros de

registro mil cien (1100) y mil ciento uno (1101). Yo la Notario (a) DOY FE de lo antes

relacionado, que leí el contenido de este instrumento a la requirente, quien, enterada de su

contenido, objeto, validez y demá s efectos legales, así como la obligació n de su inscripció n en el

Registro respectivo, lo acepta, ratifica y firma con la notaria que de todo lo actuado DA FE.

Carla Raquely Medina Lemus. Gloria Karlyn Patricia Paiz Paz.

Nathaly Rocío Valdez Vazquez. Manuel Alberto Godoy López.

ANTE MI:
Título No. 001 Registro No. 55-20202

GASOLINERA EL ROSARIO, SOCIEDAD ANONIMA

Domiciliada en km 116 aldea las Crucitas Jutiapa, ref. atrás de col, María Eugenia.

Constituida mediante escritura pública número 01, otorgada en el municipio de Jutiapa,

departamento Jutiapa el veinte (20) de agosto del año dos mil veinte (2020), ante los oficios de la
Notaria: Damari Concepción Vega Ramírez.

PLAZO: Indefinido

CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO: Q400,000.00 (100) ACCIONES

CAPITAL PAGADO: Q. 200,000.00 CON CIEN (100) ACCIONES SUSCRITAS

El presente título acredita que: Carla Raquely Medina Lemus, es titular de cien acciones (100) de
la sociedad mercantil denominada “GASOLINERA EL ROSARIO, SOCIEDAD ANONIMA”, por el
valor de UN MIL QUETZALES (Q.1,000.00) Inscrita infinitivamente en el Registro Mercantil
General de la República el día 26 de agosto de 2020, al número 1284, folio 01, del libro 1
Electrónico de Sociedades Mercantiles.

En cumplimiento de lo establecido en la escritura social de la entidad GASALINERA EL

ROSARIO, SOCIEDAD ANONIMA, se extiende el presente Titulo, en la ciudad de Jutiapa.

Carla Raquely Lemus Medina

DERECHOS OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES DE LOS ACCIONISTAS

I. DERECHOS
Son derechos de los accionistas que se suscriban. Cada acción común totalmente pagada confiere a su
tenedor derecho a un voto, el cual podrán ejercitar al asistir a la asamblea cuando los titulares de las acciones
nominativas aparezcan inscritos en el libro de registro de acciones cinco días antes de la fecha en que se
celebrara la asamblea. El de particular en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio resultante de la
liquidación; el derecho preferente de suscripción de la emisión de nuevas accione; el de votar en las Asambleas
Generales; el derecho de impugnación de las resoluciones de las asambleas, así como el retirarse de estas
últimas; el de examinar por sí o por medio de los delegados que designe, la contabilidad y documentos de la
sociedad; el de enterarse de la política económica financiera de la misma, durante los quince días anteriores a
la asamblea ordinaria anual en que estarán a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad y
durante los quince días anteriores a la asamblea ordinaria anual en que estarán a disposición de los accionistas
Por este medio endoso en propiedad Por este medio endoso en propiedad Por este medio endoso en propiedad
el presente título de Acciones a favor el presente título de Acciones a favor el presente título de Acciones a favor
de:__________________________ de:__________________________ de:__________________________

____________________________ ____________________________ ____________________________

Lugar y fecha: ________________ Lugar y fecha: ________________ Lugar y fecha: ________________

____________________________ ____________________________ ____________________________

f._________________________ f._________________________ f._________________________

Razón: El endoso anterior ha quedado Razón: El endoso anterior ha quedado Razón: El endoso anterior ha quedado
registrado en la sociedad el día: registrado en la sociedad el día: registrado en la sociedad el día:

f.___________________________ f.___________________________ f.___________________________

Título No. 002 Registro No. 55-20202

GASOLINERA EL ROSARIO, SOCIEDAD ANONIMA

Domiciliada en km 116 aldea las Crucitas Jutiapa, ref. atrás de col, María Eugenia.

Constituida mediante escritura pública número 01, otorgada en el municipio de Jutiapa, departamento
Jutiapa el veinte (20) de agosto del año dos mil veinte (2020), ante los oficios de la Notaria: Damari
Concepción Vega Ramírez.

PLAZO: Indefinido

CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO: Q400,000.00 (100) ACCIONES

CAPITAL PAGADO: Q. 200,000.00 CON CIEN (100) ACCIONES SUSCRITAS

El presente título acredita que: Nathaly Rocío Valdez Vazquéz, es titular de cien acciones (100) de la
sociedad mercantil denominada “GASOLINERA EL ROSARIO, SOCIEDAD ANONIMA”, por el valor de
UN MIL QUETZALES (Q.1,000.00) Inscrita infinitivamente en el Registro Mercantil General de la
República el día 26 de agosto de 2020, al número 1284, folio 01, del libro 1 Electrónico de Sociedades
Mercantiles.

En cumplimiento de lo establecido en la escritura social de la entidad GASALINERA EL ROSARIO,

SOCIEDAD ANONIMA, se extiende el presente Titulo, en la ciudad de Jutiapa.

Carla Raquely Lemus Medina

Título No. 003 Registro No. 55-20202

GASOLINERA EL ROSARIO, SOCIEDAD ANONIMA

Domiciliada en km 116 aldea las Crucitas Jutiapa, ref. atrás de col, María Eugenia.

Constituida mediante escritura pública número 01, otorgada en el municipio de Jutiapa, departamento
Jutiapa el veinte (20) de agosto del año dos mil veinte (2020), ante los oficios de la Notaria: Damari
Concepción Vega Ramírez.

PLAZO: Indefinido

CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO: Q400,000.00 (100) ACCIONES

CAPITAL PAGADO: Q. 200,000.00 CON CIEN (100) ACCIONES SUSCRITAS

El presente título acredita que: Gloria Karlyn Paiz Paz, es titular de cien acciones (100) de la sociedad
mercantil denominada “GASOLINERA EL ROSARIO, SOCIEDAD ANONIMA”, por el valor de UN MIL
QUETZALES (Q.1,000.00) Inscrita infinitivamente en el Registro Mercantil General de la República el día
26 de agosto de 2020, al número 1284, folio 01, del libro 1 Electrónico de Sociedades Mercantiles.

En cumplimiento de lo establecido en la escritura social de la entidad GASALINERA EL ROSARIO,

SOCIEDAD ANONIMA, se extiende el presente Titulo, en la ciudad de Jutiapa.

Carla Raquely Lemus Medina

Título No. 004 Registro No. 55-20202

GASOLINERA EL ROSARIO, SOCIEDAD ANONIMA

Domiciliada en km 116 aldea las Crucitas Jutiapa, ref. atrás de col, María Eugenia.

Constituida mediante escritura pública número 01, otorgada en el municipio de Jutiapa, departamento
Jutiapa el veinte (20) de agosto del año dos mil veinte (2020), ante los oficios de la Notaria: Damari
Concepción Vega Ramírez.

PLAZO: Indefinido

CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO: Q400,000.00 (100) ACCIONES

CAPITAL PAGADO: Q. 200,000.00 CON CIEN (100) ACCIONES SUSCRITAS

El presente título acredita que: Gloria Karlyn Paiz Paz, es titular de cien acciones (100) de la sociedad
mercantil denominada “GASOLINERA EL ROSARIO, SOCIEDAD ANONIMA”, por el valor de UN MIL
QUETZALES (Q.1,000.00) Inscrita infinitivamente en el Registro Mercantil General de la República el día
26 de agosto de 2020, al número 1284, folio 01, del libro 1 Electrónico de Sociedades Mercantiles.

En cumplimiento de lo establecido en la escritura social de la entidad GASALINERA EL ROSARIO,

SOCIEDAD ANONIMA, se extiende el presente Titulo, en la ciudad de Jutiapa.

Carla Raquely Lemus Medina