En el municipio de Teapa, localizado en la región de la Sierra de el estado de

Tabasco, Siendo las 16 horas del día 21 de junio del 2020, Se reunieron en el
domicilio ubicado en EJ. MIGUEL HGO, 2DA SECC, FCO, SARABIA. Las Señoras
Guadalupe De León Ramírez, Nidia del Carmen Gómez Zavala, Marlene Maza Cruz
y Ivet Maza Cruz. Con el objeto de celebrar LA ASAMBLEA CONSTITUTIVA, para
la cual fueron previa y personalmente convocados, con el carácter de invitados a
esta reunión estuvieron presentes las Lc. Reyna Cecilia De León Ramírez y Diana
Cristel Hernández Méndez.

Presidió la asamblea el sr. Jesús Antonio Castellanos García y actuó como

secretaria para la asamblea la Lc. Diana Cristel Hernández Méndez. Acto segundo
la presidenta de la asamblea designó como escrutador a Mariana Del Carmen Vega
Hernández. Quién aceptó el cargo y procedió a levantar la lista de asistencia de los
socios presentes resultando lo siguiente.

1. Guadalupe De León Ramírez

2. Nidia del Carmen Gómez Zavala
3. Marlene Maza Cruz
4. Ivet Maza Cruz

En consecuencia de lo anterior y toda vez que se encuentra reunido el cien por

ciento de los convocados, el presidente de la asamblea declaró legalmente instalada
la asamblea, procediendo a su desarrollo conforme al siguiente;

orden del día

I. Lista de asistencia.
II. Designación de un escrutador para certificar el número de convocados
presentes en esta asamblea.
III. Declaración de estar legalmente instalada la asamblea por existir Quórum
legal para la asamblea.
IV. Discusión y aprobación de los estatus para Constitución de la sociedad
denominadas SABORINES FRUTAS DE TEMPORADA. S.P.R de R.L. de
C.V.
 V. Designación de los delegados de esta asamblea para que formalicen los
acuerdos tomados y clausura de la asamblea. desarrollo de los trabajos.
• En virtud de que ya ha sido levantada la lista de asistencia y designado
escrutador para esta asamblea, quien ha certificado el número de
convocados presentes en la misma, por lo que el presidente estableció que
se tiene Quirón legal para su declaración, por lo que se dan por desahogados
los tres primeros puntos del orden del día, y a continuación se procede a
desahogar el punto IV.

• Pasando al cuarto punto del orden del día, el presidente de la asamblea

presentó una propuesta para constituir una Sociedad De Producción Rural
De Responsabilidad Limitada De Capital Variable la cual se regirá por los
estatus siguientes.

………….cláusulas………………

De la denominación objeto duración y domicilio de la sociedad.

PRIMERA. La sociedad se denomina SABORINES FRUTAS DE TEMPORADA,

SOCIEDAD DE PRODUCCIÓN RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

SEGUNDA. la sociedad tiene por objeto………..

1. Constituir o adquirir negocios industriales o de servicios, explotar recursos

renovables en la agricultura, constituir, adquirir, establecer industrias y
servicios distribuir y comercializar, los productos agropecuarios, distribuir
insumos, operar créditos para programas de vivienda campesina y en
general, el aprovechamiento rural.
2. Compra, Venta, Importación y Exportación de productos alimenticios,
su distribución y comercialización, transportación, embarque y entrega al
mayoreo, menudeo dentro y fuera del País. Formular de acuerdo a
la ley agraria, los programas de inversión y producción- - - - - - - - - - - - - -
---
4.- constituir y administrar los fondos de reserva y capitalización, en los términos
del capítulo del título IV de la Ley Agraria Vigente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5.- La obtención de franquicias, representaciones y distribución de productos

alimenticios y servicios, organizar y administrar centros de consumo, compra
de aperos, implementos e insumos y distribuir despensas familiares. - - - - - - - - -
-----------------------------

6.- obtener los créditos para las diversas finalidades que requiera la sociedad de
producción rural. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7.- gestionar la venta inmediata o futura de las materias o productos obtenidos,

tratándose de las ventas mediatas o futuras, celebrar los contratos para que los
anticipos, ministraciones, pagos y garantías, se depositen a su favor en el banco
con quien opere.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8.- adquirir y contratar los insumos, bienes o servicios que requieran los cultivos o
explotaciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

9.- adquirir responsabilidades por la clasificación y control de calidad de los insumos

y de los productos obtenidos.

10.-Obtener de los bancos, los créditos inmobiliarios o habitacionales que requieran

sus miembros, incluyendo los que tengan por objeto realizar aprovechamiento
comunes, así como los necesarios para el desarrollo de las zonas urbanas.

11.- La representación de empresas nacionales y extranjeras ante terceros así como

las negociaciones y consecución de contratos de compraventa de productos
agropecuarios, fomentar el mejoramiento económico y el progreso material de sus
miembros, así como su capitalización.

12.- El arrendamiento de toda clase de maquinarias, equipo mobiliario y equipo de

transporte para consecución de fines de esa sociedad.

13.-organizar, administrar, planear, desarrollo y participar en toda clase de

licitaciones y pujas ante los gobiernos federales, estatal y municipal para aprovechar
a estos bienes y servicios así como la obtención de productos ya sea en forma
individual o mediante asociaciones de negocios y asociaciones en participación con
otra asociaciones mercantiles, empresas, unidades económicas y entidades que
tengan o posean objetos sociales similares a los de la presente.

14.- Contratar o conceder préstamos, otorgando o recibiendo las garantías

correspondientes pudiendo emitir toda clase de obligaciones con o sin garantía, así
como girar, aceptar, endosar, avalar, descontar y en general negociar toda clase de
títulos de crédito y realizar las operaciones de crédito permitidas por la ley.

15.- Ser titular o licenciado de toda clase de concesiones permisos, franquicias,

patentes, derecho de autor, marcas, nombres comerciales, excepciones y subsidios
que directamente contribuyan a la realización de los fines sociales.

TERCERA. La duración de la sociedad será de noventa y nueve años, contando a

partir de la fecha de la presente escritura.

CUARTA. el domicilio social de la sociedad será el ubicado en el EJ. Miguel Hidalgo

segunda sección Francisco Sarabia. Teapa, Tabasco.

………..Capítulo segundo..............

………….CAPITAL Y RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD……

QUINTA. Cómo se trata de una sociedad de producción rural de responsabilidad

limitada se constituye de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo ciento once, párrafo
segundo así como el Artículo 112 fracción II de la LEY AGRARIA con un capital de
50,000.00 ( cincuenta mil pesos 00/100 moneda nacional) y estará representado por
dos partes sociales el que se suscribe y paga como se establece en las clausulas
transitorias………….

SEXTA. La sociedad de producción rural adoptará el régimen de responsabilidad

limitada de capital variable en los términos del Artículo ciento once de la LEY
AGRARIA en vigor, por lo tanto cada uno de los socios responden de las
obligaciones sociales hasta por el monto de sus aportaciones al capital social.
………….CAPÍTULO TERCERO……………

………………………….DE LOS SOCIOS……………

SÉPTIMA. De conformidad a lo establecido en el Artículo segundo fracción VII

(siente romano) de la Ley De Inversión Extranjera, se establece lo siguiente; La
Sociedad Es De Nacionalidad Mexicana, Ninguna persona extranjera, física o moral,
o entidades extranjeras sin personalidad jurídica, podrán tener participación social
alguna o ser propietarias de partes sociales de la sociedad y está no admitirá, por
lo tanto, directa o indirectamente como socio a inversionistas extranjeros y
sociedades o asociaciones con “cláusulas de admisión de extranjeros”, ni tampoco
reconocerá en absoluto, derechos de socios o accionistas a los indicados
inversionistas y sociedad o asociaciones………

Los socios deberán reunir los siguientes requisitos.

1. Ser mayor de edad, tener la agricultura como uno de sus medios principales
de vida, estar avecindado en la localidad del domicilio social o en alguna otra
cercana.
2. Atender personalmente su explotación agrícola y no poseer un extensión
mayor de la superficie reconocida en los términos del Artículo cuarenta y siete
de la Ley Agraria.
3. Que su explotación agrícola se localice en las proximidades de su domicilio
y quede adentro de la zona de influencia económica y social de las de
explotación de los socios para que puedan conocerse y vigilarse
mutuamente.
4. No pertenecer a otra forma asociativa que tenga finalidades semejantes a la
de la presente sociedad.

OCTAVA. Los contratantes convienen en permitir que ingresen nuestros miembros

a la sociedad, siempre que satisfagan los requisitos a que se refiere la cláusula
séptima y acepten en todas sus partes las prevenciones contenidas en el presente
acta y en la Ley Agraria y se cuente con la aprobación del consejo de administración
o de la mayoría de los socios.
NOVENA. Los derechos de los socios serán transmisibles en el consentimiento de
la asamblea general, los socios podrán separarse de la sociedad enviando al efecto
su renuncia al consejo de administración, quién lo presentará a la asamblea para
su aprobación o negativa.

DECIMA. Los socios que renuncien serán responsables de las obligaciones

contraídas por la sociedad hasta la fecha de su separación. La acción para exigir
esta responsabilidad entre los socios durará hasta que termine el ejercicio social
siguiente al de su separación.

……………………….CAPÍTULO CUARTO………………..

…………..DE LA EXCLUSIÓN DE SOCIOS………………

DÉCIMA PRIMERA La asamblea general podrá con excluir socios en los siguientes
casos………

a) cuando no reúna ninguno o varios de los requisitos señalados en la cláusula

séptima.
b) Cuando inviertan los créditos en objetos distintos para lo que fueron
concedidos o cuando grave, enajené o disponga de las garantías específicas
para responder a otros créditos.
c) Cuando por su descuido, negligencia o mala fe se perjudique sus cosechas,
cultivos ,plantaciones, implementos, maquinarias, explotaciones y demás
bienes en los que se hubiese invertido un préstamo o en algún otra forma
perjudique los intereses de la sociedad.
d) Porque falle a cualquiera de las obligaciones consignadas en la Ley Agraria
en el vigor y en los presentes estatutos.

En cualquier caso el socio excluido será responsable de las obligaciones contraídas

por la sociedad hasta la fecha de su separación, la acción para exigir esta
responsabilidad entre los socios dura hasta que termine el ejercicio social siguiente
al de su separación y por lo que se refiere a terceros, en los términos en las en que
las leyes de la materia les conceda.
DÉCIMA SEGUNDA. Los acuerdos de sobre admisión o exclusión de los socios
serán definidos previo estudio de la documentación para comprobar que se han
llenado los registros llégales.

Los derechos de los socios de la sociedad serán transmisibles con el consentimiento

de la asamblea cuando la sociedad tenga obligaciones con alguna institución
Financiera se requiera además la autorización de está, Con apoyo en lo previsto en
el Artículo cierto dice de la Ley Agraria.

…………..DECIMA TERCERA….....

……..OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS SOCIOS……..

1.- Responder de todas las obligaciones sociales de manera solidaria.- - - - - - - - -

2.- Efectuar oportunamente las labores necesarias para obtener los mejores

rendimientos de acuerdo con las técnicas recomendadas por instituciones del sector
agropecuario especializadas y aceptada por la sociedad.- - - - - - - - - - - - - -

3.- Conservar en buen estado los bienes e intereses de la sociedad encomendados

a su cuidado y aquellos que sean de aprovechamiento colectivo.- -

4.- Depositar sus cosechas o productos en los lugares que la mayoría de los socios
indiquen.- - -

5.- Cumplir por lo dispuesto por la Ley Agraria en vigor, y en los presentes estatutos
así como con los acuerdos de la asamblea general.- - - - - - - - - - - - - - - -

6.- Participar en las asambleas discutiendo y votando los asuntos que a ella se
someten.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7.- Participar en cualquiera de los puestos del Consejo de Administración, Consejo

de Vigilancia y demás comisiones en que sean elegidos por la asamblea general de
los socios.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8.- Participar en los beneficios o pérdidas de la sociedad en los términos de estos

estatutos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
9.- Obtener de la sociedad, los créditos y servicios que la Ley Agraria en vigor
establece, así como los beneficios de estos estatutos o de los acuerdos que la
asamblea general tome que deba proporcionar la sociedad a sus miembros.- - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO QUINTO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - -- DE LAS ASAMBLEAS GENERALES - - - - - - - - - - - - - - - - -

DECIMA CUARTA.- El órgano supremo de la sociedad será la asamblea de socios,

y una vez instalada esta, los acuerdos que se tomen serán obligatorios aún para los
ausentes, la misma obligatoriedad será para los que se retiren antes de
su clausura.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

DECIMA QUINTA.-Habrá tres clases de asambleas generales: ordinarias,

mensualmente de información y extraordinarias; las segundas no requieren
de convocatoria y se celebraran mensualmente el día de cada mes que la
asamblea determine.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
DECIMA SEXTA.- Para que la asamblea sesione válidamente por primera
convocatoria, será necesario que estén presentes por lo menos el cincuenta y uno
por ciento de los socios, si no hubiere quórum, se expedirá inmediatamente
la segunda convocatoria, fijando nueva fecha que no deberá de distar menos de
ocho días de la primera, la asamblea reunida en virtud de la segunda convocatoria,
será válida cualquiera que sea el número de socios presentes. - - - - - - - - - - - - - - -

sociedades de producción rural.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d).-Cualquier modificación del acta.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

e).- La constitución de uniones de producción rural.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

VIGESIMA SEGUNDA.- Instalada legalmente la asamblea si por falta de tiempo no

fuere posible resolver en una sesión todos los asuntos pendientes podrá
suspenderse y continuar en otro u otros días, sin necesidad de lanzar nueva
convocatoria, debiéndose señalar día y hora al cerrar el acta respectiva para dicho
efecto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
VIGESIMA TERCERA.- Las resoluciones de la asamblea general tomadas en los
términos de esta acta obligan a todos sus socios aún a los ausentes o disidentes,
quedando autorizado en virtud de ella el consejo de administración o en su caso la
junta de vigilancia para tomar los acuerdos, dictar las disposiciones, hacer
las gestiones y celebrar los contratos para la ejecución de los acuerdos aprobados
mayoritariamente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

VIGESIMA CUARTA.- Toda asamblea general se ocupará únicamente de los

asuntos que señale el orden del día incluida en la convocatoria respectiva,
levantándose un acta en la que se hará constar los acuerdos que se hayan tomado
en la asamblea, agregándose los demás documentos que se hayan presentado en
la misma. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Podrán expedirse copia de las actas en cuyo caso serán autorizadas por la firma de
los miembros del consejo de administración- - - - - - - - - - - - - - -

VIGESIMA QUINTA.- Las asambleas generales extraordinarias serán convocadas

por el consejo de administración o la junta de vigilancia, esta última a iniciativa
propia o si así se lo solicita al menos el veinticinco por ciento de los socios.

Cuando otras autoridades, organismos instituciones oficiales, tengan interés en la

celebración de una asamblea extraordinaria abran de convocar por conducto
del consejo de administración de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Para toda asamblea que amerite convocatoria ésta se expedirá con no menos de
ocho días de anticipación ni más de quince por medio de cédulas fijadas en los
lugares más visibles del domicilio social de la sociedad, en toda cédula
se expresaran con toda claridad los asuntos a tratar, el lugar y la fecha de la sesión,
si el día señalado para la asamblea, no se reúne la mitad más uno de los socios
se expedirá inmediatamente una segunda convocatoria para celebrar la asamblea
ocho días después, bajo apercibimiento de que la asamblea se celebrara con el
número de socios que concurran y los acuerdos que se tomen serán obligatorios
aún para los ausentes, la misma obligatoriedad tendrá para quienes se retiren de la
asamblea.- - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
VIGESIMA SEXTA.- Las asambleas serán convocadas al término de cada ciclo de
producción o anualmente y tendrán por objeto informar a los socios sobre
los resultados de la organización, las actividades productivas desarrolladas en el
ciclo anterior, de los resultados económicos, así como programar las actividades
productivas futuras y el análisis de los créditos buscando el mejor aprovechamiento
de los recursos de la sociedad por lo cual se tratarán los siguientes asuntos.- - - - -
- - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a).- Analizar y aprobar en su caso el proyecto propuesto por el consejo

de administración sobre la programación de actividades, sobre el monto y tipo de
los créditos a solicitar, sobre el uso de suelos y agua, sobre la compra de
insumos, sobre los trabajos de maquinaria agrícola.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b).- Determinar el monto de los créditos de avío o refaccionarios y el monto de los

gastos de administración.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

VIGESIMA SEPTIMA.- El acta levantada en esta asamblea se acompañara a la

solicitud de los crédito a la institución crediticia correspondiente.- - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULOSEXTO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - -

VIGESIMA OCTAVA.- La asamblea general designará al Consejo de Administración

nombrando presidente, secretario y tesorero, en los términos del artículo ciento
nueve de la Ley Agraria con una duración en el cargo de dos años, el cual se
encargara de la dirección y representación de la sociedad y tendrán las más amplias
facultades para pleitos y cobranzas y para actos de administración y de dominio,
respecto de toda clase de bienes, negocios e intereses de la Sociedad, con toda
clase de facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial, con
la amplitud permitida por los artículos dos mil cuatrocientos veintiocho y dos mil
cuatrocientos sesenta y uno del Código Civil vigente en el Estado de Baja California
y dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del
Código Civil vigente en el Distrito Federal en materia común y para toda la República
en Materia Federal y noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito,
pudiendo en consecuencia:- - - - - - - - - - - - - - -

a).- adquirir, enajenar y gravar de cualquier manera permitida por la Ley, los
bienes de la Sociedad, renunciando a derechos reales y personales de la misma,
obligar cambiariamente a la Sociedad, y otorgar, emitir, girar, endosar,
aceptar, avalar, respaldar o por cualquier otro concepto suscribir con cualquier
carácter títulos de crédito.- - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b).- Representar a la Sociedad ante toda clase de Autoridades Judiciales

y Administrativas o de cualquier orden, Juntas de Conciliación y Arbitraje, y
ante particulares, con todas las facultades de un mandatario general sin
limitación alguna, incluyendo aquellas que requieran cláusula especial y expresa.-

c).- Transigir, renunciar al domicilio de la Sociedad y someterla a otra jurisdicción.

d).- Desistirse aún del juicio de amparo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- -

e).- Presentar denuncias y querellas penales y conceder el perdón cuando proceda,

de acuerdo con la ley.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

f).- Comprometer en árbitros, arbitradores y amigables componedores, los intereses

y negocios sociales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

g).- Hacer cesión de bienes, recusar y recibir pagos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

h).- Estipular procedimientos convencionales, transigir, presentar posturas, pujas y

mejoras en remate, articular y absolver posiciones y en general actuar en todos los
órdenes a nombre de la Sociedad sin restricción alguna.- - - - - - - - - - - - - - - - - -

i).- Nombrar uno o más Gerentes o uno o varios apoderados generales o especiales
fijándoles sus facultades, así como la retribución que deban percibir, y revocar los
nombramientos y poderes otorgados. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

VIGESIMA NOVENA.- Los miembros del consejo podrán ser electos y su

designación podrá revocarse en cualquier momento que lo considere pertinente la
mayoría de los socios constituidos en asamblea general extraordinaria.- - -
TRIGESIMA.- Los miembros del Consejo de administración tendrán las siguientes
facultades y obligaciones:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - -- - - - - - - - - -

l).- El Presidente del Consejo de Administración tendrá las facultades que tiene el

Consejo de Administración, según se establece en la Cláusula Vigésima Octava. -

2).- El Secretario tendrá los siguientes derechos y obligaciones: - - - - - - - - - - - - - -

a) Asistir a todas las Asambleas de Accionistas y las Juntas del Consejo de

Administración, preparar las actas y llevar para este fin los libros de Actas y demás
libros sociales respectivos o en la forma prevenida por la Ley, excepto los de
contabilidad; expedir copias certificadas de las actas tanto de la sesiones
de consejo como de las asambleas de accionistas para los usos que
puedan necesitarse. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b) Tener bajo su custodia y archivar todos los documentos relacionados con las
Asambleas de Accionistas y con las Juntas de Consejo de Administración, así
como toda la correspondencia oficial y documentos de cualesquiera naturaleza,
conservando los mismos en debida forma.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3).- El Tesorero tendrá los siguientes derechos y obligaciones: - - - - - - - - - - - - - -

a) Supervisar el depósito, empleo o cobro de los fondos, dinero, títulos de crédito,

valores u otros documentos similares de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b) Supervisar el mantenimiento de los libros de contabilidad y auxiliares exigidos

por las leyes aplicables, dirigir la formulación de los estados financieros periódicos
y demás documentos comprobatorios y proporcionar a los socios, al Consejo de
Administración y a los demás Funcionarios correspondientes, la información

contable que le fuere solicitada.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

TRIGESIMA PRIMERA.- La sociedad podrá tener una Junta de Vigilancia

compuesta de acuerdo a las necesidades de la sociedad o un comisario.- - - - - - -

TRIGESIMA SEGUNDA.- En cada sesión que celebre el consejo de administración

se levantara el acta correspondiente en que se asentará el nombramiento
de comisiones, distribución de cargos y la forma de ejercitar las resoluciones de
la asamblea general.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

TRIGESIMA TERCERA.- Con el objeto de llevar un control detallado de las

actividades productivas y de las operaciones económicas de la sociedad
se implementará una oficina contable que estará bajo las ordenes del Consejo
de Administración para lo cual la asamblea general designará un contador
externo, cuyas funciones serán: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a).- Solicitar a los miembros del consejo de administración que manejan los créditos,
todos los documentos como contratos, pagares, nominas, recibos, comprobantes,
etc., que comprueben el manejo de fondos para su inscripción en los registros que
implanten.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b).- Llevar control y registro correcto de los créditos, así como de los pagos y demás
erogaciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c).- Elaborar los informes mensuales, y al final del ciclo productivo así como el

cuadro de liquidación de crédito y la relación de socios con la distribución

de utilidades.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d).-Y, todas las demás funciones que se determinen por la asamblea de acuerdo a

las necesidades de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

TRIGESIMA CUARTA.- La contabilidad y la caja, custodia de valores, los

almacenes y demás bienes de la sociedad, así como la realización técnica de las
operaciones serán confiadas al personal que designe y pague la sociedad. - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULOSEPTIMO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - -DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - - - - -

TRIGESIMA QUINTA.- La asamblea general podrá elegir un consejo de vigilancia

integrado por un presidente y un secretario o un comisario que cuidará de todas las
aportaciones de la sociedad que se ajusten a los preceptos de la Ley Agraria y de
estos estatutos, que los fondos sean invertidos de manera prudente y eficiente, que
los socios cumplan con sus obligaciones y que los dirigentes y empleados de la
sociedad desempeñen eficaz y honestamente las tareas que les correspondan,
el consejo de vigilancia o el comisario informará a la asamblea general del resultado
de sus labores de supervisión.- - - - - - - - - - - - - - -

TRIGESIMA SEXTA.- Son facultades y obligaciones del consejo de vigilancia o

del comisario en su caso:- - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1.- Cuidar que todas las aportaciones sociales, se ajusten a los preceptos de la Ley
Agraria y a lo que establecen estos estatutos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2.- Vigilancia que se lleve correctamente el registro de los socios.- - - - - - - - - - - - -

3.- Convocar a asamblea general conforme a estos estatutos.- - - - - - - - - - - - - - -

4.- Vigilar cuidadosamente que los préstamos y ministraciones que reciba

la sociedad se inviertan precisamente en el objeto para el cual fueron contratados.-
-

5.- Revisar los informes contables que se presenten a las asambleas respectivas.-

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -CAPITULO OCTAVO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - DEL EJERCICIO SOCIAL Y DE LOS RESULTADOS - - - - - - - - -

TRIGESIMA SEPTIMA.- El ejercicio social se contará del primero de enero al treinta

y uno de diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio, que contara
desde el inicio de las operaciones hasta el treinta y uno de diciembre de ese años

TRIGESIMA OCTAVA.- Al concluir cada ciclo o anualidad productiva se

convocara a una asamblea de balance y programación.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

TRIGESIMA NOVENA.- Por acuerdo expreso de la Asamblea y previa las

separaciones que establece la ley, y que acuerde la propia Asamblea, las utilidades,
se distribuirán total o parcialmente como dividendos entre los socios en proporción
a sus aportaciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Las utilidades de la empresa podrán ser distribuidas en cualquier momento, según

lo determine la propia Asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Las pérdidas, en su caso, serán reportadas por los socios en proporción a sus
aportaciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO NOVENO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION- - - - - - - - - - - -
-

CUADRAGESIMA.-Serán causas de la Disolución de la Sociedad:- - - - - - - - - - -

1.- La quiebra legalmente declarada. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2.- El consentimiento de las dos terceras partes de los socios. - - - - - - - - - - - - - -

3.- El abandono por parte de los socios, de las actividades de la Sociedad cuando
no se registren operaciones por más de tres años. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

CUADRAGESIMA PRIMERA.- Al disolver la Sociedad, la Asamblea General

elegirá un liquidador de la terna que proponga el Consejo de Administración,
dejando de funcionar el consejo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

CUADRAGESIMA SEGUNDA.- El liquidador podrá ser removido en cualquier

tiempo por la Asamblea General, en este caso se designará un liquidador
provisional hasta que la Asamblea nombre al sustituto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

CUADRAGESIMA TERCERA.- Cuando en virtud de Segunda Convocatoria no

haya asistencia para el nombramiento de liquidador sustituto, la Junta de vigilancia
o el comisario en su caso tendrá facultad para designar dicho liquidador.

CUADRAGESIMA CUARTA.- El liquidador, en el plazo que señale la Asamblea,

hará efectivos los créditos a favor de la Sociedad, realizará los demás bienes del
activo y cubrirá el pasivo. Hecho lo anterior, si hay faltantes hará efectivas
las responsabilidades de los socios, pero si hubiere sobrantes, los distribuirá entre
los mismos en proporción a las aportaciones de cada uno……

CUADRAGESIMA QUINTA.- El liquidador, ya sea definitivo o provisional, percibirá

la remuneración que le fue fijada por la Asamblea General. - - - - -- - - - - - - - - - - -

CUADRAGESIMA SEXTA.- El Consejo de vigilancia o el comisario continuará en

funciones respecto al liquidador en forma igual en que lo hacía con el Consejo de
Administración. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

CUADRAGESIMA SEPTIMA.- El liquidador podrá convocar a Asamblea General

siguiendo el mismo procedimiento establecido para el Consejo de Administración.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -CLAUSULAS TRANSITORIAS - - - - - - - - - - - - - -

PRIMERA.- El capital social inicial fijo es de ($50,000.00 MN) CINCUENTA MIL

PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL, mismo que se suscribe y paga en

efectivo, por las siguientes personas: Guadalupe de León Ramírez, Marlene Maza
Cruz, Nidia del Carmen Gómez Zavala y Ivet Maza Cruz. - - - - - - - - - - - - - -

SEGUNDA.- El ejercicio social del presente año se iniciará en la fecha en que la

Sociedad inicie operaciones y concluirá el treinta y uno de diciembre del presente
año.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

TERCERA.- Los socios reunidos en la Asamblea Constitutiva acuerdan que la

Sociedad sea administrada por un Consejo de Administración el cual quedará
integrado en la siguiente forma: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

PRESIDENTE: Cecilia De León Ramírez- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

SECRETARIA Y TESORERA: Diana Cristel Hernández Méndez- - - - - - - - - - - -

 SOCIOS Partes sociales Capital
Guadalupe de león .5 $25.000.00
Ramírez
Ivet Maza Cruz .5 $25.000.00

Nidia del Carmen .5 $25.000.00

Gómez Zabala
Marlene Maza cruz .5 $25.000.00
Total 2 $100.000.00

CUARTA.- Se hace constar que los miembros del Consejo de Administración y

el Consejo de Vigilancia aceptaron formalmente los cargos que se les
confieren.

Igualmente se hace constar que el Presidente del Consejo de Administración recibe

a nombre de la Sociedad los importes en efectivo del capital social representado
por la totalidad de partes sociales que fueron suscritas y pagadas en los términos
de la Cláusula Primera Transitoria.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

PRIMERO: Se autoriza por unanimidad de votos los estatutos para la constitución

de la Sociedad denominada SABORINES FRUTAS DE TEMPORADA.S.P.R. de R.L
de C.V.

III.- Pasando al último punto del orden del día, y en virtud de los acuerdos tomados
en la misma, el Presidente de la Asamblea propuso se eligiera a una persona que
se encargara de acudir ante Fedatario Público de su elección a protocolizar la
presente acta, por lo que previas deliberaciones, los convocados presentes
tomaron el siguiente acuerdo: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

SEGUNDO: Se designa a las Licenciadas Cecilia de León Ramírez y Diana

Cristel Hernández Méndez. Para que de manera indistinta, cualquiera de ellos y
como delegados de esta asamblea acudan ante el Fedatario Público de su elección
para la protocolización del acta relativa de esta asamblea, en caso de que ello sea
necesario o conveniente para los fines de esta sociedad, quedando los delegados
especialmente facultados para formalizar los acuerdos tomados en la asamblea.
Finalmente el Presidente de la Asamblea concedió un receso para que el secretario
de esta asamblea proceda a formular el acta de la misma, la cual una vez concluida
se sometió a consideración de los asambleístas firmando para constancia los
presentes, siendo las 18:00 horas del mismo día en que se actúa por lo que con eso
se da por concluido formalmente la asamblea agradeciendo a la Presidenta de la
misma la participación de los presentes. Asimismo, se anexa la lista de los
asistentes que estuvieron presentes en esta reunión. Firman:

Sra. Cecilia de León Ramírez

Presidente de la Asamblea

Lc. Diana Cristel Hernández Méndez

Secretario de la Asamblea