Partición y contratos societarios

Tanto las particiones como los contratos societarios son otros géneros de actos que
puede autorizar un escribano. En cuanto a los primeros, requieren naturalmente que
exista pluralidad de sujetos en carácter de titulares de derechos con relación a una
cosa o una universalidad; es por esto que se aplican a la liquidación de sociedades,
de regímenes patrimoniales, a las divisiones de condominio, de herencia, etcétera.
En cuanto a los contratos societarios, el tipo adoptado dependerá mucho de la
actividad sobre la cual surge la necesidad de celebrarlos y según este variarán las
formas que el instrumentador deberá aplicar.

Escritura de partición o división de condominio

Referencias

Revisión del módulo

LECCIÓN 1 de 3

Escritura de partición o división de condominio

Es el derecho real de
propiedad sobre una cosa
que pertenece en común a
Condominio
varias personas y que
corresponde a cada una
por una parte indivisa.

De la definición podemos inferir los caracteres del condominio, que son pluralidad de titulares, unidad de
objeto y titularidad por partes indivisas.

Clases de condominio

Normal o sin indivisión forzosa

–
Cualquiera de los condóminos puede pedir la partición en cualquier momento.
Con indivisión forzosa
–
El derecho de los condóminos a pedir la partición unilateralmente no existe. El carácter forzoso puede
provenir de la naturaleza de la cosa, de una disposición legal, de un acto de última voluntad o de un
convenio entre los condóminos.

Cuando estamos frente a un condominio normal, cada uno de los condóminos está facultado a solicitar en
cualquier tiempo la partición de la cosa. La acción de partición es imprescriptible. El nuevo código establece
que si todos los condóminos están presentes y son plenamente capaces, la partición puede hacerse en la
forma que ellos consideren más conveniente. Se regula por las reglas de la partición de herencia. 

Tomemos como ejemplo el caso de un inmueble de titularidad de dos personas (condóminos). El inmueble
es de gran superficie, por lo que puede ser dividido en dos lotes. En este caso, lo primero que tendrán que
hacer los titulares es un plano de mensura y subdivisión para dividir en dos la mayor superficie y luego dividir
el condominio y adjudicarse un lote para cada uno. En la Provincia de Córdoba, ya no se hacen las
protocolizaciones de plano por escritura pública, se hacen por vía administrativa en la Dirección General de
Catastro presentando el plano y un formulario con un estudio de antecedentes y un certificado notarial
solicitado por un escribano. Es Catastro quien luego comunica sobre el plano al registro general para su
inscripción. Por esto, actualmente, en este caso lo que habría que hacer primero es inscribir el plano por vía
administrativa y luego hacer la escritura de división o partición de condominio. Antes podía hacerse la
protocolización y la partición en el mismo momento, ya que era facultativo hacer la protocolización vía
administrativa o vía notarial.

Figura 1: Formulario de inscripción de Catastro en Córdoba

 Fuente: Revol, J., 2018, archivo propio, inédito.

Figura 1. Formlario de inscripción de Catastro en Cordoba.  En la

imagen se observa un modelo del formulario utilizado para
solicitarle a la Dirección General de Catastro de Córdoba la
inscripción de un plano.

ESCRITURA CINCUENTA Y
OCHO: En la ciudad de
Córdoba, capital de la
Ejemplo de escritura de provincia del mismo
división de condominio nombre, República
Argentina, a… días de… de
dos mil, ante mí, notario…,
titular del Registro…
Partición de herencia o de comunidad
hereditaria
La comunidad hereditaria se constituye en torno a patrimonios, universalidades jurídicas, que pueden estar
compuestos por cosas, bienes y derechos. Existe indivisión desde el momento del fallecimiento del
causante y la proporción de cada heredero no se encuentra determinada hasta la partición, a diferencia del
condominio, donde cada condómino es titular de su parte indivisa. Así, el estado de indivisión solo cesa con
la partición.

La partición de herencia puede ser en especie, en dinero o mixta, dependiendo de la forma en que se
adjudiquen los bienes del acervo hereditario. Como dijimos anteriormente, si todos los herederos son
mayores y capaces, podrán realizar la partición por la vía que consideren más conveniente, es decir, judicial
o extrajudicial. Si optan por una partición privada por escritura pública, comparecerán todos los herederos, ya
sean forzosos o instituidos por testamento, los legatarios de cuota y los cesionarios de derechos
hereditarios, si los hubiere. Los legatarios de cosas ciertas solo comparecerán si es de interés que en ese
acto acepten el legado. Por tratarse de partición extrajudicial, nos limitamos a practicar inventario de los
bienes objeto de la partición, sin que sea necesaria la valuación de ellos. Al ser todos los coherederos
mayores de edad, podrán practicar la partición según lo convengan, sin que se pueda atacarla por
diferencias de valores entre las respectivas hijuelas.

Modelo de escritura de partición de herencia

Encabezado
–
ESCRITURA CINCUENTA Y OCHO: En la Ciudad de Córdoba, capital de la provincia del mismo nombre,
República Argentina, a… días de… de dos mil..., ante mí, notario…, titular del Registro…

Comparecencia
–
COMPARECEN: los señores… documento nacional de identidad..., CUIL..., nacido el... de... de mil
novecientos..., casado en... nupcias con... documento nacional de identidad... CUIL..., nacida el... de... de mil
novecientos..., casada en... nupcias con..., ambos domiciliados en calle... ciudad de... de esta provincia.

Intervención
–
INTERVIENEN: por sí en ejercicio de sus propios derechos y en su carácter de únicos y universales
herederos del causante… según declaratoria de herederos tramitada en autos “… – Declaratoria de
Herederos”, que en copia certificada, habilitada para tracto abreviado, agrego a la presente.

Exposición
–
Y los señores... y... DICEN: que la masa hereditaria se compone de los siguiente inmuebles, a saber: un
lote... CONTINÚAN DICIENDO los comparecientes: que la sucesión no registra pasivo alguno y que desean
cesar la comunidad hereditaria existente entre ellos, por lo que vienen a realizar PARTICIÓN
EXTRAJUDICIAL de la herencia y, en consecuencia, se ADJUDICAN de la siguiente manera: I) Se adjudica
en plena propiedad al señor… el inmueble descripto en el punto A). II) Se adjudica en plena propiedad a la
señora… el inmueble descripto en el punto B). Asimismo, las partes aceptan la presente partición y
adjudicación en los terminados consignados, transmitiéndose recíprocamente los derechos inherentes a la
posesión y dominio, obligándose por evicción y saneamiento conforme a derecho, y manifiestan que se
encuentran en posesión material por tradición que efectuaran con anterioridad a este acto sin intervención
notarial. Seguidamente, los señores... EXPONEN que: a. están totalmente pagos los gastos y honorarios
generados por el proceso sucesorio; b. que los valores de los bienes adjudicados son equivalentes, por lo
que no tiene nada que reclamarse. 

Corresponde
–
LE CORRESPONDE al causante por compra que realizara siendo de estado civil… al Sr.… casado y con el
debido asentimiento de su cónyuge, mediante escritura… autorizada por el escribano… de lo que tomó razón
el registro general bajo la matrícula…
Constancias notariales
–
Mediante el certificado registral número… con fecha de expedición… de… de…, expedido a mi solicitud por el
Registro General de la Provincia, resulta que no figura inhibición a nombre de los disponentes ni el
causante, y el dominio consta libre de gravámenes y restricciones oponibles al presente. Del certificado
catastral surge que el inmueble posee iguales medidas y linderos. Con el informe de la Dirección General
de Rentas, se constata que el lote se encuentra empadronado en la cuenta número… con la siguiente
nomenclatura catastral…, con una base imponible de... pesos. Los impuestos, tasas, servicios y
contribuciones que recaigan sobre los referidos inmuebles son a cargo exclusivo de los adjudicatarios a
partir del día de la fecha, quienes se obligan a su pago, y liberan a la escribana autorizante de toda
responsabilidad al respecto por falta de pago o por diferencias en el pago de tales obligaciones, ya sea por
reevaluaciones, reajustes o por cualquier otro motivo. Para el IMPUESTO A LA TRANSFERENCIA DE BIENES
INMUEBLES NO se retiene suma alguna por no corresponder. Se hace constar que no resulta procedente
solicitar el certificado de bienes registrables número 381 a que alude la Resolución General 3580/92 de la
DGI por no superar la valuación fiscal del inmueble transferido el tope establecido en la citada resolución y
que no resulta procedente solicitar el código de oferta de transferencia de inmuebles por no superar su
valor el tope establecido por la DGI. En cumplimiento de lo requerido por la Unidad de Información
Financiera, Resolución 11/2011, los comparecientes manifiestan que declaran bajo juramento que los
datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad, y que NO se
encuentran incluidos o alcanzados dentro de la nómina de funciones de personas expuestas políticamente.

Lectura y firma
–
LEO a los comparecientes, quienes suscriben de conformidad, todo ante mí, doy fe. 

Partición de sociedad conyugal

La adjudicación de bienes por disolución de matrimonio plantea la necesidad de establecer en primer
término la situación que se genera cuando, mediando sentencia firme de divorcio, el juez decreta la
disolución de la sociedad conyugal. 
Siempre que se trate de un matrimonio bajo el régimen de comunidad de bienes, el divorcio o la muerte de
uno de los cónyuges producen la extinción de esta comunidad de bienes existente entre ellos y genera la
aparición del estado de indivisión poscomunitaria. 

Si se extingue el matrimonio por muerte de uno de los cónyuges, se aplican las reglas de la indivisión
de herencia.

Si se extingue en vida de ambos cónyuges, se rige por el acuerdo al que lleguen ellos o por lo
establecido en el Código Civil y Comercial.

La partición tendrá por finalidad hacer cesar el estado de indivisión poscomunitaria. La masa partible estará
integrada por los bienes gananciales de uno y otro cónyuge y se dividirá por partes iguales entre ellos.

ESCRITURA…
COMPARECEN: los
señores… DIVORCIADOS
Modelo de cláusulas de entre sí en virtud de la
partición por divorcio sentencia… dictada por la
Cámara de Familia de…
Nominación de la Ciudad
de Córdoba, en autos

Mariano es viudo, tiene cuatro hijos y adquiere un campo ubicado en la zona

más rica del este provincial. Luego de acondicionarlo para producir soja y
trabajar en su explotación durante cinco años, fallece en un accidente vehicular.
Después de ser declarados únicos herederos, y sin haberse adjudicado ningún
 bien entre ellos, sus hijos pretenden dividir el campo en cuatro fracciones, ya
que no tienen buena relación entre ellos. ¿A que figura deberán acudir?

Partición de herencia, ya que son los únicos herederos de Mariano.

División de condominio, ya que son cuatro titulares de un campo.

Liquidación de sociedad conyugal, ya que su madre, prefallecida, tiene también

derechos.

Cualquiera de ellos podrá vender el 100 % del campo sin necesidad del consentimiento
de los demás.

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Contratos societarios
Constitución de sociedades comerciales

Otra tarea que puede llevar a cabo un escribano es la constitución de sociedades comerciales. Con las
modificaciones introducidas por el nuevo código, la novedad es que se permiten las sociedades
unipersonales. Cualquiera sea el tipo adoptado, en el instrumento constitutivo el instrumentador, además de
indicar los caracteres típicos de este, debe enunciar, obligatoriamente, ciertos contenidos, conocidos como
elementos y requisitos esenciales del contrato, tal como lo establece el artículo 11 de la Ley 19550. El
escribano, por ejemplo, podrá ser el instrumentador del instrumento constitutivo de una sociedad anónima
(SA), de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL), de una sociedad anónima unipersonal (SAU), de
una sociedad en comandita simple o por acciones, etcétera.
Lectura obligatoria: En
torno a la unipersonalidad y las
sociedades no constituidas

M3 - Publicación 7.pdf
586.8 KB

Fuente: Di Castelnuovo y Fernández Cossini E., (2016). En torno a la unipersonalidad y las sociedades no

constituidas según los tipos previstos y otros supuestos. Panaroma actual. Ponencia ganadora en XXXII Jornada

Notarial Argentina

Analicemos el cumplimiento de los requisitos establecidos por el artículo 11 de la Ley 19550 en una
escritura de constitución de sociedad anónima.

El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de

documento de identidad de los socios
–

El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de
los socios: … COMPARECEN el señor Juan PÉREZ, argentino, nacido el diez de agosto de mil novecientos
cincuenta y cinco, documento nacional de identidad número un millón (1 000 000), CUIT 20-1000000-5,
casado en primeras nupcias con María Gómez, de profesión comerciante, con domicilio en calle Suipacha
número mil seiscientos, Barrio Pueyrredón, de esta ciudad, y, por la otra, el señor Roberto SÁNCHEZ,
argentino, nacido el veinte de julio de mil novecientos setenta, documento nacional de identidad número
seis millones (6 000 000), CUIL 20-6000000-9, soltero, de profesión comerciante, domiciliado en la calle
Roma número doscientos cincuenta, Barrio Pueyrredón…

La razón social o la denominación y el domicilio de la sociedad

–
La razón social o la denominación y el domicilio de la sociedad: … que vienen por este acto a CONSTITUIR
una sociedad anónima, la que se regirá por el siguiente ESTATUTO: ARTÍCULO PRIMERO: DENOMINACIÓN.
La sociedad se denomina Y SA y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de Córdoba…

El plazo de duración, que debe ser determinado

–
El plazo de duración, que debe ser determinado: … ARTÍCULO SEGUNDO: PLAZO. Su plazo de duración es
de 55 AÑOS, contados a partir de la inscripción de la sociedad en el registro público…

La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado

–
La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado: … ARTÍCULO TERCERO: OBJETO. La
sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en cualquier lugar
del país o del extranjero, las siguientes actividades: construcción, compra y venta de bienes raíces…

El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina

–
El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina: … ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL SOCIAL.
El capital social es de..., representado por... acciones ordinarias nominativas no endosables de... valor
nominal cada una y de... por acción…

La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de

socios
–

La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios: … ARTÍCULO

NOVENO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: la administración de la sociedad está a cargo de un
directorio, compuesto por el número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de... y un máximo
de..., con mandato por... años. La asamblea debe designar suplentes en igual o menor número que los
titulares y por el mismo plazo, para llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los
directores, en su primera sesión, deben designar un presidente y un vicepresidente. Este último reemplaza
al primero en caso de ausencia o impedimento. El directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus
miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La asamblea fija la remuneración del directorio…
ARTÍCULO UNDÉCIMO: el directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes,
incluso aquellos para los cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 375 del Código Civil
y Comercial de la Nación. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos
jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos… La representación legal de la sociedad
corresponde al presidente del directorio y al vicepresidente, en forma indistinta… ARTÍCULO DUODÉCIMO: la
sociedad prescindirá de la sindicatura como órgano de fiscalización interna… ARTÍCULO DECIMOTERCERO:
toda asamblea puede ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria… ARTÍCULO
DECIMOCUARTO: cada acción ordinaria confiere derecho de uno a cinco votos, conforme se determine en
oportunidad de resolver la asamblea su emisión. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin
derecho a voto. ARTÍCULO DECIMOQUINTO: rigen el cuórum y mayorías determinados por los artículos 243
y 244 de la Ley 19550…

Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas

–
Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas: … ARTÍCULO DECIMOSEXTO: BALANCE Y
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: el ejercicio social cierra el... de cada año. A esa fecha se confeccionarán
los estados contables conforme las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. La
asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el
Registro Público de Comercio. ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO: las ganancias líquidas y realizadas se
destinan: a) el cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto para fondo de
reserva legal; b) a remuneración de directorio y síndico en su caso; c) a dividendo de las acciones
preferidas, con prioridad a los acumulativos impagos; d) el saldo en todo o en parte a participación adicional
de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondo de reserva facultativos o de
previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en
proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción…

Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad

–
Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad: … ARTÍCULO
DECIMOCTAVO: LIQUIDACIÓN. La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por el
liquidador o liquidadores designados por la asamblea de accionistas, bajo la vigilancia del síndico, cuando
hubiere. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con
las preferencias indicadas en el artículo anterior…

La mención del aporte de cada socio

–
La mención del aporte de cada socio: … DISPOSICIONES TRANSITORIAS: SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN
DEL CAPITAL. El capital de la sociedad es suscripto por los siguientes accionistas... Todo este capital se
encuentra integrado por los siguientes accionistas... Todo este capital se encuentra integrado conforme
surge del balance especial debidamente aprobado…

Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos
y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros
–

Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los
socios entre sí y respecto de terceros: … COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO: quedan designados para
integrar el directorio: PRESIDENTE C, DIRECTOR SUPLENTE D. Todos los nominados aceptan el cargo y
constituyen domicilios especiales en la calle..., de esta ciudad. Declaran bajo juramento que no se
encuentran comprendidos en el régimen de inhabilidades. SEDE SOCIAL: se fija la sede social en... CIERRE
DEL EJERCICIO SOCIAL: el ejercicio social cerrará todos los... de cada año…

Figura 2: Modelo de constitucion de SRL

 Fuente: Revol, J., 2018, archivo propio, inédito.

Figura 2. Modelo de constitucion de SRL. En la imagen se observa

un modelo de escritura de constitución de SRL sobre una hoja de
protocolo. En el ejemplo no se estarían respetando algunos
requisitos formales, como los 25 renglones y no dejar espacios en
blanco.

Cesión de acciones y cuotas sociales

Aspectos para tener en cuenta:

 La transferencia o cesión de cuotas de una SRL puede ser hecha por instrumento privado, salvo que el
instrumento constitutivo haya sido redactado por escritura pública.

La cesión de acciones debe ser hecha por escritura pública, ya que el instrumento constitutivo de las
sociedades anónimas requiere esta formalidad.

Las acciones son esencialmente transmisibles, tanto cuando están representadas materialmente
como cuando no lo están (acciones escriturales). En el primer caso, además del acuerdo de partes, se
necesitará la tradición, y en el segundo, además del acuerdo, se necesitará la anotación en el libro de
registro de accionistas. La libre transmisibilidad puede estar restringida por el estatuto. Siempre hay
que analizar ese punto.

Las cuotas de las SRL también son libremente transmisibles, no solo entre los socios, sino también a
terceros, salvo pacto en contrario, ya que la ley autoriza a restringirlas requiriendo conformidad de la mayoría
de los socios o unanimidad o la posibilidad de que los otros socios o la sociedad las adquieran ejerciendo un
derecho de preferencia. La cesión surtirá efectos una vez que la gerencia sea notificada.

M O D E LO D E E S C RI T U RA D E C E S I Ó N . . . M O D E LO D E E S C RI T U RA D E C E S I Ó N . . .

Modelo de escritura de cesión de cuotas sociales

ESCRITURA NÚMERO…: en la ciudad de Córdoba, capital de la provincia del mismo nombre, República
Argentina, a CUATRO días del mes de OCTUBRE del año DOS MIL DIECIOCHO, ANTE MÍ, ………, escribano
autorizante, titular del Registro…, COMPARECEN: el señor A…, en adelante el CEDENTE, y el señor B…, en
adelante el CESIONARIO. Intervienen por sí y exponen: PRIMERO: el señor A es propietario de… Cuotas
sociales de Globos SRL, inscripta en el Registro Público de Comercio, con fecha…, en relación con la
matrícula… SEGUNDO: en consideración a lo expuesto, las partes acuerdan: el CEDENTE, señor A, CEDE al
señor B la totalidad de las cuotas sociales que tiene y le corresponde en Globos SRL, o sea, la cantidad de…
CUOTAS SOCIALES de UN PESO de valor nominal y de UN VOTO cada una. El CESIONARIO adquiere las
cuotas cedidas, las que adquiere por la suma de... pesos, las que se abonan íntegramente en este acto,
otorgando por la presente eficaz recibo y carta de pago en forma. TERCERO: como consecuencia de todo lo
expuesto, el CEDENTE transmite a favor del CESIONARIO todos los derechos y acciones inherentes a las
cuotas cedidas, subrogando al adquirente en su mismo lugar y grado de prelación. Por su parte, el
cesionario presta total conformidad y aceptación a la cesión efectuada a su favor. CUARTO: NOTIFICACIÓN
A LA GERENCIA: el cesionario toma a su exclusivo cargo las tareas de notificar esta cesión a la gerencia, tal
cual lo dispone el artículo 152 de la Ley 19550. QUINTO: atento a que la cesión instrumentada por este acto
no altera ninguna de las cláusulas del contrato social, no se requiere la modificación de su texto.
ATESTACIONES NOTARIALES: la existencia legal de la sociedad se acredita y justifica con: … Informe
registral: del informe expedido por el Registro de la Propiedad surge que el cedente no se encuentra inhibido
para disponer de sus bienes. Leo al compareciente, quien firma de conformidad todo ante mí, de lo que doy
fe. 
 M O D E LO D E E S C RI T U RA D E C E S I Ó N . . . M O D E LO D E E S C RI T U RA D E C E S I Ó N . . .

Modelo de escritura de cesión de acciones

ESCRITURA NÚMERO…: en la Ciudad de Córdoba, capital de la provincia del mismo nombre, República
Argentina, a CUATRO días del mes de OCTUBRE del año dos mil quince, ANTE MÍ, ………, escribano
autorizante, titular del Registro…, COMPARECEN: el señor A…, en adelante el VENDEDOR, y el señor B…, en
adelante el comprador. Intervienen por sí y exponen: PRIMERO: el señor A es propietario de quinientas
acciones nominativas no endosables, de un peso y un voto por acción, representadas en quinientos títulos
numerados del 1 al 500 de la sociedad…, inscripta en el Registro Público de Comercio, con fecha…, bajo el
número… Las acciones de la que es propietario el señor A representan el 50 % del capital de la sociedad.
SEGUNDO: en consideración con lo expuesto, las partes acuerdan: el vendedor vende al comprador y este
adquiere la propiedad de las acciones que se detallaran en el artículo primero, las que representan el 50 %
del capital social de la sociedad. El señor B acepta la venta efectuada a su favor. TERCERO: el vendedor
declara que la propiedad de las acciones descripta en el artículo primero consta en el Registro de
Accionistas número uno de la sociedad, rubricado en el Registro Público de Comercio, en fecha… que no
constan sobre ellas medidas cautelares ni derechos reales, y que se encuentra en posesión de los títulos
que en este acto exhibe y que entrega al comprador. CUARTO: el señor B recibe los títulos representativos
de las acciones y toma a su cargo la notificación a la sociedad con el fin de que esta registre la presente
venta. ATESTACIONES NOTARIALES: … Leo al compareciente, quien firma de conformidad todo ante mí, de lo
que doy fe. 

Aumento de capital

El capital social está formado por la suma de los aportes que hacen los socios. Su determinación consiste
en uno de los requisitos esenciales del instrumento constitutivo.
 Consiste en la variación de
la cifra establecida en el
contrato o estatuto a través
Aumento de capital
de la decisión social
proveniente del órgano de
gobierno.

Siempre que esté previsto en el instrumento constitutivo, cuando el aumento es dentro del quíntuplo, se
decidirá por asamblea sin requerir nueva conformidad administrativa. Por ejemplo, cuando una sociedad que
tenga capital de $100 000 decide aumentarlo hasta $200 000, $300 000 o $500 000. En este caso el limite
siempre será $500 000. Cuando el aumento de capital supere el quíntuplo o no esté previsto en el
instrumento constitutivo, se requiere la reforma de estatuto mediante asamblea general extraordinaria para
decidirlo. La resolución deberá ser tomada por mayoría absoluta de los votos presentes. En este caso se
requerirá nueva conformidad administrativa. 

Los socios tendrán los siguientes derechos en el caso de un aumento de capital:

Derecho de receso
–
En el caso de aumento de capital por reforma de estatuto, tienen este derecho los socios que votaron en
contra y los ausentes.

Derecho a la suscripción preferente

–
Podrán incrementar sus acciones en la proporción del aumento. Tiene el objetivo de que el socio mantenga
la misma posición que tenía en la sociedad antes del aumento.
Derecho de acrecer
–
Es el derecho que tienen los socios que ejercieron la suscripción preferente de aumentarla en el caso de
que queden acciones sin suscribir o de que algún socio ejerza el derecho de receso. Tiene como fin
mantener el elenco original de socios.

ESCRITURA NÚMERO…: en
la ciudad de Córdoba,
capital de la provincia del
Modelo de escritura de
mismo nombre, República
aumento de capital dentro
del quíntuplo Argentina, a CUATRO días
del mes de OCTUBRE del
año DOS MIL DIECIOCHO,
ANTE MÍ…, escribano

Otros contratos societarios que puede

instrumentar el escribano:

T RA N S FO RM A C I Ó N FU S I Ó N E SC ISIÓN.
Se da cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos en la ley para su reestructuración, por ejemplo,
cuando una SRL decide pasar a ser una SA.

T RA N S FO RM A C I Ó N FU S I Ó N E SC ISIÓN.

Se da cuando dos sociedades se disuelven para constituir una nueva con su patrimonio o cuando una
sociedad se disuelve y es absorbida por otra que aumenta su capital. Por ejemplo, en el primer caso, AS SRL
y CM SRL se disuelven y con su patrimonio constituyen ASCM SA. En el segundo caso, el ejemplo sería que
AS SRL se disuelve y es absorbida por CM SRL, que aumenta su capital y adquiere todos los derechos y
obligaciones de AS SRL. Los socios de CM SRL pasan a ser socios de CM SRL.

T RA N S FO RM A C I Ó N FU S I Ó N E SC ISIÓN.

Se puede dar:

Por absorción: por ejemplo, CM SRL, sin disolverse, destina parte de su patrimonio a AS SRL, que lo
absorbe.

Por fusión: se da cuando, por ejemplo, CM SRL y AS SRL, sin disolverse, destinan parte de su
patrimonio a conformar una nueva sociedad: ASCM SA.

Propiamente dicha: se da cuando, por ejemplo, CM SRL, sin disolverse, destina parte de su patrimonio
para constituir una nueva sociedad: CM SA.

Escisión división: se da cuando, por ejemplo, una sociedad CM SRL se disuelve y destina todo su
patrimonio a constituir nuevas sociedades, por ejemplo, C SA y M SRL.
Transformación: El Pato SRL aumentó su producción en un 200 % en los últimos dos años y
como quiere llegar al comercio exterior y cotizar en la bolsa de Estados Unidos, decide adoptar
la forma de SA.

Escisión: La Familia SRL es una sociedad que se dedica a las actividades agropecuarias.
Como quiere incursionar en el mercado inmobiliario, decide destinar parte de su patrimonio
para constituir una nueva sociedad que tenga este objeto.

Fusión: LATYB SA y GLOT SA son dos empresas que se dedican a la construcción de caminos.
Con la intención de dejar de competir entre ellas, deciden disolverse y constituir GLOTYB SA.
Creen que de esta forma podrán tener mayor rédito económico.
LECCIÓN 2 de 3

Referencias

Clusellas, Eduardo G. (coordinador) (2015). Código Civil y Comercial de la Nación comentado, anotado y
concordado por escribanos. Di Lalla Ediciones.

Kiper, Claudio Marcelo (2016) Manual de Derechos Reales-Rubinzal Culzoni editores.

D’Alessio, Carlos Marcelo (2015) Teoría Técnica de los Contratos, Instrumentos Públicos y Privados- 2.°
Edición-La Ley.

Bono, Gustavo Alejandro (2016) Los cónyuges frente al condominio y la unión, anexión o subdivisión de
inmuebles. Colegio de Escribanos de la Provincia de Córdoba. Revista Notarial 2016-1 Nro. 93.

Di Castelnuovo, Franco y Fernández Cossini, Elda (2016). En torno a la unipersonalidad y las sociedades no
constituidas según los tipos previstos y otros supuesto. Panorama actual. Colegio de Escribanos de la
Provincia de Córdoba. Revista Notarial 2016-1 Nro. 94.
LECCIÓN 3 de 3

Revisión del módulo

Hasta acá aprendimos

Usufructo. Servidumbre. Hipoteca

–
Los tres constituyen derechos reales sobre inmuebles ajenos. Sin embargo, no existe una fórmula estándar
para ejecutarlos, sino que el escribano deberá analizar los elementos necesarios para autorizarlas.

Nuevos derechos reales

–
Hablamos de: los conjuntos inmobiliarios, el tiempo compartido, los cementerios privados, y se reconoce la
superficie en forma genérica abandonando el antiguo concepto de superficie forestal.

Contratos no traslativos de la propiedad

–
Se trata de otro tipo de contratos. Por ejemplo: cesión de boleto de compraventa y cesión de derechos
hereditarios. En cada caso, el escribano debe analizar la documentación requerida.
Partición y contratos societarios
–
Son otros géneros de actos que el escribano también puede autorizar. En ambos casos, el escribano debe
analizar las situaciones para conocer la mejor manera de aplicar los instrumentos.