Derecho Internacional Privado

Trabajo Practico N°3

Alumno: Sabrina García Goyena

Matricula: VABG 50598

Dni: 36.225.974.

Fecha de entrega: 5 de Junio del 2.023.

Consignas:

a) ¿Consideras que el hecho de que la sociedad haya celebrado un contrato de locación

de un inmueble implica que está realizando ejercicio habitual de su objeto social o sería
un acto aislado? Justifica la respuesta con jurisprudencia que ilustre la temática. 

El hecho de que la sociedad, La Alhambra S.L constituida en el extranjero, haya

celebrado un contrato de locación de un inmueble, en nuestro país si constituye un acto
que implica el ejercicio habitual de su objeto social.

El artículo 118 de la ley General de Sociedades N°19.550 establece que la

sociedades constituidas en el extranjero se rigen en cuanto a su existencia y formas por
las leyes del lugar de constitución. Se halla habilitada para realizar en el país actos
aislados y estar en juicio.

Cabe aclarar que nuestro ordenamiento jurídico se inspira en el sistema de la

extraterritorialidad parcial. Es un sistema que distingue dos tipos de actos: Los actos de
capacidad genérica y los actos de capacidad específica.

Con respecto a la jurisprudencia sobre el tema, en los autos caratulados

“Inspección General de Justicia c/ Frinet S.A.” la Sala B de la Cámara Nacional de
Apelaciones, resolvió que la compra y posterior locación de un inmueble por una
sociedad extranjera no constituye un “acto aislado” y consecuentemente, la sociedad
debe inscribirse bajo lo dispuesto en el artículo 118 de la LGS, Los hechos en este fallo,
fueron los siguientes: En julio de 2004, en ejercicio de las facultades de fiscalización
previstas en la RG 8/2003, la IGJ investigó la adquisición de un inmueble sito en la
Argentina por parte de la compañía uruguaya Frinet S.A. “Frinet”, a fin de detectar la
posible existencia de una actividad habitual de la sociedad extranjera en el país.

A efectos de determinar el propósito perseguido por Frinet con la adquisición, la

IGJ dispuso una inspección del inmueble en la cual pudo constatar que había sido
arrendado. La IGJ consideró en este caso que la existencia de una relación locativa entre
la sociedad extranjera y su inquilina era suficiente para descalificar el carácter de “acto
aislado” alegado por su representante al cumplir con la registración de la adquisición del
inmueble y ordenó a la sociedad a cumplir con la inscripción prevista en el artículo 118
párrafo tercero LSC. La Sala B consideró que “acto aislado” es aquél que configura una
actuación ocasional que no genera habitualidad, permanencia, asiento o sucursal. Señala
que no es necesario que se trate de un acto único, debiendo además considerarse los
aspectos cualitativos de cada caso particular.

b) En el caso de que esta sociedad quisiera establecer una sucursal en Argentina,

¿cuáles serían los requisitos que debería cumplir? Justifica y explica cada uno de ellos. 

Los requisitos que debería cumplir la sociedad extranjera La Alhambra S.L son
los establecidos por la Ley General de Sociedades N°19.550 en su artículo 118, Estos
son:

1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.

2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción

exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;

3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo

ella estará.

Entonces, en virtud de dicho artículo, La sociedad La Alhambra S.L en primer

lugar, deberá acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes del país de su
constitución. Esta ley sería la Ley de Sociedades de Capital, que es la norma jurídica
que regula el funcionamiento de las sociedades de capital en España, ya que la ley
Argentina a través del criterio cualitativo y cuantitativo reconoce las sociedades
constituidas en otros Estados bajo un tipo desconocido por las leyes de la República; en
dichos casos le corresponde al Juez de la inscripción de dichas sociedades determinar
las formalidades a cumplirse y puede hacerlo aplicando el criterio del máximo rigor
previsto en la LGS.

En segundo lugar, deberá también anexar a la documentación pertinente:

- Certificado que acredite la vigencia de la sociedad extendido por la autoridad registral

de origen. Este certificado debe dar constancia asimismo de que la Sociedad no se
encuentra en liquidación o bajo ningún otro procedimiento que pueda implicar
restricciones en los activos o las actividades de la Sociedad.

-Acta constitutiva, estatuto social y sus reformas. La resolución de la casa matriz

justificando la decisión de constituir una sucursal en el país, designando al representante
legal a cargo de la misma, en el caso planteado quien cumplirá como apoderada será la
Sra. Margarita Torres.

- Acreditar que su actividad empresarial económicamente significativa se encuentra

fuera de argentina.

- Escrito del representante legal designado con su firma certificada notarialmente

mediante el cual acepta el cargo. Declaración suscripta por un representante de la Casa
Matriz con poder suficiente, que provea evidencia de - que la Sociedad no se encuentra
alcanzada por prohibiciones o restricciones legales para desarrollar, en su lugar de
origen, todas sus actividades o la principal o principales de ellas, - de los accionistas /
socios de la Sociedad, indicando: nombre y apellido o denominación social del
accionista; domicilio o sede social; número de documento de identidad o de pasaporte
que corresponda o en su caso, datos de registro, autorización o incorporación, cantidad
de acciones, votos y porcentaje de participación de cada accionista.

Por último, la sociedad deberá fijar un domicilio en la República cumpliendo

con las distintas publicaciones requeridas en las pertinentes tramitaciones e inscripción
en los registros correspondientes exigidos por la ley 19.550 para las sociedades que se
constituyan en la República Argentina, siendo necesario que justifique la decisión de
crear dicha representación, ya que la sucursal actuaría con autonomía jurídica suficiente
para adquirir derecho y contraer obligaciones para la sede central o casa matriz. Para lo
que se establece un domicilio que sirve como punto de conexión cuya consecuencia será
atribuir la competencia a los jueces nacionales para conocer en los litigios que surjan
entre los socios en su carácter de tales, o que inicien los terceros contra la sociedad.

Como en el caso planteado La Alhambra desea establecer una sucursal, a raíz de

esto se agrega un último requisito, que es determinar un capital que se le asigne cuando
corresponda por las leyes especiales.

c) Si la sociedad La Alhambra S.L. quisiera trasladar su sede principal a Argentina,

¿qué tratamiento recibiría? ¿Podría hacerlo? Justifica.

Si la sociedad La Alhambra S.L traslada su sede principal a nuestro país, será

considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de
constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento. Esto encuentra su
fundamento en el artículo 124 de la ley General de Sociedad, que dice expresamente:
“La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la república o su
principal objeto este destinado a cumplirse en la misma, será considerada, como
sociedad local a los efectos de cumplimiento de las formalidades de constitución o de su
reforma y contralor de funcionamiento”

En el caso de la sociedad Alhambra S.L no tiene ningún impedimento legal para

trasladar su sede principal a la República Argentina, entonces podría hacerlo siempre y
cuando que se cumpla los requisitos y exigencias establecidas en la ley 19550, ya
desarrolladas a lo largo de mi trabajo.

Aun mas, el articulo 123 exige que para constituir una sociedad en nuestro país,
se deberá acreditar previamente ante el juez del Registro que se han constituido de
acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y
demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el
registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en
su caso.

Referencias
Perciavalle, M. L. (2018). Ley General de Sociedades Comentada. Buenos Aires:
ERREIUS.