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Pablo José Franco R.

Abogado
I.P.S.A. 204.761
R.I.F. V-19316184-3

Nosotros, ALBERTO TIPOLDI MAZZEI y ERWING HERNÁNDEZ CARABALLO, venezolanos,

mayores de edad, de este domicilio, titulares de las cedulas de identidad Nros. V-11.417.954 y

V-17.409.519 e inscritos en el Registro de Información Fiscal (R.I.F) bajo los Nros. V-11417954-6

y V-17409519-8, respectivamente, por medio del presente declaramos: Que hemos convenido

en constituir como en efecto constituimos, una compañía anónima, cual se regirá por la

presente acta constitutiva, que ha sido redactada con la suficiente amplitud para que a su vez

sirva de estatutos sociales de la compañía, todo ello a tenor de las cláusulas siguientes:

CAPITULO I

DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION DE LA COMPAÑIA

PRIMERA: La razón social de la Compañía es TIPOLDI, MACHADO & HERNANDEZ C.A. El domicilio

principal de la Compañía será en la Prolongación Calle Arismendi, Centro Empresarial Palm Beach,

Piso 1, Oficina P4-8, Municipio Diego Bautista Urbaneja, Estado Anzoátegui, pudiendo establecer

agencias sucursales, casas, establecimientos y desarrollar actividades en cualquier lugar de

Venezuela o del exterior, cuando así lo acuerde la asamblea o la Junta Directiva.

SEGUNDA: El objeto principal de la compañía será todo lo relacionado a prestar servicios y

asistencia profesionales integral para estudios, investigaciones, elaboración de proyectos,

gestiones, inversiones y contrataciones en general; asesoría, información y consulta integral, para

personas naturales y empresas en materia: financiera, administrativa, ingeniería, educativa, social,

y técnica, servicios de representación y asistencia a personas naturales y empresas en actividades

relacionadas con particulares y autoridades nacionales e internacionales, pudiendo realizar

cobranzas en nombre propio o en nombre de quienes representa. Igualmente podrá realizar

inversiones de cualquier naturaleza en nombre propio o en nombre de quien represente, tales

como: administración, promoción, comprar, vender, permutar, arrendar bienes muebles e

inmuebles, promoción, venta, compra y distribución de artículos en general, servicios, trámites y

asesoría inmobiliaria y bienes raíces pudiendo generar cualquier tipo de asociación en participación

con personas naturales o jurídicas y en general puede dedicarse a cualquier otra actividad que se

relacione directa o indirectamente con el ramo descrito.

TERCERA La duración de la Sociedad será de Veinte (20) años, a partir de la fecha de la inscripción

de éste documento en el Registro de Comercio respectivo. La Asamblea General de Socios podrá

acordar la disolución o la liquidación anticipada o prorrogar el lapso de su duración por mayoría

absoluta.

CAPITULO II

CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.

CUARTA: El Capital Social de la Compañía es de CINCO MILLONES DE BOLIVARES (5.000.000 Bs),

dividido en CIEN (100) acciones de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (50.000 Bs) cada una, serán

nominativas y deberán ser firmadas por un Directivo de la Compañía, debiendo ser inscritas en el

Libro de Accionistas de acuerdo a la Ley. Cada título deberá contener el nombre de la Compañía,

su domicilio, el monto del capital social, el precio de la acción, el nombre del beneficiario y

cualquier otro requisito exigido por el Código de Comercio. El capital ha sido enteramente suscrito

y pagado en su totalidad por los socios, según se evidencia del inventario de apertura anexo, de

la siguiente manera: El socio ALBERTO TIPOLDI MAZZEI ha suscrito y pagado la cantidad de

CINCUENTA (50) acciones, para un total de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES

(2.500.000 BS), cancelando dicha cantidad por medio de Inventario anexo; y el socio ERWING

HERNÁNDEZ CARABALLO ha suscrito y pagado la cantidad de CINCUENTA (50) acciones, para un

total de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (2.500.000 BS), cancelando dicha cantidad

como se evidencia en inventario anexo. La Junta Directiva de la compañía podrá en cualquier

momento autorizar la emisión de títulos de acciones globales cuando así le sea solicitado por

cualquier accionista, a los efectos de la enajenación de las mismas. Por otra parte, corresponderá a

la Asamblea de accionistas, determinar el momento en que deba cancelarse por parte de los

socios, la deuda contraída con la empresa.

QUINTA: Las acciones confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones. Las acciones son

individuales frente a la sociedad; cuando por cualquier causa una acción resultare propiedad de

más de una persona, la sociedad no reconocerá en las Asambleas Generales de Accionistas, a más

de un titular, representante de los demás, que deberá ser designado por escrito. Cada acción da

derecho a su titular, a un voto en la Asamblea General de Accionistas y a una participación igual en

el Activo Social y en los beneficios de la Sociedad.

SEXTA: Los socios tendrán el derecho preferente a la adquisición de las acciones que

alguno de los accionistas de la compañía deseare enajenar. En tal situación el socio enajenante

deberá dirigir una comunicación a los demás socios, con la oferta. Los socios de la compañía

dispondrán de un plazo máximo de diez días continuos, contados a partir de la fecha de la

recepción de la oferta, para manifestar su interés en la adquisición. En caso de que varios socios

manifiesten tal interés, las acciones serán cedidas a prorrata del número de acciones que posean
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en la compañía. Si vencido el lapso previsto no se manifestó interés, quedará en libertad de ofrecer

dichas acciones a terceros.

SEPTIMA: En los aumentos del Capital Social, los socios tendrán derecho preferente al suscribir las

acciones representativas de dichos aumentos y en el caso de que los titulares de las acciones

existentes no patenticen su voluntad de ejercer el derecho de preferencia que les asiste, la

Asamblea de Socios gestionará y deberá aprobar que dichas acciones sean suscritas por persona

natural o jurídica, de reconocida solvencia moral y económica.

CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS.

OCTAVA: La Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria, legalmente

constituida, representa la universalidad de los socios y en ella radica la suprema dirección de la

Sociedad; en consecuencia, es soberana de las decisiones tomadas, siendo obligatorias para todos,

aún para los que no hayan concurrido a la misma. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se

reunirá en los tres meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico de la empresa,

para considerar el informe de gestión que deberán presentar los Gerentes de la compañía y los

estados financieros con vista al informe del Comisario.

NOVENA: Las Asambleas Generales de Accionistas, se celebrarán previa convocatoria publicada

por la prensa en un diario local del domicilio social con por lo menos cinco (5) días hábiles de

anticipación al fijado para su reunión; la publicación no será necesaria si la totalidad del capital

social se encuentra representada en la reunión, en este caso previamente se elaborará un orden

del día y las decisiones que fueran tomadas allí por unanimidad, tendrán plenos efectos. La

Asamblea General Extraordinaria se reunirá cada vez que interese a la compañía siguiendo las

normas establecidas por el Código de Comercio. Cada acción da derecho a un (l) voto; para

considerar adoptada una resolución se requiere la aprobación por un número de votos que

represente más de la mitad del capital social. Los socios podrán hacerse representar por mandato

especial conferido, y aún por simple carta firmada; ningún asistente podrá representar en las

Asambleas a más de un socio ausente. Las Asambleas Generales de Accionistas serán presididas por

la persona que las mismas designen. Las copias de las actas levantadas con motivo de cada

Asamblea General de Accionistas, darán plena fe de las decisiones y medidas acordadas. En todo lo
no previsto regirán supletoriamente las disposiciones contenidas en el Código de Comercio. En el

caso de que, al momento de producirse una votación en una Asamblea, sea ésta ordinaria o

extraordinaria, el resultado de la misma, deviniera en empate, no pudiéndose acordar en el

transcurso de dicha reunión una decisión que cuente con la mayoría reglamentaria, se convocará

para una nueva asamblea que deberá celebrarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes,

para resolver el punto indeciso. Si en dicha asamblea, se volviera a producir empate en la votación,

el punto a decidir se tendrá como no aprobado.

CAPITULO IV

DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAÑIA Y DEL COMISARIO

DECIMA: La compañía será administrada por una Junta Directiva compuesta por dos (02)

Directores, que durarán cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones. Los antedichos funcionarios

serán designados, removidos o sustituidos por mayoría de votos en una Asamblea de Accionistas,

ordinaria o extraordinaria en la que se halle representada la mayoría del capital social de la

compañía. En caso de que de hubiere procedido a la designación de los nuevos miembros de la

Junta Directiva, el o los Directivos salientes permanecerán en sus cargos hasta la efectiva toma de

posesión del mismo por la persona o personas que fueren designadas al efecto. Para ejercer su

cargo, los miembros de la Junta depositarán en la caja social de la compañía Diez (10) acciones, o el

equivalente en dinero efectivo, según lo estipulado en el artículo 244 del Código de Comercio.

DECIMA-PRIMERA: Cada año la Junta Directiva de la compañía presentará a la Asamblea Ordinaria

un informe de su gestión administrativa y los estados financieros del ejercicio acompañados del

informe del comisario. La Compañía será obligada en forma legal y administrativa, en todo caso o

circunstancia por la firma INDIVIDUAL e INDISTINTA de cualquiera de los directivos, quienes con su

sola firma podrán obligar a la compañía y podrá ejercer las más amplias facultades de

administración, disposición, pudiendo igualmente, comprar, vender, ceder, traspasar, gravar,

enajenar, arrendar, dar o tomar dinero en préstamo, suscribir cualquier tipo de contratos, sea cual

fuere su naturaleza, librar, aceptar, endosar letras de cambio, pagarés o cualquier otro efecto

cambiario, abrir o cerrar cuentas bancarias, resolver sobre gastos ordinarios o sobre fondos de

reserva, dar fianzas o avales a nombre de la compañía, ejercer la representación legal de la

compañía judicial o extrajudicialmente, por lo que podrán constituir mandatarios generales y

especiales, así como revocar los poderes conferidos, y en general, podrán efectuar todo

aquello que consideren necesario, para la buena marcha de la compañía.

DECIMA-SEGUNDA: La compañía tendrá un comisario principal que será elegido por la asamblea

general de accionistas, durará CINCO (5) años en el ejercicio de sus funciones, pero estará obligado
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a continuar ejerciéndolas, hasta tanto su sustituto no se haya posesionado del cargo. El

comisario, tendrá las facultades que le determina el Código de Comercio.

CAPITULO V

AÑO FISCAL, BALANCE, DIVIDENDOS Y LIQUIDACION

DECIMA-TERCERA: El ejercicio económico de la sociedad comienza desde la fecha de inscripción de

la presente acta constitutiva, hasta el treinta y uno (31) de Diciembre, y los años subsiguientes

desde el primero (1) de Enero hasta el treinta y uno (31) de Diciembre. En esta fecha se practicará

el inventario general con el sumario de la situación de los activos y pasivos de la compañía al cierre

del ejercicio. Los estados financieros se formularán con sujeción a los principios de contabilidad

generalmente aceptados y deberán presentarse a cada socio conjuntamente con el informe del

comisario con anticipación a la Asamblea General Ordinaria de accionistas.

DECIMA-CUARTA: De la utilidad neta del ejercicio, se hará un apartado de un cinco por ciento

destinado a formar un fondo de reserva legal, hasta alcanzar el Veinticinco por ciento (25 %) del

Capital Social

DECIMA QUINTA: Vencido el término de duración de la Sociedad, sin haberse resuelto previamente

su prórroga, o si durante este término se resolviera la disolución o terminación de la misma, por

cualesquiera de los motivos enumerados en el Código de Comercio, se procederá a su liquidación.

DECIMA SEXTA: La liquidación de la Compañía, llegado el caso se verificará previo acuerdo de la

Asamblea General de Accionistas, quien nombrará a los liquidadores o al liquidador, confiriéndole

los poderes para el ejercicio de sus funciones. Los liquidadores se atendrán a las disposiciones del

Código de Comercio vigente.

CAPITULO VI

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

DECIMA SEPTIMA: En todo lo no previsto, especialmente en el contrato constitutivo y en estos

Estatutos, regirán las disposiciones correspondientes del Código de Comercio y demás Leyes y

Reglamentos vigentes en cuanto sea aplicable.

DECIMA OCTAVA: Estos Estatutos fueron leídos y aprobados en la Asamblea Constitutiva, según

consta en el acta respectiva.

CAPITULO VII

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

DECIMA NOVENA: Se han elegido en este mismo acto como integrantes de la junta directiva de la

compañía, para el período estatutario de Cinco (5) años prorrogables por períodos iguales, a las

siguientes personas supra identificadas para los siguientes cargos:

DIRECTOR: ALBERTO TIPOLDI MAZZEI

DIRECTOR: ERWING HERNÁNDEZ CARABALLO

Fue designado como Comisario para un período de cinco (05) años a RAIZA APOLONIA DIAZ

HERNANDEZ venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V- 8.221.118 e

inscrita en el Registro de Información Fiscal bajo el Nro. V-8221118-3, Contador Público inscrito en

el Colegio de Contadores Públicos del Estado Anzoátegui bajo el Nro. 69.122, quien en este mismo

acto de manera expresa acepta el cargo para el cual fue designada. Finalmente, la Asamblea acordó

autorizar al ciudadano PABLO JOSE FRANCO RAMIREZ, venezolano, mayor de edad, titular de la

Cédula de Identidad. V-19.316.184, para que efectúe la participación al Registro Mercantil

competente, a los fines de su inscripción, publicación y demás exigencias de ley, así como los

trámites necesarios ante el SENIAT, para la obtención de R.I.F, o cualquier otro necesario.

Nosotros, ALBERTO TIPOLDI MAZZEI y ERWING HERNÁNDEZ CARABALLO, declaramos bajo fe de

juramento que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado

a la presente fecha, proceden de actividades licitas lo cual puede ser corroborado por los

organismos competentes y no tienen relacionan alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos

contemplados en las leyes venezolanas y a su vez declaramos que los fondos productos de este

acto, tendrán un destino licito.

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ALBERTO TIPOLDI MAZZEI ERWING HERNÁNDEZ CARABALLO

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Pablo José Franco R.
Abogado
I.P.S.A. 204.761
R.I.F. V-19316184-3

Ciudadano
REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL
ESTADO ANZOÁTEGUI.
Su Despacho
Yo, PABLO JOSE FRANCO RAMIREZ, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y

titular de la cédula de identidad No. V-19.316.184, debidamente autorizado por los Estatutos

Sociales de la empresa TIPOLDI, MACHADO & HERNÁNDEZ C.A, ante Ud., con el debido respeto

ocurro para exponer:

Presento a Ud., el acta constitutiva de, TIPOLDI, MACHADO & HERNÁNDEZ C.A, la cual

ha sido redactada con suficiente amplitud, para que a su vez sirva de estatutos sociales de la

misma. Se anexa el inventario de apertura que demuestra que se ha enterado en la caja de la

empresa la totalidad del capital suscrito, así como los demás recaudos que al efecto se

requieren.

Participación que hago a Ud., a los fines de su inscripción y fijación, con el ruego expreso

de que se sirvan expedirme copia certificada, a los fines de su oportuna publicación.

Es Justicia que espero en la Ciudad de Barcelona, a la fecha de su presentación.