Ciudadano

Registrador Mercantil I de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y

Estado Miranda
Su despacho.-

Yo, VÍCTOR ENEIDE GARCÍA MOLINA, venezolano, mayor de edad, de

este domicilio y titular de la Cédula de Identidad Nro. V-10.506.279,
actuando en este acto en mi carácter de autorizado por la compañía “Y & Y
500 PUBLICIDAD, C.A.”, RIF J- 311067302, empresa mercantil de este
domicilio, debidamente inscrita en el Registro Mercantil I de la
Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda el día 9 de
febrero de 2.004, bajo el N° 34. Tomo 16-A-Pro., con todo respeto ocurro
ante Usted para exponer lo siguiente: Acompaño a la presente, Acta de
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 15 de
septiembre de 2019. Para fines que me interesan ruego a Ud. se sirva
ordenar me sea expedida UNA (01) copia certificada de la mencionada Acta
de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. En Caracas a la fecha
de su presentación.----------------------------

Víctor García
C.I N° V-10.506.279
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE Y & Y 500 PUBLICIDAD, C.A.
CELEBRADA EL 15 DE SEPTIEMBRE DE 2019
En la ciudad de caracas, siendo las dos de la tarde (2:00pm) del día de hoy,
quince (15) de septiembre de dos mil diecinueve (2019), se encuentran
presentes en el domicilio de Y & Y 500 PUBLICIDAD, C.A. empresa inscrita
en el Registro Mercantil I de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y
Estado Miranda el día 9 de febrero de 2.004, bajo el N° 34. Tomo 16-A-Pro.,
los accionistas YORJAN ALBERTO VIRAHONDA CORREA, venezolano,
mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad
N° V-13.161.205, titular de cincuenta mil (50.000) acciones y YERSON
ALEXANDER VIRAHONDA CORREA, venezolano, mayor de edad, soltero,
de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° V-16.343.472, titular
de cincuenta mil (50.000) acciones, que representan el cien por ciento
(100%) del Capital Social, con el objeto de llevar a cabo una Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas, hallándose presente y representada
la totalidad del Capital Social, se renuncia al requisito de convocatoria por
prensa, la asamblea se declara válidamente constituida para deliberar y de
inmediato se procede al examen y estudio de los puntos que figuran en el
orden del día, a saber:------------------------------------------------------------------------
PRIMER PUNTO: RATIFICACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES: Toma la
palabra el Administrador de la compañía, Sr. Yorjan Alberto Virahonda
Correa, expone a la asamblea que el lapso de duración para el ejercicio de
los cargos de Administradores están por vencerse, por lo cual propone a la
asamblea se ratifiquen a los actuales administradores. Sometido este punto
al conocimiento de la asamblea, ésta por unanimidad aprueba la propuesta
anterior y quedan ratificados como administradores los señores: YORJAN
ALBERTO VIRAHONDA CORREA, Cédula de Identidad N° V-13.161.205,
YERSON ALEXANDER VIRAHONDA CORREA, Cédula de Identidad N° V-
16.343.472 y YORSI TATIANA VIRAHONDA CORREA, Cédula de Identidad
N° V-13.161.206, quienes aceptaron su nombramiento por un nuevo período
de cinco (5) años según lo establecido en el Acta Constitutiva de la
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Compañía. --------------------------------------------------------------------------------------
SEGUNDO PUNTO: MODIFICACIÓN CLÁUSULA CUARTA: una vez
discutido y aprobado el punto anterior se pasa a discutir el punto dos del
día, por razones operativas se hace necesaria la modificación de la forma
en que los administradores representan la compañía, en este sentido se
propone y se aprueba por unanimidad que éstos puedan actuar de forma
separada, siendo suficiente la firma de uno solo de ellos para efectuar los
actos contemplados en la cláusula cuarta, aprobado este punto queda
redactada de la siguiente forma: “CUARTA: La compañía será dirigida y
administrada por tres (3) administradores, que podrán actuar de forma
separada y con su sola firma tendrán la plena representación jurídica de la
compañía, judicial o extrajudicialmente, obrarán por ella en todos sus
asuntos y documentos que se otorguen a su nombre; serán los únicos
autorizados para celebrar las negociaciones de compra venta de bienes
muebles e inmuebles y la adquisición de cualquiera otros derechos reales;
movilizar cuentas bancarias y de crédito, solicitar dinero en préstamo,
descuentos y otras operaciones de disposición de bienes muebles e
inmuebles; otorgar cauciones prendarias, hipotecarias o fideyusorias, que
comprometan, que comprometan el patrimonio de la compañía y solicitar
sus cancelaciones; constituir apoderados generales o especiales; intentar
juicios u otros procedimientos, convenir, transigir en juicio o fuera de él,
comprometer en árbitros de derecho o arbitradores, hacer licitaciones o
posturas en remates, desistir de las acciones o procedimientos intentados a
nombre de la compañía. Los administradores deberán depositar en la caja
de la compañía cinco (5) acciones a los términos del Artículo 244 del
Código de Comercio.”--------------
TERCER PUNTO: AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y DEL VALOR
NOMINAL DE LAS ACCIONES Y MODIFICACIÓN DE LA CLÁUSULA
TERCERA: Continúa con la palabra el Administrador de la Compañía, el Sr.
Yorjan Alberto Virahonda Correa, quien expone que debido al incremento
experimentado en las actividades económicas de la compañía, la
devaluación que atraviesa actualmente la moneda y considerando futuras
operaciones se hace necesario aumentar el capital social ya que el actuales
insuficiente para
lograr los objetivos propuestos. Por lo antes expuesto le propone a la
asamblea aumentar el Capital Social de la empresa de UN BOLÍVAR
(Bs.1,00) a CINCUENTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.50.000.000,00),
haciendo el aporte correspondiente de CUARENTA Y NUEVE MILLONES
NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y
NUEVE CON 00/100 BOLIVARES SOBERANOS (Bs.49.999.999,00) según
INVENTARIO anexo a la presente acta, asimismo se aumenta el valor
nominal de las acciones, de Bs.S.0,00001 a QUINIENTOS BOLÍVARES
SOBERANOS (Bs.S.500,00) cada una conservando el mismo paquete
accionario, debatido suficientemente este punto por la asamblea y aprobado
por unanimidad se aprueba el aumento y se modifica la cláusula tercera
quedando redactada de la siguiente forma: “TERCERA: El capital social de
la compañía es de CINCUENTA MILLONES DE BOLÍVARES
(Bs.50.000.000,00) representado en CIEN MIL (100.000) acciones
nominativas e iguales de QUINIENTOS BOLÍVARES SOBERANOS
(Bs.500,00) cada una las cuales confieren a sus titulares iguales derechos y
obligaciones. El capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente forma:
YORJAN ALBERTO VIRAHONDA CORREA, ha suscrito y pagado la
cantidad de CINCUENTA MIL (50.000) ACCIONES por un valor de
VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES CON 00/100
(Bs.25.000.000,00) y YERSON ALEXANDER VIRAHONDA CORREA ha
suscrito y pagado la cantidad de CINCUENTA MIL (50.000) ACCIONES por
un valor de VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES CON 00/100
(Bs.25.000.000,00)”.--------------------------------------------------------------------------
CUARTO PUNTO: DESIGNACIÓN DE NUEVO COMISARIO:
Suficientemente discutido y aprobado el punto anterior se pasa a deliberar
sobre el cuarto punto del orden del día, se expone que el plazo para el
ejercicio del cargo está por vencerse por lo que se propone la designación
de un nuevo comisario por un período de cinco (5) años, se propone para
este cargo a la Lic. Raiza Acosta Marín, inscrita en el Colegio de
Licenciados en Administración del Distrito Capital bajo el N° 01-43270,
Cédula de Identidad N° V-2.644.921, escuchada la propuesta la asamblea la
aprueba por unanimidad y se designa como comisario a la Licenciada Raiza
Acosta Marín, quien es venezolano, supra identificada por un período de
cinco (5) años.----
QUINTO PUNTO: PRESENTACION Y APROBACIÓN DE LOS ESTADOS
FINANCIEROS. Se presentaron los Estados Financieros para su
consideración y aceptación correspondiente desde su constitución al 31 de
diciembre de 2004, desde el 01 de enero al 31 de diciembre de 2005, desde
el 01 de enero al 31 de diciembre de 2006, desde el 01 de enero al 31 de
diciembre de 2007, desde el 01 de enero al 31 de diciembre de 2008, desde
el 01 de enero al 31 de diciembre de 2009, desde el 01 de enero al 31 de
diciembre de 2010, desde el 01 de enero al 31 de diciembre de 2011, desde
el 01 de enero al 31 de diciembre de 2012, desde el 01 de enero al 31 de
diciembre de 2013, desde el 01 de enero al 31 de diciembre de 2014, desde
el 01 de enero al 31 de diciembre de 2015, desde el 01 de enero al 31 de
diciembre de 2016, desde el 01 de enero al 31 de diciembre de 2017, desde
el 01 de enero al 31 de diciembre de 2018, todos con vista informe del
comisario, la Asamblea aprueba los mismos y solicita que éstos sean
agregados al Expediente. Finalmente, aprobados todos los puntos del orden
del día y no quedando más puntos por discutir se declara terminada la
Asamblea de Accionistas y se decidió autorizar al ciudadano VICTOR
ENEIDE GARCÍA MOLINA, titular de la Cédula de Identidad Nº V-
10.506.279 para que realice los trámites de participación, presentación y
registro del Acta de asamblea ante el Registro Mercantil competente, a los
fines respectivos.
Nosotros, YORJAN ALBERTO VIRAHONDA CORREA y YERSON
ALEXANDER VIRAHONDA CORREA, supra identificados, declaramos bajo
fe de juramento que los capitales, bienes, haberes o títulos del acto jurídico,
usados para aumentar el capital proceden de actividades lícitas, las cuales
pueden ser corroboradas por los Organismos competentes y no tienen
relación con actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica
contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o Ley
Orgánica de Drogas. Firman en señal de aceptación en su calidad de
Administradores de la Sociedad y certifican que la presente Acta es copia
fiel y exacta de su original, que corre inserta en el libro de Actas de
Asambleas.
Caracas, Distrito Capital a la fecha de su
presentación.-----------------------------
YORJAN ALBERTO VIRAHONDA CORREA

YERSON ALEXANDER VIRAHONDA CORREA