JOMUL, S.A. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

24 DE MARZO DE 2011

En la ciudad de Guadalajara, Jalisco, siendo las 12:00 horas del día 24 de Marzo de 2011,
se reunieron en el domicilio social de JOMUL, S.A. DE C.V., los socios de la misma con el
objeto de celebrar Asamblea General Ordinaria de Accionistas, para la cual fueron
previamente convocados por el señor Jaime Antonio Robles García, en su carácter de
Administrador General Único de la Sociedad de acuerdo a la convocatoria que contiene la
siguiente:

--------------------------------
ORDEN DEL DIA
-------------------------------

I.- Designación del Presidente, Secretario, Escrutadores y Lista de Asistencia.

II.- Declaración de que ha quedado legalmente instalada la Asamblea.

III.- Consideración y en su caso aprobación para decretar y realizar un dividendo a la

accionista CARIJAL S.A. DE C.V.

IV.- Designación del Delegado Especial de la presente Asamblea que realice los trámites
legales conducentes para la validez de los acuerdos tomados.

V.- Redacción, lectura y aprobación en su caso, del Acta de Asamblea.

------------------------------------------------------------
DESARROLLO DEL ORDEN DEL DIA
------------------------------------------------------------

PRIMERO.- En atención al primer punto de la orden del día, se acordó por la Asamblea
que la presidiera el señor Jaime Antonio Robles García, en su carácter de Administrador
General Único de la Sociedad, el presidente designó para que actuara como Secretario y
Escrutador al Sr. Manuel Leonardo Sánchez Ruiz, mismo que en el desempeño de su
cargo levanto la Lista de Asistencia, en la cual consta que en este acto se encuentran
presentes los accionistas ADMINISTRACION PROFESIONAL DE OCCIDENTE S.A. DE
C.V. con R.F.C. APO040902AJA, representada por el Sr. Manuel Leonardo Sánchez Ruiz
y CARIJAL S.A. DE C.V. con R.F.C. CAR110224TX4 representada por el Sr. Jesús Cacho
Cervantes, encontrándose presente el Sr. Francisco Xavier Mena Flores, en su carácter
de Comisario de la Sociedad.

Haciéndose constar de igual forma que en este acto se encuentran representadas la

totalidad de las Acciones en que está dividido el Capital Social en las proporciones que a
continuación se indica:

ACCIONES
SIN VALOR NOMINAL VALOR DE
ACCIONISTAS
SERIE "A" SERIE "B" APORTACIÓN
FIJO VARIABLE
ADMINISTRACION
PROFESIONAL DE
OCCIDENTE S.A. DE C.V. 48,950 $48,950.00
CARIJAL S.A. DE C.V. 1,050 $1,050.00
TOTAL 50,000 $50,000.00

SEGUNDO.- En vista de los resultados obtenidos del cómputo de asistencia, el

Presidente de la Asamblea declaró la Asamblea General Ordinaria de Accionistas
válidamente instalada con el carácter de totalitaria y facultada para deliberar, de
conformidad con lo dispuesto por el artículo 188 y demás relativos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, así como por los Estatutos sociales, sin necesidad de
publicación previa de la convocatoria respectiva, la cual fue hecha por comunicación
directa a todos los socios.
TERCERO.- De acuerdo al tercer punto del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea
hizo uso de la palabra para manifestar a los presentes el decreto del dividendo a la
accionista CARIJAL S.A. DE C.V. por $ 1,619,000.00 (UN MILLON SEISCIENTOS
DIECINUEVE MIL PESOS 00/100 M.N.), contra el monto existente en la cuenta de
“utilidades por aplicar” en proporción al número de acciones emitidas por la sociedad de
que es titular a la fecha.

La Asamblea General autoriza que se pague el dividendo a la accionista CARIJAL S.A.

DE C.V., de la forma anteriormente señalada.

La accionista CARIJAL S.A. DE C.V., mediante su representante el señor JESUS CACHO

CERVANTES, manifiesta su conformidad con la forma y plazo para que se le pague el
dividendo.

A continuación la Asamblea después del anterior acuerdo, tomó por unanimidad las
siguientes:
-----------------------------------------------
RESOLUCIONES
-----------------------------------------------

1.- Se decreta y autoriza el pago del dividendo por la cantidad de $1,619,000.00 (UN
MILLON SEISCIENTOS DIECINUEVE MIL PESOS 00/100 M.N.) a la accionista CARIJAL
S.A. DE C.V. en la fecha y proporción antes mencionada.

CUARTO.- En desahogo de este punto del Orden del Día, los accionistas proponen
nombrar a CINTHYA MARIA ESCOBAR BARAJAS como Delegado Especial, para que en
caso de que alguno de los accionistas así lo requiera, acuda ante Fedatario Público de su
elección, a solicitar la protocolización de la presente Acta de Asamblea, y por consiguiente
formalizar los acuerdos tomados en la misma.

Toda vez que fue analizada la propuesta anterior, se tomaron por unanimidad las
siguientes:
---------------------------------------
RESOLUCIONES
---------------------------------------

1.- Se autoriza a CINTHYA MARIA ESCOBAR BARAJAS, en caso de que alguno de los
accionistas así lo requiera, gestione la protocolización y todos los trámites necesarios
para la formalización de los acuerdos asentados en el acta que se levante con motivo de
ésta Asamblea.

QUINTO.- No habiendo otro asunto que tratar, se toman las siguientes:

---------------------------------------
RESOLUCIONES
---------------------------------------

1.- Se da por terminada la presente Asamblea y se abre un receso por el tiempo

necesario para redactar la presente acta, la cual será firmada por el Presidente de la
Asamblea, el Secretario y el Comisario, así como por los accionistas que así quieran
hacerlo.

Una vez redactada la presente acta, se leyó a los asistentes, quienes la aprobaron por
unanimidad de votos, firmándola con el carácter de totalitaria, manifestando que la
totalidad de los accionistas permaneció presente hasta el momento de las votaciones
respectivas.

Firman y Dan fe; Presidente, Secretario y Comisario.

 PRESIDENTE SECRETARIO Y ESCRUTADOR

___________________________ ____________________________
JAIME ANTONIO ROBLES GARCIA MANUEL LEONARDO SANCHEZ RUIZ

COMISARIO

____________________________________
FRANCISCO XAVIER MENA FLORES
 JOMUL, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
24 DE MARZO DE 2011
LISTA DE ASISTENCIA

ACCIONISTAS FIRMA

ADMINISTRACION PROFESIONAL DE
OCCIDENTE S.A. DE C.V.
REPRESENTADA POR EL SR. MANUEL
LEONARDO SANCHEZ RUIZ.

CARIJAL S.A. DE C.V. REPRESENTADA

POR EL SR. JESUS CACHO CERVANTES

EL SUSCRITO DESIGNADO ESCRUTADOR EN ESTA ASAMBLEA HACE CONSTAR

QUE DE ACUERDO AL COMPUTO ANTERIOR, DURANTE EL DESARROLLO DE LA
MISMA SE ENCONTRABAN REPRESENTADAS EL 100% DE LAS ACCIONES EN QUE
SE DIVIDE EL CAPITAL SOCIAL DE JOMUL S.A. DE C.V.

ESCRUTADOR

________________________________________
MANUEL LEONARDO SANCHEZ RUIZ