Acta 85 Asamblea Ordinaria Marzo 20 de 2015 EXTRACTO PAGINA INVER Compañia

Asamblea General de Accionistas
Acta 85
EXTRACTO DE ACTA
“ACTA No. 85
REUNIÓN ORDINARIA DE LA
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
CEMENTOS ARGOS S.A.
En la ciudad de Barranquilla, el día 20 de Marzo de 2015, siendo las 3:00 p.m., se reunió en forma
ordinaria en el Hotel Dann, Calle 98 No. 58B-10 de esta ciudad, la Asamblea General de Accionistas
de CEMENTOS ARGOS S.A. (en adelante la “Compañía”), de acuerdo con la convocatoria realizada
de conformidad con los requisitos legales y estatutarios.
ASISTENCIA
Asistieron a la reunión el doctor Jorge Mario Velásquez, Presidente de la Compañía, quien presidió
por mandato del Artículo 34 de los Estatutos Sociales; el miembro principal de la Junta Directiva,
doctor Jose Alberto Vélez, el Dr. Daniel Bernal como Revisor Fiscal de la Compañía, el doctor Carlos
Horacio Yusty - Vicepresidente de Finanzas Corporativas -, y el doctor Juan Luís Múnera -
Vicepresidente Legal y de Sostenibilidad -, quien actuó como Secretario de la Asamblea.
Asistieron además, los accionistas y representantes de acciones que a continuación se mencionan:
[…]
TOTAL ACCIONES REPRESENTADAS: 1.075.809.060
Por consiguiente, los anteriores asistentes, en su conjunto, representan el 93.41% de las acciones
suscritas, pagadas y en circulación de la Compañía; que equivale a más de la mitad más una de la
totalidad de las acciones en circulación, con lo cual hay quórum suficiente para deliberar y decidir,
conforme a lo establecido en el artículo 37 de los Estatutos Sociales. Cabe resaltar que en la
actualidad la Compañía cuenta con 63.575.575 acciones readquiridas.
A continuación, el Presidente declaró abierta la sesión y se procedió como a continuación se detalla:
CONVOCATORIA
En cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 424 del Código de Comercio, se inserta a continuación
el texto de la convocatoria realizada oportunamente, el día 18 de febrero del presente año en los
diarios El Tiempo y El Heraldo:
“CONVOCATORIA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

CEMENTOS ARGOS S.A.
Convoca a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas que se efectuará en Barranquilla,

el próximo 20 de marzo de 2015, a las 3:00 p.m., en el salón Laureles del Hotel Dann, ubicado en la Calle
98 No. 52B – 10, piso 12.
Se recuerda a los señores accionistas que el otorgamiento de poderes ha de efectuarse en cumplimiento

de las previsiones contenidas en la Circular 024 de 2010 expedida por la Superintendencia Financiera de
Página 1 de 49
Acta 85
Colombia, y que en ningún caso podrán actuar como apoderados los administradores o empleados de la
Sociedad.
Se someterá a consideración de la Asamblea el siguiente orden del día:
1. Verificación del quórum.

2. Lectura y aprobación del orden del día.
3. Designación de una comisión para escrutinios y para la aprobación y firma del Acta de la Asamblea.
4. Informe de la Junta Directiva y el presidente.
5. Presentación de los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2014.
6. Informe del Revisor Fiscal.
7. Aprobación del Informe de la Junta Directiva y el presidente y de los Estados Financieros a 31 de
diciembre de 2014.
8. Presentación y aprobación del Proyecto de Distribución de Utilidades.
9. Informe del Plan de Implementación de Normas Internacionales de Información Financiera, en
cumplimiento del Decreto 2784 del 28 de diciembre de 2012.
10. Aprobación del plan de implementación de algunas medidas del Código País expedido por la
Superintendencia Financiera, mediante una reforma estatutaria de los artículos 36, 38, 47, 48, 50,
61 y 80.
11. Aprobación relativa a la implementación del impuesto a la riqueza con cargo a reservas
patrimoniales de la Sociedad en los términos del Art.10 de la Ley 1739 de 2014.
12. Aprobación de remuneración de la Revisoría Fiscal.
13. Aprobación de recursos para responsabilidad social.
Dentro de los veinte (20) días hábiles anteriores al día de la reunión, los libros y demás documentos
previstos en la Ley, quedan a disposición de los señores accionistas que deseen consultarlos en las
oficinas de la Administración ubicadas en la Vía 40 Las Flores, Barranquilla – Colombia.
Adicionalmente, las proposiciones que serán presentadas a consideración de los señores accionistas
pueden ser consultadas, durante el mismo término, en nuestra página web www.argos.co/ir
JORGE MARIO VELÁSQUEZ J.

Representante Legal”
ORDEN DEL DÍA - Previa la verificación del quórum, el Secretario dio lectura al siguiente Orden
del Día, el cual fue aprobado por mayoría de los presentes:
ORDEN DEL DÍA
1. Verificación del quórum.

2. Lectura y aprobación del orden del día.
3. Designación de una comisión para escrutinios y para la aprobación y firma del Acta de la
Asamblea.
4. Informe de la Junta Directiva y el presidente.
5. Presentación de los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2014.
7. Aprobación del Informe de la Junta Directiva y el presidente y de los Estados Financieros a 31
de diciembre de 2014.
9. Informe del Plan de Implementación de Normas Internacionales de Información Fin anciera, en
cumplimiento del Decreto 2784 del 28 de diciembre de 2012.
Página 2 de 49
Acta 85
10. Aprobación del plan de implementación de algunas medidas del Código País expedido por la
Superintendencia Financiera, mediante una reforma estatutaria de los artículos 36, 38, 47, 48,
50, 61 y 80.
11. Aprobación relativa a la implementación del impuesto a la riqueza con cargo a reservas
patrimoniales de la Sociedad en los términos del Art.10 de la Ley 1739 de 2014.
12. Aprobación de remuneración de la Revisoría Fiscal.
13. Aprobación de recursos para responsabilidad social.
DESARROLLO DE LA REUNIÓN:
1. Verificación del quórum

El Secretario de la reunión verificó que hay suficiente quórum para deliberar y decidir.
2. Lectura y aprobación del Orden del día

Una vez leído el orden del día propuesto a la Asamblea General de Accionistas, fue aprobado por el
99,92% de las acciones presentes.
A continuación se indican los accionistas de la Compañía que votaron en blanco:
[…]
2. Lectura y aprobación del orden del día
POSICIÓN ACCIONES % PARTICIPACIÓN
FAVOR 1.074.960.795 99,92%
EN CONTRA - 0,00%
ABSTENCIONES - 0,00%
BLANCO 848.265 0,08%
TOTAL 1.075.809.060 100,00%
3. Designación de una comisión para escrutinios y para la aprobación y firma del acta de la
Asamblea.
A continuación el señor Secretario dio lectura a la siguiente proposición:

Proposición No. 1
“A la Asamblea General de Accionistas de Cementos Argos S.A.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 39º de los Estatutos Sociales se propone a la Asamblea nombrar una comisión
integrada por los doctores:
- Ilva Cecilia Gómez

- María Uriza Pardo
Para que se encargue de la revisión y aprobación del acta de la presente reunión.”
Amalfi S.A.
Marzo 17 de 2015”
Página 3 de 49
Acta 85
En este momento el accionista Ivan Arteta pidió la palabra y solicitó cambiar las personas de integran
la comisión porque en su concepto, las nominadas pertenecen al Grupo Argos y no serían
independientes, pero no presentó proposición sustitutiva.
La Presidencia sometió a consideración los nombres de los miembros que integrarán la Comisión
para los escrutinios, revisión, aprobación y firma del Acta de la Asamblea los cuales fueron aprobados
por la totalidad de los accionistas presentes que emitieron su voto, excepto por los siguientes
accionistas que votaron en blanco:
[…]
3. Designación de una comisión para escrutinios

y para la aprobación y firma del acta de la Asamblea
FAVOR 1.074.960.795 99,92%
EN CONTRA - 0,00%
BLANCO 848.265 0,08%
TOTAL 1.075.809.060 100,00%
4. Informe elaborado por la Junta Directiva y el Presidente.

INFORME DE GESTIÓN 2015 – CEMENTOS ARGOS S.A.
“Respetados accionistas:
A lo largo de estos últimos doce meses continuamos impulsando nuestra estrategia y hemos puesto en marcha
importantes proyectos que nos han permitido afianzar una cultura empresarial propia. En Argos mantenemos
la convicción de que el trabajo colaborativo de un grupo humano capacitado y motivado es la clave para seguir
creciendo en un mercado en constante evolución.
La promoción de negocios compatibles con el desarrollo sostenible se une al propósito de rentabilidad

económica y apunta hacia unos objetivos más ambiciosos de creación de valor en las comunidades en las que
operamos. Nuestros clientes, nuestros colaboradores, nuestros accionistas, nuestros proveedores y la sociedad
en general, que depositan su confianza en Argos, nos motivan día a día a ser una compañía más sólida y
generadora de valor en el largo plazo.
El año 2014 se ha caracterizado de nuevo por la expansión y el crecimiento de nuestra actividad, una evolución
que se sustenta en la fortaleza de nuestro modelo de negocio, siendo la ética el eje transversal y el valor común
en todas y cada una de nuestras acciones y la pieza clave que nos permite dar un enfoque integrador y nos da
fuerza como compañía.
Los invito a descubrir nuestra filosofía empresarial y nuestra forma de entender el negocio, por medio del
presente Informe de gestión que, organizado en torno a siete pilares fundamentales que componen el modelo
de administración y cultura Argos, recorre los hechos más destacados de 2014. Estos pilares son nuestra guía
hacia el cumplimiento de las prioridades estratégicas y el éxito de la compañía; son el instrumento de
organización y acción para la mejora de nuestras capacidades competitivas, mediante el desarrollo de
Página 4 de 49
Acta 85
proyectos e iniciativas que contribuyen a aprovechar nuevas oportunidades de negocio, a anticipar riesgos y,
finalmente, a diferenciarnos de nuestros competidores.
EL AÑO 2014 SE HA CARACTERIZADO DE NUEVO POR LA EXPANSIÓN Y EL CRECIMIENTO DE

NUESTRA ACTIVIDAD
Consolidación y expansión
El primero de nuestros pilares es el de la consolidación y expansión de nuestro negocio. Así, en Argos estamos
convirtiendo las diversas compañías adquiridas en una sola, con un único espíritu y un modelo operativo
integrado, sentando las bases para seguir creciendo en nuestra región estratégica.
El hecho más relevante en 2014 lo constituye la suscripción de un acuerdo con la compañía Vulcan Materials,
por USD 720 millones, para la adquisición de un paquete de activos en el estado de la Florida, Estados Unidos,
que incluye operaciones de cemento, concreto, facilidades portuarias y de fabricación de bloques de concreto.
Este hecho es de especial importancia, ya que Estados Unidos es hoy en día el mercado de cemento con más
potencial de crecimiento en el mundo y la Florida, el tercer estado con mayor consumo de cemento del país.
Con este acuerdo incrementamos nuestra capacidad instalada de cemento en Estados Unidos en 3.4 millones
de toneladas (+107%) y 3.3 millones de metros cúbicos al año (+34%). Los estados donde Argos tiene presencia
hoy representaron cerca del 34% del mercado norteamericano, con un consumo estimado de 29.5 millones de
toneladas en 2014.
Así mismo, firmamos un acuerdo con la multinacional Lafarge para adquirir, por 50 millones de euros, el 100%
de Ciments Guyanais, empresa situada en la Guayana Francesa y única productora de cemento local. El activo
incluye una molienda de clínk er con capacidad de 200,000 toneladas métricas anuales, así como todas las
facilidades para garantizar una logística marítima eficiente en procesos y en costos, en un territorio francés de
ultramar favorecido por la inversión en la industria aeroespacial.
Por otro lado, los activos adquiridos en diciembre de 2013, en Honduras, se incorporaron exitosamente al
modelo Argos durante 2014. La asimilación y el intercambio de buenas prácticas entre el centro de operaciones
de Honduras y otras regiones han sido clave para generar valor y lograr una exitosa transición, manteniendo el
recurso humano y reforzando el modelo de negocios de Argos.
Estructura de capital
Para que el primer pilar se sostenga es necesario un segundo pilar: una estructura de capital equilibrada,
eficiente y flexible que acompañe y soporte de manera segura el proceso de crecimiento de la organización. En
línea con lo anterior, mantenemos un correcto balance entre deuda y patrimonio.
Al cierre de 2014, el valor de los activos de la compañía se situó en $15.2 billones (USD 6,341 millones),
reflejando una variación positiva del 30.4%, al incluir la consolidación del 100% de los activos de la Guayana
Francesa y de la Florida. Por su parte, los pasivos totalizaron $7.04 billones (USD 2,941 millones). En cuanto
al patrimonio, este se situó en $8.1 billones (USD 3,400 millones), lo cual representa un 54% de l os activos
totales.
Nuestro nivel de endeudamiento mantiene un adecuado equilibrio entre divisas, realizando coberturas naturales
entre activos y pasivos denominados en la misma moneda. Igualmente, la relación entre nuestro
endeudamiento denominado en dólares y el ebitda generado en nuestras operaciones de Estados Unidos y
Página 5 de 49
Acta 85
Centroamérica y el Caribe, que generan sus flujos de caja mayoritariamente en dólares, provee una cobertura
natural para la atención de la deuda, la cual, gracias a las muy positivas perspectivas de recuperación del
mercado norteamericano y la rentabilidad de nuestras operaciones de Centroamérica y el Caribe, es cada vez
más importante.
Con el fin de garantizar, además, un adecuado perfil de la deuda en el tiempo y aprovechando las favorables
condiciones del mercado en términos de liquidez en Colombia, llevamos a cabo una exitosa colocación de
bonos, soportada en la solidez y disciplina financiera de nuestra organización. Obtuvimos tasas de interés muy
favorables y captamos $600,000 millones con una demanda que ascendió a $1.4 billones, lo que corresponde
a 2.84 veces el monto ofrecido. Estos recursos tuvieron como destino la sustitución de pasivos de la compañía,
sin incrementar el endeudamiento total, manteniendo así un nivel de deuda razonable para una empresa en
constante crecimiento, pero mejoraron su perfil y dispersión en el tiempo.
Perfil de la deuda
83% largo plazo 17% corto plazo
44% 56%
7.7% E. A. 3.0% E. A. Costo promedio
(porción en pesos) (porción en dólares) anual
Cobertura de la deuda
Deuda neta/Ebitda + dividendos 12 meses: 3.79x
Ebitda / Gastos financieros: 5.92x
Deuda neta / Patrimonio: 50.65%.
Evolución de las acciones

El año 2014 estuvo marcado por la alta volatilidad de los mercados bursátiles, tanto a nivel local como
internacional. La dinámica del mercado se vio reflejada en la cotización de las acciones de la compañía,
revalorizándose cerca del 20% a junio. Cabe señalar que la variación del índice Colcap en el mismo periodo
fue del 6%.
En el segundo semestre, las expectativas de cambio en la política monetaria en Estados Unidos, sumadas a la
caída vertiginosa de los precios internacionales del petróleo (-46% año contra año), impulsaron la devaluación
del peso colombiano frente al dólar (+24% año contra año), lo cual causó un efecto directo en las cotizaciones
de la moneda y de las acciones del mercado bursátil colombiano (el índice Colcap cayó 17%).
En el consolidado año, las cotizaciones del mercado de valores colombiano llevaron al Colcap a cerrar 2014
con una desvalorización del 5.8%. A pesar de esto, las acciones de Cementos Argos presentaron un mejor
desempeño frente al promedio del mercado bursátil del país, para finalizar con una variación del 4.1% año
contra año en el caso de la acción ordinaria y del -1% para la acción preferencial.
Página 6 de 49
Acta 85
Crecimiento económico
Los resultados de Argos durante 2014 se destacan por ser cifras récord, tanto en volúmenes como en ingresos
y en ebitda, gracias a la positiva dinámica en cada uno de los mercados donde operamos. Logramos, por un
lado, aprovechar al máximo la latente recuperación del mercado estadounidense y, por otro, incorporar a la
regional Caribe y Centroamérica las eficiencias de las operaciones de Honduras y la Guayana Francesa. Esto
nos permitió alcanzar un incremento del 8.4% en los volúmenes de cemento (12.6 millones de toneladas) y del
18% en los volúmenes de concreto premezclado (11 millones de metros cúbicos), alcanzando ingresos
operacionales por $5.8 billones y un crecimiento del 17%.
Variació
Consolidado Unidades 2013 2014 n
Miles de millones de
4,968 5,803 17%
Ingresos COP
Ebitda Millones de COP 978 1,060 8%
Miles de toneladas
11,585 12,559 8%
Cemento métricas
Miles de metros
9,369 11,051 18%
Concreto cúbicos
Por otra parte, el enfoque en eficiencia del programa de excelencia operativa permitió que la compañía
alcanzara una utilidad operacional de 673,255 millones y un ebitda récord durante 2014, superando el billón de
pesos y reflejando un incremento del 8% frente a 2013.
Al final del ejercicio, la compañía logró transformar todos sus esfuerzos en una utilidad neta del año, que crece
un 59%, para alcanzar los $291,815 millones.
A continuación detallamos los resultados en nuestras tres regiones operativas.

LOS RESULTADOS DE ARGOS DURANTE 2014 SE DESTACAN POR SER CIFRAS RÉCORD, TANTO EN
VOLÚMENES, COMO EN INGRESOS Y EN EBITDA
REGIONAL COLOMBIA
La dinámica positiva de la Regional Colombia a lo largo de 2014 permitió que los volúmenes despachados
superaran los 5.5 millones de toneladas, los más altos en toda la historia de la compañía, lo que supuso un
crecimiento del 3% frente a 2013. En cuanto a los volúmenes de concreto, estos alcanzaron los 3.4 millones de
Página 7 de 49
Acta 85
metros cúbicos comercializados, con un crecimiento del 1%, soportado por la dinámica del segmento industrial,
igualmente alcanzando máximos históricos. En conjunto, estos volúmenes nos permit ieron totalizar ingresos
por $2.4 billones.
En 2014 participamos en más del 60% de los proyectos de vivienda de interés social y mantuvimos nuestra
presencia en el mercado de la infraestructura con proyectos de envergadura como la Hidroeléctrica de Ituango,
la planta de tratamiento de aguas residuales en Bello o la Ruta del Sol. Actualmente estamos en 12 de los 16
corredores de la prosperidad y en más de 45 proyectos relevantes de infraestructura.
Por otro lado, se prevé que la construcción mantenga en 2015 su papel preponderante para la economía
nacional y sirva como punta de lanza de la política contra cíclica, al compensar el efecto de la caída del precio
del petróleo en las finanzas públicas y generar empleo. Cabe destacar el anuncio de un nuevo programa de
vivienda de interés social que se ejecutará en los próximos cuatro años, el cual incluye más de 400,000
viviendas, y el positivo avance en los ambiciosos programas de infraestructura de cuarta generación.
Estimamos que para finales de 2015 se iniciarán los despachos de cemento para la construcción de las
concesiones de infraestructuras de asociaciones público-privadas y de las autopistas 4G, que avanzan por
buen camino en su estructuración, licitación y adjudicación.
Estas dinámicas de mercado están alineadas con nuestro modelo de negocio, sustentado en propuestas de
valor segmentadas que nos permiten entender las necesidades de los clientes. En este sentido, en el segmento
masivo, hemos adelantado acciones para atender a más ferreterías y comercios en todo el territorio nacional y
contamos con más de 8,500 clientes de diferentes magnitudes. Movilizamos cerca de 21 millones de toneladas
de materiales, entre producto terminado y materias primas, llegando a 880 municipios a través de 1,870
vehículos y 37 centros de distribución. La magnitud y cobertura de nuestras operaciones nos otorgan ventajas
competitivas relevantes.
Este esfuerzo por entender y satisfacer al cliente se refleja en los resultados de la medición de Top of Mind en
el público en general, en la que alcanzamos un resultado de 67 puntos, acompañado de un nivel de satisfacción
del cliente en el negocio masivo del 86.5%, lo que claramente muestra que el consumidor reconoce en Argos
la marca más relevante en la venta de cemento, soportada en una promesa de valor creíble.
En lo que se refiere al segmento industrial, en el negocio de concreto invertimos USD 25 millones, construimos
seis nuevas plantas concreteras, mejoramos las existentes y adquirimos 100 mezcladoras. Para nuestra
operación de agregados, adquirimos nuevos títulos y predios mineros y nos consolidamos como el mayor
productor y comprador de agregados del país, con un volumen de 6.25 millones de toneladas. Hoy, contamos
con 66 plantas de concreto con una capacidad instalada de 3.9 millones de metros cúbicos, 680 mezcladoras
y 85 autobombas, siendo actualmente el principal productor de concreto del país.
La innovación también fue protagonista en la Regional Colombia: instalamos tecnología GPS en toda la flota
de mezcladores con operación urbana y desarrollamos un portal web para consultas de los clientes que
permitirá visualizar en tiempo real el estado de sus pedidos; lanzamos una nueva presentación para el cemento
gris y blanco de 1 k ilo, con la cual llegamos al segmento de las reformas y las reparaciones por medio de
canales tradicionales y alternativos, con ventas que ya superan el millón de unidades y, finalmente, entre
muchas otras innovaciones, lanzamos el concreto de color y el concreto permeable. Hoy el 6% de las ventas
en esta región proviene de canales como puntos de giros y remesas y plataformas de venta online, las que
serán cada vez más relevantes.
Colombia Unidades 2013 2014 Variación

Ingresos Miles de millones de COP 2,551 2,403 -6%
Página 8 de 49
Acta 85
Colombia Unidades 2013 2014 Variación

Cemento Miles de toneladas métricas 5,386 5,537 3%
Concreto Miles de metros cúbicos 3,422 3,453 1%
REGIONAL CARIBE Y CENTROAMÉRICA
El alcance geográfico y la dinámica individual de los mercados que conforman la Regional Caribe y
Centroamérica, aportan potencial de crecimiento a Argos. En este sentido, durante 2014 dimos continuidad al
plan de crecimiento y expansión en los negocios de cemento, concreto y agregados.
Uno de los hechos más relevantes de este plan se materializó con la incorporación de los activos adquiridos en
Honduras y la adquisición de activos de la Guayana Francesa. Ambas operaciones se integraron exitosamente
con el modelo operacional de Argos. Se tuvieron en cuenta aspectos como la diversidad cultural, de idioma o
de religión, así como la incorporación de mejores prácticas a nuestro modelo de gestión.
La venta de cemento gris en toneladas presentó un crecimiento del 21% respecto a 2013 al alcanzar las 2.97
millones de toneladas, cifra que no incluye las ventas de exportación que totalizaron 1.25 millones de t oneladas.
Los ingresos en dólares aumentaron un 26%, para lograr la cifra de USD 452 millones, que, junto a las ventas
de exportación, concreto y agregados, sumaron USD 543 millones. El ebitda creció un 60%, a llegar a los USD
165 millones. Sobre los principales mercados resaltamos:
 En Panamá la economía creció el 6% durante el año gracias, en parte, a la dinámica del sector de la
construcción. En este contexto, crecimos en el mercado de cemento, concreto y agregados con ventas
que totalizaron USD 234 millones y avanzamos positivamente en el programa de eficiencias operativas.
La dinámica de la construcción de vivienda e infraestructura vial, aeroportuaria y de transporte masivo
siguió siendo muy positiva, lo cual es más relevante dada la disminución en los volúmenes de despacho
a las obras de ampliación del canal, que ya se acercan a su final.
 En Honduras se realizaron reformas fiscales que preparan económica e institucionalmente al país para
crecer en el futuro; fruto de esto se empezaron a desarrollar importantes obras en materia energética
y de infraestructura. Nuestra operación se dio de forma exitosa, manteniendo una presencia relevante
en el mercado de manera rentable y totalizando ingresos por USD 112 millones. Resaltamos buenas
prácticas, como los niveles alcanzados en sustitución de combustible fósil por combustibles alternativos
(21%) y la fuerte cultura de seguridad en las operaciones.
 En República Dominicana, y fruto de las inversiones en materia de infraestructura educativa por medio
de un programa de más de 1,000 escuelas y del impulso de la vivienda social, la economía de este
país creció el 7% en 2014. La dinámica del sector de la construcción presentó un comportamiento
favorable, generando un incremento de nuestros volúmenes de venta del 20% en cemento y del 39%
en concreto. En este país expandimos el negocio de concreto con el montaje de una segunda planta
de producción para atender el mercado de Santo Domingo.
 Surinam y la Guayana Francesa aportaron un total de 119,000 toneladas de cemento al volumen de la

región; estos países se perfilan como el centro de un clúster de operaciones de Argos en el Caribe
Oriental en la comercialización y molienda de cemento, apoyando así las operaciones de terminales y
mercados como San Martín, Antigua, Martinica o Santa Lucía. Además de haber conseguido la
integración al modelo Argos de las operaciones en Guayana Francesa, resaltamos el inicio de las
operaciones de concreto en Surinam y la obtención de los permisos para la explotación de agregados
en ese país.
Página 9 de 49
Acta 85
Al igual que en otras regiones, en Caribe y Centroamérica ampliamos el portafolio de productos con la
incorporación del cemento de repello en el mercado de Panamá, el cemento estructural en Haití y el cemento
en presentaciones de 21 k ilos en los mercados de las Antillas, y concretos de valor agregado, coloreados y de
alta gama en varios países. En la región, el 11% de las ventas en volumen (USD 64 millones) provino de nuevos
productos.
También avanzamos en los estándares de servicio al cliente en todos los mercados, elevando el nivel de
satisfacción de los clientes por encima del 86% (según la encuesta anual de Ipsos). Logramos avanzar en la
recordación y el reconocimiento de la marca Argos con estándares cercanos a, por ejemplo, el 60% en Panamá,
y en la mayoría de los países en esta región hoy operamos de manera exitosa bajo la marca Argos.
REGIONAL USA
Trasladándonos a los Estados Unidos, en 2014 la economía de este país empezó a mostrar señales de
recuperación, y el producto interno bruto (PIB) creció significativamente debido al mayor consumo de los
hogares y al incremento de la actividad empresarial; la tasa de desempleo se redujo al 5.6%, el índice de
confianza del consumidor tuvo un comportamiento positivo, cerrando en 92.6 puntos, y la construcción
residencial muestra claros síntomas de recuperación.
Como ya se mencionó, la principal operación estratégica en la regional en 2014 fue la adquisición de activos
cementeros, concreteros y de fabricación de bloques de concreto en el estado de la Florida. La compra incluyó
una planta de cemento de última generación y dos moliendas de cemento (con capacidad estimada de 3.4
millones de toneladas métricas), dos puertos marítimos, 69 plantas de concreto, 372 camiones mezcladores de
concreto y 13 plantas de fabricación de bloques de concreto (con capacidad de 109 millones de unidades al
año). Esta operación complementa nuestra presencia en el sureste de los Estados Unidos y nos consolida
como líderes en esta región. Además, la integración operativa y administrativa, junto con la extensa red de
trenes y terminales secos y marítimos, mejoró nuestra posición competitiva y el potencial en operaciones de
exportación e importación.
La Portland Cement Asociation (PCA) estimó que el crecimiento del consumo de cemento en Estados Unidos
durante 2014 fue del 8.2% respecto a 2013, mientras que en los estados en los que Argos tiene presencia, el
aumento estimado fue del 12.2%. Cabe destacar que nuestras ventas registraron unos incrementos del 57%
en cemento y un 31% en concreto, producto del crecimiento orgánico y la incorporación de los nuevos activos.
Desde el punto de vista operativo, iniciamos las obras de dos plantas de concreto para el mercado metropolitano
de Miami, Florida, adquirimos 223 camiones mezcladores de concreto, que incluyen 40 unidades que funcionan
con gas natural comprimido, avanzamos en el proyecto de ampliación del molino de la planta de Harleyville
(Carolina del Sur) con una capacidad nominal de 1.5 millones de toneladas métricas, continuamos invirtiendo
en las plantas de cemento para cumplir con las nuevas normas ambientales (NESHAP, CISWI) y centralizamos
las oficinas administrativas en Alpharetta, Georgia.
Con relación a la logística, cabe destacar que suministramos con fuentes propias el 73% del cemento requerido
por la operación de concreto en el sureste del país. Además, iniciamos la entrega de cemento a la operación
de Little Rock , Arkansas, por medio de un terminal recién instalado, reiniciamos las importaciones de cemento
en el mercado de Houston, Texas, para autoabastecer nuestra operación de concreto y exportamos cemento a
países del Caribe y Centroamérica desde nuestra nueva terminal en Tampa, Florida.
Página 10 de 49
Acta 85
En lo referente a resultados, Argos acumuló en Estados Unidos un ebitda de USD 68 millones, cifra que,
respecto a los USD 14 millones de 2013, es 4.8 veces superior. Este crecimiento obedece a la recuperación de
los mercados, al incremento de las ventas, a la puesta en marcha de un plan de eficiencias operativas y a la
incorporación de los nuevos activos de la Florida.
Para 2015, la Portland Cement Asociation estima un crecimiento sostenido del 8% en el consumo de cemento
en el país y del 20% en la construcción de vivienda (con una previsión de 1.2 millones de viviendas). En Argos
afrontamos este reto con presencia en nueve estados, con tres plantas y tres mol iendas de cemento (una
capacidad estimada de 6.5 millones de toneladas métricas), 12 terminales de cemento que incluyen seis puertos
marítimos, 840 vagones de tren transportadores de cemento, 310 plantas de concreto, 1,889 camiones
mezcladores, 13 plantas de fabricación de bloques y más de 3,100 colaboradores.
Otros logros alcanzados durante el año fueron la introducción de los productos de mampostería de color en la
Florida, el crecimiento del 22% en los productos especializados de concreto -Value Added Specialty Products
(VASP)- y el aseguramiento de proyectos de gran envergadura y alto perfil como el estadio de los Falcons y el
de los Braves, ambos en Atlanta, Georgia, entre otros.
EL ASEGURAMIENTO DE PROYECTOS DE GRAN ENVERGADURA Y ALTO PERFIL COMO EL ESTADIO

DE LOS FALCONS Y EL DE LOS BRAVES FUE UNO DE LOS LOGROS DESTACADOS DEL AÑO
USA Unidades 2013 2014 Variación

Ingresos Millones de USD 748 1,092 46%
Ebitda Millones de USD 14 68 376%
Cemento Miles de toneladas métricas 1,782 2,799 57%
Concreto Miles de metros cúbicos
5,407 7,081 31%
Excelencia organizacional
La excelencia organizacional, como tercero de los siete pilares de Argos, nos impulsa a ser una compañía exigente
con la forma como operamos en todos nuestros mercados. Hacemos presencia en regiones con mercados de
cemento atractivos y somos conscientes de que esto representa un ambiente altamente competitivo; por lo tanto,
nuestro reto es ser una compañía con excelentes prácticas estandarizadas y c on una forma de ser y hacer que
nos identifique. Y por ello trabajamos para mejorar la manera de operar de nuestras plantas de cemento y
concreto, así como nuestra logística, tanto terrestre como marítima.
Nos es grato dar cuenta de que en las tres regiones donde operamos obtuvimos mejoras en los costos
integrados de producción con disminuciones unitarias del 1,7% en Colombia, el 3% en el Caribe y
Centroamérica y el 4.6% en USA. Un mejor uso de combustibles, optimización de la red logística,
estandarización de procedimientos de mantenimiento y un cuidadoso seguimiento por parte de nuestras
operaciones permitieron estos resultados.
EN LAS TRES REGIONES DONDE OPERAMOS OBTUVIMOS MEJORAS EN LOS COSTOS INTEGRADOS
DE PRODUCCIÓN
Uso de recursos alternativos

En materia de coprocesamiento (sustitución de combustibles fósiles tradicionales por otros recursos
energéticos en el proceso de clink erización), durante 2014 alcanzamos mejores porcentajes de sustitución de
combustibles, principalmente gracias a la continuación del coprocesamiento en la Regional USA y en Honduras
Página 11 de 49
Acta 85
y al fortalecimiento de los proyectos en Colombia, entre los que se destaca la finalización de un sistema de
alimentación de combustibles alternativos en el horno 2 de la Planta Rioclaro. El sistema, que actualmente se
encuentra en pruebas, está diseñado para alimentar llantas troceadas con una capacidad máxima de sustitución
del 20%, que corresponde aproximadamente a 20,000 toneladas anuales.
Excelencia con nuestra gente

El motor más importante de nuestra compañía es su gente y por esto nos esforzamos en atraer, retener y
desarrollar el mejor talento ofreciendo los recursos adecuados y un ambiente laboral que estimule el desarrollo
personal y profesional. En este sentido, en 2014 llevamos a cabo algunos cambios en la estructura organizacional,
y la Vicepresidencia de Gestión Humana y Administrativa pasó a llamarse Vicepresidencia de Talento y
Arquitectura Organizacional, con el objetivo de concentrar su gestión en el talento humano y en la mejor manera
de organizarse. Este cambio conlleva la implementación de herramientas y prácticas para ser líderes mediante la
capacitación, la mejora de las competencias y del ambiente laboral, la retención del talento y el reconocimiento
de la diversidad, la inclusión y los principios de igualdad de oportunidad en el trabajo.
La buena gestión del conocimiento y la capacitación son bases fundamentales para sustentar la excelencia
empresarial. En esta línea, en 2014 celebramos el primer aniversario de Educa, nuestro modelo de formación
por medio de una plataforma digital. Logramos que el 13% de la formación (62,844 horas) fuera impartida bajo
modalidad virtual, brindando acceso a cursos a más de 4,500 colaboradores de Colombia, Panamá, Honduras,
República Dominicana y Estados Unidos. La plataforma digital permite que toda la organización pueda utilizar
el conocimiento como un activo corporativo y formar a las personas de manera coordinada y focalizada en las
necesidades competitivas de la compañía. Durante el año, se impartieron cerca de 492,184 horas de formación,
lo que supone un aumento del 27.6% con relación al año anterior y una media de 54.8 horas por colaborador.
También durante 2014, un total de 36 empleados se beneficiaron del programa de patrocinios académicos, en
formación altamente especializada, por medio del otorgamiento de becas totales o parciales para cursar
programas de especialización, maestría y doctorado en Colombia, Australia, Estados Unidos, España e Inglaterra.
Además de permitir la adquisición de conocimiento, el programa conlleva el desarrollo avanzado de competencias,
así como el establecimiento de relaciones en escenarios interculturales y de gran diversidad.
Continuamos además con la implementación de planes de intervención para fortalecer la satisfacción de

nuestros colaboradores, con la mejora continua de nuestro ambiente de trabajo. Por cuarto año consecutivo
realizamos la encuesta de clima laboral, en la cual participaron el 75% de nuestros colaboradores, logrando
importantes avances en el resultado. En Colombia, el índice de ambiente laboral pasó de 70.6 a 71.8,
manteniendo la categoría de “Muy satisfactorio”.
Proyectos estratégicos
El cuarto de los pilares sobre los que se construye la solidez de Argos es el que aglutina los proyectos
estratégicos de la compañía que, en 2014, se destacaron por la cuantía de la inversión y por la magnitud de su
efecto en las operaciones donde están localizados. En total, la organización invirtió cerca de USD 152 millones
en Capex estratégico y de expansión en 2014, y USD 128 millones en Capex para mantener la operación en
mejores condiciones competitivas.
Con el objetivo de ser más competitivos, no solo mejoramos los costos, sino también el portafolio de productos
ofrecidos y nuestra capacidad para atender mejor las necesidades de los clientes. Para conseguirlo,
desarrollamos cuatro proyectos de reconversión competitiva, cuya combinación permite potenciar estos
aspectos y atender la demanda actual y futura del mercado de manera más eficiente.
Página 12 de 49
Acta 85
El nuevo Centro de distribución en Cartagena. En el segundo semestre de 2014 entró en funcionamiento el Centro
de Distribución, ubicado en la misma planta, con capacidad de despacho automático de 1.3 millones de toneladas
por año de cemento empacado y 1 millón de toneladas por año de cemento a granel. Su construcción supuso una
inversión de USD 30.4 millones. Esta facilidad nos otorga una importante ventaja operativa con relación a los
competidores locales y aporta fortaleza frente a los importadores, puesto que permite atender de manera más
eficiente la zona norte de Colombia, al utilizar toda la potencialidad y eficiencia de la planta más moderna de la
organización.
El proyecto de expansión en Rioclaro. Esta planta nos permite proveer eficientemente al centro del país, el cual
demanda el 70% del cemento en Colombia. En marzo de 2014 inauguramos el nuevo sistema de empaque y
despacho, con una capacidad de 1 millón de toneladas por año de cemento empacado. Se estima que en el primer
semestre de 2015 quede operativa la expansión de la capacidad de producción del horno 1 de la misma planta y
que durante el segundo semestre se culmine la instalación de un molino vertical para aumentar la producción de
cemento, permitiéndonos minimizar el consumo de energía, atender nuevos destinos logísticos más eficientemente
y producir mayor variedad de productos. Estas operaciones han sido diseñadas y construidas con los más altos
estándares ambientales.
La ampliación estructural en Sogamoso. En 2014 se aprobó la construcción de una nueva línea de producción
de tecnología seca en Sogamoso, que tendrá una inversión total de USD 450 millones. La instalación del nuevo
horno permitirá la producción de 2.3 millones de toneladas de cemento al año. El proyecto transformará la
planta en la más eficiente a nivel de costos en Colombia y nos hará líderes en capacidad instalada en la región
centro del país, zona donde se concentran las mayores perspectivas de crecimiento del mercado en los años
venideros, incluyendo cerca del 60% de los proyectos viales de cuarta generación. La planta está ubicada en
el altiplano cundiboyacense, en una zona con abundantes materias primas y combustibles de costos muy
económicos y su acceso potencial a transporte férreo hacia Bogotá la hará una instalación altamente
competitiva en este, el mayor mercado de país.
Molienda vertical en Harleyville. En 2014 también se continuó trabajando en la cons trucción de una molienda
vertical en Harleyville (Carolina del Sur, Estados Unidos), que entrará en funcionamiento en el primer semestre
de 2015. La nueva instalación, que cuenta con uno de los molinos de cemento de más alta capacidad instalada
en el continente americano, permitirá aumentar la capacidad en esta planta en un millón y medio de toneladas de
cemento por año. Este proyecto nos permitirá disponer de capacidad productiva adicional para acompañar un
mercado con positivas expectativas de crecimiento.
Modelos de operación
El quinto pilar de nuestra compañía es el relacionado con los modelos de operación. Las empresas, como
cualquier organización social dinámica, deben evolucionar y adaptarse a nuevos retos y realidades del entorno
competitivo. En esa línea, 2014 ha estado marcado por un cambio de estructura organizacional para adecuarla
a los nuevos retos y realidades de nuestro negocio, acercando los centros de decisión a nuestros clientes y
permitiendo agrupar áreas funcionales que generan sinergias, homologan procesos y enfatizan el trabajo en
ámbitos de interés corporativo.
Resaltamos la creación de la Vicepresidencia de Sostenibilidad, la cual tiene como objetivo liderar y generar
acciones y políticas en seguridad industrial y salud ocupacional, medioambiente, relación con comunidades y
cultura hacia el desarrollo sostenible. Esta Vicepresidencia irriga con su política y actuación a todas las áreas
de la compañía.
Página 13 de 49
Acta 85
El cambio estructural también está marcado por la creación de un Centro de Servicios Compartidos, con el cual
buscamos capturar economías de escala, eficiencias de conocimiento y estandarizar los procesos
transaccionales con el fin de que se manejen de igual manera a lo largo de las geografías donde operamos.
Como ya hemos adelantado, también hemos redefinido el rol de la Vicepresidencia de Talento y Arquitectura
Organizacional, para centrar su foco en la gestión y el desarrollo del talento humano en todos los países en
donde operamos.
Finalmente, en Colombia culminamos la implantación de una nueva plataforma tecnológica bajo SAP que
recoge y automatiza los procesos de negocio que hemos redefinido y homologado para soportar nuestras
operaciones en todas las regionales. Este proceso continuará en 2015 con la incorporación a esta plataforma
de la mayoría de los negocios de USA y el Caribe y Centroamérica, unificando así nuestros proc esos en todas
las regionales.
LA VICEPRESIDENCIA DE SOSTENIBILIDAD, DE NUEVA CREACIÓN, IRRIGA CON SU POLÍTICA Y

ACTUACIÓN A TODAS LAS ÁREAS DE LA COMPAÑÍA
Innovación
La innovación se encuentra integrada profundamente en la estrategia de Argos y es el sexto de nuestros pilares.
Conscientes de que es un valor necesario para la competitividad, trabajamos en la mejora continua mediante
el desarrollo de diferentes proyectos. A continuación hacemos un repaso de los más destacados en 2014.
Ideaxion: plataforma para sistematizar la recolección de ideas innovadoras

Con la plataforma Ideaxion, disponemos de una herramienta para concentrar las ideas innovadoras que nacen
dentro de la compañía. En 2014 recogimos un número importante de iniciativas y la participación creció de
forma significativa.
705 personas que 112 ideas recibidas USD 508,700 10.71% ingresos
ingresaron 38 aprobadas aprobados para la totales por innovación
25 validadas validación de ideas
9 implementadas
Creación del Centro Argos para la Innovación

Durante el año, iniciamos los trabajos de construcción del primer centro de innovación en Colombia, el Centro
Argos para la Innovación, integrado al campus de la Universidad Eafit en Medellín. En este lugar se fomentará
la cultura de investigación y desarrollo (I&D) de la compañía, principalmente en temas de cemento y concreto.
Cabe señalar que el diseño y la construcción del edificio integra los criterios de sostenibilidad de la certificación
LEED (Leadership in Energy and Environmental Design). Con una inversión de USD 10.2 millones, el centro se
constituirá en una invitación a la interrelación entre la academia, la empresa y la sociedad en general para
fomentar nuevos procesos y productos y estará abierta además a otras regiones de Colombia y países donde
Argos tiene operaciones.
Desarrollo de productos de valor agregado

Otra de nuestras áreas de trabajo en innovación es el desarrollo de productos de valor agregado. Se basa en
ofrecer a cada mercado productos basados en sus necesidades (personalizados) a partir de la transferencia de
k now how y tecnología entre nuestras regionales. Actualmente, tenemos un total de 20 productos de valor
agregado (siete en USA, ocho en Colombia y cinco en Caribe y Centroamérica) como por ejemplo: concreto a
color, concreto permeable, concreto de alta resistencia, Top Green y Pave Green. Los ingresos recibidos de
estos productos con algún grado de innovación representan más del 9% de los ingresos totales de Argos.
Página 14 de 49
Acta 85
Grupo de investigación y desarrollo acreditado por Colciencias

Cabe destacar que nuestro grupo de I&D fue reconocido en 2014 como uno de los grupos élite de investigación
del país con clasificación C por parte de Colciencias (Departamento Administrativo de Ciencia, Tecnología e
Innovación del Gobierno de Colombia). Esta distinción nos permite acceder a recursos para financiar proyectos
de investigación de forma directa, sin intermediarios.
NUESTRO GRUPO DE I&D FUE RECONOCIDO COMO UNO DE LOS GRUPOS ÉLITE DE INVESTIGACIÓN
DEL PAÍS
Sostenibilidad
En Argos entendemos que la única manera de asegurar nuestra existencia futura es mediante la búsqueda de
nuevas formas de contribuir a la sociedad en la que vivimos. Por eso, el séptimo y último de nuestros pilares
es la sostenibilidad.
Creemos que nuestra responsabilidad como empresa privada va más allá de la generación de rentabilidad. Por
este motivo, queremos que nuestro crecimiento y expansión se den de manera responsable con nuestro
entorno, por lo que no solo nos hemos fijado el objetivo de incrementar nuestra producción y venta de cemento
y concreto, sino que hemos establecido metas ambientales, sociales y económicas que, en conjunto, apuntan
a la construcción de una mejor calidad de vida para todos y a la real sostenibilidad de Argos.
En este ámbito, es importante resaltar que en 2014 fuimos reconocidos por segundo año consecutivo como
parte del Índice Dow Jones de Sostenibilidad, tanto a nivel mundial como en la categoría de Mercados
Emergentes. Nuestro desempeño mejoró con respecto al año anterior, logrando así clasificar en el índice
mundial como una de las tres compañías cementeras más sostenibles. Además, recibimos la distinción Silver
Class de RobecoSAM, la entidad privada que califica de manera independiente a las compañías que participan
del Índice de Sostenibilidad Dow Jones y que reconoce en su Anuario de Sostenibilidad las buenas prácticas
en materia económica, ambiental y social de dichas compañías.
Nuestra gestión en sostenibilidad también ha sido validada gracias a otros reconocimientos adicionales que
recibimos a lo largo de 2014. Entre ellos se destaca el Premio Latinoamericano de Responsabilidad Social
Empresarial, correspondiente al bienio 2014-2016, el cual es otorgado por la Federación Interamericana de la
Industria de la Construcción (FIIC) y el Banco de Desarrollo de América Latina (CAF).
Así pues, el hecho de pertenecer nuevamente al Índice Dow Jones de Sostenibilidad y recibir los
reconocimientos mencionados nos alientan a seguir en la búsqueda de buenas prácticas en las tres
dimensiones de la sostenibilidad: ambiental, social y económica. A continuación detallamos algunos aspectos
destacados para cada una de estas dimensiones que ella abarca, anotando que pueden verse más
ampliamente a lo largo de nuestro Reporte Integrado.
EN 2014 FUIMOS RECONOCIDOS POR SEGUNDO AÑO CONSECUTIVO COMO PARTE DEL ÍNDICE DOW
JONES DE SOSTENIBILIDAD
Dimensión ambiental
En Argos hacemos realidad nuestro firme compromiso con el medioambiente a través del desarrollo de diversas
iniciativas en nuestra operación, con el fin de prevenir, mitigar, corregir y compensar los impactos que, en este
aspecto, producen nuestras actividades. Para esto, tenemos avances importantes a la fecha y metas
ambiciosas a 2025 en el marco de nuestra Política Ambiental.
Página 15 de 49
Acta 85
En 2014, redujimos el 29% de las emisiones de CO 2 por tonelada de material cementante (línea base 2006) y
el 19% de consumo de agua para la fabricación del cemento (línea base 2012); el 74% de las canteras activas
de nuestra instalación ya cuentan con plan de cierre establecido e impartimos una intensa f ormación en temas
ambientales para resaltar la importancia de cuidar el medioambiente y como un hito clave para la orientación
de la organización hacia la sostenibilidad.
Dimensión social
En la dimensión social, se destaca el desarrollo del proyecto “Yo Prometo”, para el cual trabajamos de la mano
de DuPont, la compañía líder en seguridad industrial en el mundo. El proyecto tiene como objetivo reducir los
índices de accidentalidad, tanto en frecuencia como en severidad, por medio de una organización robusta,
capaz de implementar de forma eficaz y sostenible en el tiempo el sistema de gestión definido.”
Dimensión económica
En la dimensión económica y de gobierno corporativo, destacamos nuestra adhesión al “Llamado a la Acción
contra la Corrupción” (Call to Action on Anticorruption). Se trata de una iniciativa promovida por varios
organismos internacionales, entre ellos el Pacto Global, por medio de la cual el sector privado insta a los
gobiernos de todos los países a adoptar medidas de lucha contra la corrupción e implementar políticas de buen
gobierno en pro de una economía global sostenible e incluyente.
Asuntos legales
En los temas legales reportamos que durante 2014 no se llevaron a cabo operaciones significativas con socios
o administradores. El detalle de las operaciones realizadas con vinculados se muestra en las notas No. 24 y 27
a los estados financieros individuales y consolidados, respectivamente.
El informe especial al que hace referencia el artículo 29 de la Ley 222 de 1995 se encuentra en la memoria
USB que ha sido entregada con este reporte.
El resumen de las operaciones al que hace referencia el numeral tercero del artículo 446 del Código de
Comercio pueden verlo en el folleto, y el detalle de cada una de tales operaciones lo encuentran en la memoria
USB que ha sido entregada con este informe o en la página web de inversionistas http://www.argos.co/ir
Cabe resaltar que este documento hizo parte de la información que estuvo disponible para los accionistas
durante el periodo previsto por la Ley para el ejercicio del derecho de inspección.
La compañía ha dado estricto cumplimiento a las normas que regulan lo referente a propiedad intelectual y
derechos de autor, para lo cual ha diseñado y observado las políticas y los controles necesarios para garantizar
dicho cumplimiento y se conservan los soportes que dan cuenta de su aplicación. Asimismo, se deja constancia
que la compañía no entorpeció la libre circulación de las facturas emitidas por los vendedores o proveedores.
De igual forma, se ha verificado la operatividad de los controles establecidos en la compañía y se han evaluado
satisfactoriamente los sistemas existentes para efectos de la revelación y el control de la información financiera,
encontrando que ellos funcionan de manera adecuada.
Los procesos judiciales y administrativos y, en general, la situación jurídica de la compañía se han desarrollado
normalmente sin que se hayan producido fallos o eventos relevantes.
Para concluir
Página 16 de 49
Acta 85
Queremos expresar nuestro reconocimiento a los accionistas por su permanente apoyo, a nuestros
colaboradores por su esfuerzo por construir una organización sostenible y prós pera y a los proveedores y
clientes por su confianza y lealtad. Somos conscientes de los importantes retos que nos esperan en el futuro,
pero la experiencia acumulada por más de 70 años de trayectoria nos permitirá afrontarlos con convicción y
responsabilidad para buscar el éxito. Seguiremos avanzando sobre una base sólida, cimentada en una
estrategia clara, aplicada de manera coherente y siempre con el horizonte trazado por una cultura sustentada
en la transparencia: esa es la cultura Argos.”
Hasta aquí el Informe de Gestión 2014.
En este punto el representante del accionista CAXDAC, Sr. Ivan Jukopila, preguntó cómo ve la
Compañía el nuevo escenario en la parte operacional de Balance y de Resultados (por las
operaciones en USA) en el entorno devaluacionista en el que está el país actualmente.
El Presidente respondió que contamos con una cobertura natural por cuanto operamos en varios
países dolarizados (activos y pasivos denominados en dólares) y/o “cuasi dolarizados” (economías
firmemente atadas al comportamiento del dólar).
Expuso que la devaluación también le ayuda el shipping y el trading internacional, al favorecer las
exportaciones de la Compañía. Argos tiene alrededor de 2/3 partes de su capacidad instalada por
fuera del país.
En este momento un accionista se pronunció sobre el dividendo pero se le manifestó que ese punto
se trataría en el punto del orden del día correspondiente.
5. Presentación de los Estados Financieros a 31 de Diciembre de 201 4.

Se deja constancia que los libros de contabilidad, la correspondencia enviada y recibida, el Informe
de gestión del Presidente y la Junta Directiva, el dictamen del Revisor Fiscal, así como los estados
financieros, individuales y consolidados, junto con sus notas, fueron puestos a disposi ción de los
señores accionistas dentro de los 20 días hábiles anteriores a la realización de la Asamblea de
Accionistas. Adicionalmente los referidos informes, dictamen y estados financieros fueron entregados
a cada uno de los accionistas presentes.
Teniendo en cuenta lo anterior, el Secretario dio lectura a la proposición presentada en la reunión por
Grupo Argos, para no dar lectura detallada de las cifras, proposición que fue aprobada por la totalidad
de los asistentes.
A continuación el presidente presentó las principales cifras.
5.1. Estados Financieros Consolidados
Página 17 de 49
Acta 85
CEMENTOS ARGOS S.A.

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO
Al 31 de diciembre
(Millones de pesos colombianos)
ACTIVOS Notas 2014 2013
ACTIVOS CORRIENTES
Disponible 502.583 366.769
Inversiones negociables 5 30.254 161.244
Deudores, neto 6 1.116.325 826.294
Inventarios, neto 7 588.404 402.435
Gastos pagados por anticipado 47.799 28.240
TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 2.285.365 1.784.982
ACTIVOS NO CORRIENTES
Deudores a largo plazo 6 38.131 40.254
Inversiones permanentes 8 144.670 145.898
Propiedades, planta y equipo, neto 9 6.327.168 4.070.292
Diferidos e intangibles 10 2.415.367 2.047.755
Otros activos 11.220 16.832
Valorizaciones de activos 19 3.945.178 3.525.705
TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 12.881.734 9.846.736
TOTAL ACTIVOS 15.167.099 11.631.718
PASIVOS Y PATRIMONIO
PASIVOS CORRIENTES
Obligaciones financieras 11 653.781 289.290
Bonos en circulación 12 191.400 192.575
Proveedores y cuentas por pagar 13 887.714 629.937
Impuestos, gravámenes y tasas 14 120.548 195.940
Obligaciones laborales 16 87.768 69.347
Otros pasivos 17 469.765 344.758
TOTAL PASIVOS CORRIENTES 2.410.976 1.721.847
PASIVOS NO CORRIENTES
Obligaciones financieras 11 1.655.715 222.158
Bonos en circulación 12 2.149.932 1.739.655
Impuesto diferido 15 103.463 38.189
TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 4.170.382 2.297.564
TOTAL PASIVOS 6.581.358 4.019.411
Interés minoritario 454.948 369.756
PATRIMONIO
Ver estado adjunto 18 8.130.793 7.242.551
TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 15.167.099 11.631.718
Cuentas de orden 20 1.181.606 1.559.140
Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros.
Página 18 de 49
Acta 85
CEMENTOS ARGOS S.A.

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
Años que terminaron el 31 de diciembre
(Millones de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción)
Notas 2014 2013
INGRESOS OPERACIONALES 5.802.885 4.968.414

COSTO DE VENTAS 4.468.032 3.860.411
UTILIDAD BRUTA 1.334.853 1.108.003
GASTOS OPERACIONALES
Administración 21 449.955 327.155
Ventas 22 211.643 199.733
Total gastos operacionales 661.598 526.888
UTILIDAD OPERACIONAL 673.255 581.115
OTROS INGRESOS (EGRESOS)

Dividendos y participaciones 23 27.828 26.360
Ingresos financieros 9.574 13.020
Gastos financieros (188.559) (162.454)
Diferencia en cambio, neto 24 53.360 37.612
Otros ingresos 25 139.829 82.832
Otros egresos 26 (171.360) (175.178)
Utilidad antes de impuestos 543.927 403.307
Provisión para impuesto sobre la renta y CREE 14 193.528 211.684
Utilidad antes de interés minoritario 350.399 191.623
Participacion de intereses minoritarios en

utilidades de compañias subordinadas (58.584) (7.913)
Utilidad neta consolidada 291.815 183.710
Utilidad neta por acción 211,42 117,56
Página 19 de 49
Acta 85
5.2. Estados Financieros Individuales

CEMENTOS ARGOS S.A.
BALANCE GENERAL INDIVIDUAL
Al 31 de diciembre
(Millones de pesos colombianos)
ACTIVOS Notas 2014 2013

ACTIVOS CORRIENTES
Efectivo 144.686 241.138
Inversiones negociables 4 25.384 12.238
Deudores, neto 5 1.728.447 670.237
Inventarios, neto 6 116.981 98.955
Gastos pagados por anticipado 7.772 8.362
TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 2.023.270 1.030.930
ACTIVOS NO CORRIENTES
Deudores a largo plazo 5 483.116 676.334
Inversiones permanentes 7 5.536.566 4.249.802
Propiedades, planta y equipo, neto 8 856.173 704.009
Diferidos e intangibles, neto 9 603.061 1.096.957
Otros activos 901 511
Valorizaciones de activos 10 2.962.533 2.714.971
TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 10.442.350 9.442.584
TOTAL ACTIVOS 12.465.620 10.473.514
PASIVOS Y PATRIMONIO
PASIVOS CORRIENTES
Bonos en circulación 12 191.400 192.575
Impuestos, gravámenes y tasas 14 86.667 136.946
Pasivos estimados 16 74.206 83.477
Ingresos recibidos por anticipado 84.288 53.332
TOTAL PASIVOS CORRIENTES 1.607.976 1.043.443
PASIVOS NO CORRIENTES
Bonos en circulación 12 2.149.932 1.739.655
Impuesto diferido 58.758 764
TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 2.725.044 2.185.712
TOTAL PASIVOS 4.333.020 3.229.155
PATRIMONIO
Ver estado adjunto 17 8.132.600 7.244.359
TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 12.465.620 10.473.514
Cuentas de orden 18 714.554 662.830
Página 20 de 49
Acta 85
CEMENTOS ARGOS S.A.

ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL
Años que terminaron el 31 de diciembre
(Millones de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción)
Notas 2014 2013
INGRESOS OPERACIONALES 19 1.671.009 1.882.331

COSTO DE VENTA 993.389 1.150.400
UTILIDAD BRUTA 677.620 731.931
GASTOS OPERACIONALES
Administración 20 244.304 189.953
Ventas 21 91.158 91.558
Total gastos operacionales 335.462 281.511
UTILIDAD OPERACIONAL 342.158 450.420
OTROS INGRESOS (EGRESOS)

Ingresos financieros 30.769 35.507
Gastos financieros (138.797) (150.314)
Diferencia en cambio, neto 42.583 40.304
Participacion neta en resultados de compañias subordinadas 7 140.300 (40.062)
Otros ingresos 22 128.490 79.474
Otros egresos 23 (136.764) (86.921)
Utilidad antes de la provisión para

Impuesto sobre la renta y CREE 408.739 328.408
Provisión para impuesto sobre la renta y CREE 14 116.924 144.698
Utilidad neta 291.815 183.710
Utilidad neta por acción (expresada en pesos colombianos) 211,42 117,56
Página 21 de 49
Acta 85
Así mismo, para efectos del numeral 3ro, del artículo 446 del Código de Comercio, ésta información
estuvo a disposición de los accionistas durante el término establecido para el ejercicio del derecho
de inspección e igualmente fue entregada a la Asamblea General de Accionistas, así:
DATOS ARTÍCULO 446 NUMERAL 3 DEL CÓDIGO DE COMERCIO (en pesos colombianos)
1. Erogaciones a favor del

personal directivo
Salarios y prestaciones 72.612.090.123
Gastos de representación y viaje 14.098.574.088
2. Honorarios pagados a Asesores y Gestores 25.515.992.744
3. Transferencias a título gratuito 14.554.746.281
4. Gastos publicidad 12.950.240.207
5. Bienes en el exterior (cifra en dólares) 700,655,803

6. Obligaciones en moneda extranjera (cifra en dólares) 411.667.465
El Dr. Daniel Bernal, miembro de Deloitte & Touche Ltda, actuando como Revisor Fiscal, procedió a
dar lectura al dictamen de los estados financieros individuales, e informó sobre el dictamen de los
estados financieros consolidados. A continuación se incorporan ambos textos.
6.1 Informe del Revisor Fiscal a los Estados Financieros Individuales
Página 22 de 49
Acta 85
Página 23 de 49
Acta 85
6.2 Informe del Revisor Fiscal a los Estados Financieros Consolidados
Página 24 de 49
Acta 85
Página 25 de 49
Acta 85
7. Aprobación del Informe de Gestión de la Junta Directiva y el Presidente y de los Estados

Financieros a 31 de Diciembre de 2014.
La Asamblea General de Accionistas de Cementos Argos S.A. aprobó por mayoría del 98.52% de los
votos presentes, el Informe de Gestión de la Junta Directiva y del Presidente y los Estados
Financieros Individuales y Consolidados de la Sociedad a 31 de diciembre del año 2014.
A continuación se indica los accionistas de la Compañía que votaron en contra, en blanco o se

abstuvieron de votar:
[…]
7. Aprobación del informe de la Junta, del Presidente,

y de los estados financieros a diciembre 31 de 2014
FAVOR 1.059.837.188 98,52%
Página 26 de 49
Acta 85
7. Aprobación del informe de la Junta, del Presidente,

y de los estados financieros a diciembre 31 de 2014
EN CONTRA 149.255 0,01%
ABSTENCIONES 14.974.352 1,39%
BLANCO 848.265 0,08%
TOTAL 1.075.809.060 100,00%
El Secretario dio lectura a la siguiente proposición presentada por la Junta Directiva.
Página 27 de 49
Acta 85
En este punto, el accionista Iván Arteta pidió la palabra para manifestar que requería dos cosas:
a. Presentar una proposición alternativa de distribución de dividendos, la cual iguala el dividendo de

las acciones ordinarias con el de las acciones con dividendo preferencial. Indicó que su
proposición es justa ya que las reservas de la Compañía superan 10 mil veces el capital suscrito
y pagado de la misma.
b. Dejar una constancia radicada ante la secretaría.
Se transcribe a continuación la constancia radicada por el accionista:
“A la asamblea general de accionistas de Cementos Argos del día 20 de marzo de 2015.

Constancia.
Página 28 de 49
Acta 85
1. –Que es unánime la doctrina especializada en señalar que la participación en las utilidades es elemento
esencial y constituye el motivo determinante del contrato de sociedad.
2. –Que en las asambleas de 2012 y 2013, se le indico a la administración de la sociedad, que de acuerdo
con la ley, debía proponer el reparto de al menos el 70% de las utilidades del ejercicio, lo cual no se
hizo. En efecto la asamblea, siguiendo la proposición de la junta y por mayoría, repartió solamente el
43 y el 45.6% de las utilidades de los periodos respectivos. Con ello dejo de repartir una suma del orden
de $191.000 millones, aumentando de manera innecesaria y abusiva las reservas ocasionales, de una
forma que excede sobremanera los más estrictos criterios de prudencia y ortodoxia financiera en
perjuicio de los accionistas minoritarios. Un constante interés de la administración en acrecentar de
manera excesiva el fortalecimiento patrimonial, viene lesionando injustamente el dividendo y
envileciendo la cotización de las acciones.
3. –Que la raíz de estas diferencias y ante la negativa de la administración de adecuar el dividendo a la
ley, se inició demanda de protección de los accionistas minoritarios, a fin de proteger los derechos
vulnerados por la administración y por la mayoría de la asamblea.
4. –Que mediante fallo definitivo de segunda instancia, del 8 de octubre de 2014 proferido por el Tribunal
Superior de Bogotá se condenó a Cementos Argos a que salvo decisión unánime en contrario de sus
accionistas, en lo sucesivo, mientras la suma de sus reservas legales estatutarias y ocasionales
exceda, en más del 100%, su capital suscrito, repartirá entre sus socios, por lo menos el 705 de las
utilidades liquidas percibidas, en la oportunidad y en las condiciones que para el efecto haya previsto
la Asamblea de conformidad con el artículo 454 del Código de Comercio.
Solo como referencia, a la fecha, la suma de las reservas de Cementos Argos llega al monto de
$1.032.823.000.000, un billón, treinta y dos mil millones de pesos, suma que excede en más de
10.000% el capital social de 7.291 millones
5. –Que la misma providencia expresa en su parte motiva que “ a juicio de la sala la claridad y
contundencia de las pautas jurisprudenciales y doctrinales citadas en este fallo, llevan inexorablemente
a concluir que asiste razón al recurrente Ivan Arteta en cuanto afirmo que ante una situación de bonanza
financiera como en la que actualmente se encuentra Cementos Argos (cuyas reservas superan más
del doble el capital suscrito), es imperativo, en procura de salvaguardar los derechos económicos de
los accionistas minoritarios, evitar que, incluso por mayoría decisoria, se ordene repartir un porcentaje
de utilidades inferior al que contempla el artículo 454 del Código de Comercio”
6. –Que no obstante producir el fallo efectos futuros, es claro que la interpretación correcta de la ley
realizada por el Tribunal Superior de Bogotá implica durante los años 2012 y 2013 las proposiciones
de reparto de dividendos a la larga aprobadas por mayoría en la asamblea, fueron contrarias a derecho
y violatorias del artículo 454 del Código de Comercio, norma de orden público y por tanto de obligatorio
cumplimiento. Estas dos decisiones en particular de la asamblea están en proceso de impugnación
ante la justicia ordinaria
Ivan Arteta
Accionista”
Luego de leer la constancia, el accionista Arteta presentó la proposición alternativa, la cual aumenta
el dividendo del 1.8% del valor de la acción al 2.3%; propone un dividendo adicional de $53 por acción
ordinaria, con un valor total adicional a repartir de $61.000 millones de pesos, afectando la reserva
ocasional a disposición de la asamblea con $22.546 millones de pesos. Total dividendo por acción
ordinaria y preferencial: $231, pagaderos en cuotas trimestrales de $ 57.75.
En este punto, antes de someter a votación la proposición de distribución de utilidades del accionista
Iván Arteta, el Presidente se pronunció sobre los dos puntos expuestos por el accionista, de la
siguiente manera:
Página 29 de 49
Acta 85
a. Sobre la constancia radicada: Se refiere a una diferencia de interpretación del accionista

con la Compañía. La tesis de la Compañía es que la asamblea es soberana y autónoma de
repartir dividendos con un quorum calificado del 78%, a diferencia de lo sostenido por el
accionista. La posición de Argos se encuentra sustentada en conceptos de la
Superintendencia Financiera de Colombia y la Superintendencia de Sociedades. En esta
reunión se están repartiendo el 87% de las utilidades, y en todo caso, se resalta que a la fecha
de la reunión el fallo aludido por el accionista no se encuentra en firme y la Compañía está
ejerciendo todos los recursos que le otorga la Ley. La Administración deja constancia que lo
afirmado por el accionista no corresponde a la realidad, cuando se afirma que el fallo está en
firme.
b. Sobre la Proposición de Distribución de Utilidades alterna: En cuanto a las afirmaciones

sobre los dividendos y la valorización de las acciones, el Presidente compartió a la Asamblea
General de Accionistas varios puntos:
La Compañía tiene la prioridad de retribuir adecuadamente a los accionistas y lo hace de acuerdo

con una política de dividendos, la cual es sistemática y consistente en el largo plazo, que garantice
la posibilidad de seguir invirtiendo, para mantener la compañía en condicio nes competitivas y
seguir creciendo.
Los dividendos se distribuyen en atención a los flujos de caja de las compañías, más que a los
balances y las reservas, por lo que se deben atender las necesidades y disponibilidades de caja
que la sociedad tiene. Se resaltó que el dividendo propuesto por la Administración supera en más
de dos veces la inflación.
En este punto se proyectan las gráficas con la visión de largo plazo de la compañía , en el periodo
2004 – 2014 con proforma anterior a 2004, así:
i. Variación de la valorización de la acción en el periodo mencionado, que muestra una

tasa de crecimiento de la valorización de la acción, ponderada promedio del 18,2%, lo
que representa 7,6 veces más valor. Se reitera que al ser un instrumento de renta
variable, se presentan subidas y bajadas en su valor, pero debe dársele un foco de
largo plazo, no de corto plazo.
ii. Comparación entre la valorización de la acción de Cemargos con el Colcap, DTF e

IPC. Con el Colcap, ha sido de cerca del 38% más, en el periodo ilustrado. La
valorización de la acción ha incrementado en un 126%, con una variación de precio
del 102% y un CAGR del 10,7%, a diferencia del 5,8% del Colcap, 6,3% del DTF y
3,8% del IPC.
Se resaltó que la Compañía a lo largo de su historia ha repartido dividendos de manera constante,

ininterrumpida y creciente, lo cual se soporta en otra gráfica que muestra el incremento en el valor
de la acción, lo cual soporta que los accionistas que han acompañado a la Compañía en la última
década, han visto réditos en el valor de la acción y el dividendo o combinados.
Termina el Presidente su intervención mostrando una gráfica en la cual se compara el dividendo

de Argos con el IPC y el DTF. El IPC ha variado un 34%, el DT F un 63% y el dividendo de la acción
de la Compañía un 75% (más de 2 veces la inflación).
Página 30 de 49
Acta 85
El Presidente sometió a votación, en primer lugar, la proposición de distribución de dividendos

presentada por la Administración y se tomó nota de los votos en contra de los accionistas presentes.
En este punto, intervino el accionista Juan Manuel Ruiseco Vieira para manifestar que se debería
incrementar un poco el dividendo propuesto, no como lo propone el accionista Arteta, pero sí un
incremento pequeño, por lo que manifiesta su voto en contra.
Seguidamente, intervino el accionista Juan Manuel Ruiseco Gutierrez, quien manifestó que, en su
concepto, a los accionistas que llevan muchos años en la Compañía les son ajenos a su economía
las subidas y bajadas de las acciones y están es por el dividendo, por lo que considera que al
mostrarse la valorización se estuviera invitando a vender sus acciones. Considera que dadas las
ventas de activos importantes y gran año 2014, no se han dado dividendos adicionales , por lo que
apoya la propuesta del accionista Arteta.
La Asamblea General de Accionistas de Cementos Argos S.A. aprobó por mayoría del 99.42% de los
votos presentes, el Proyecto de Distribución de Utilidades presentado por la Junta Directiva, por lo
que no se continuó con la votación de la Propuesta alterna presentada por el accionista Ivan Arteta.

[…]
8. Aprobación del informe del proyecto de distribución de utilidades

FAVOR 1.069.592.828 99,42%
EN CONTRA 5.297.467 0,49%
ABSTENCIONES 70.500 0,01%
BLANCO 848.265 0,08%
TOTAL 1.075.809.060 100,00%
9. Informe del Plan de Implementación de Normas Internacionales de Información

Financiera, en cumplimiento del Decreto 2784 del 28 de diciembre de 2012.
El Secretario dio lectura al informe del Plan de Implementación de Normas Internacionales de

Información Financiera:
“El incremento en el uso de las tecnologías de la información, la expansión y diversificación geográfica de las
operaciones en el mundo y el incremento del flujo de capitales en los mercados de valores, han implicado un
mayor énfasis en la estandarización de las bases contables utilizadas en la preparación de los estados
financieros de las entidades y la necesidad de un lenguaje común y confiable, que permita la comparabilidad
de la información financiera y contribuya a una toma de decisiones de inversión mejor fundadas y a la protección
de los inversionistas.
En Colombia se adoptó la Ley 1314 de 2009 para regular los principios y normas de contabilidad e información
financiera (NIIF). Además, con el objeto de considerar el tamaño, complejidad y el interés público de las
Página 31 de 49
Acta 85
compañías en Colombia, se estableció la aplicación de las NIIF de manera diferencial a 3 grupos de entidades
con sus correspondientes cronogramas de implementación:
 Grupo I: Este grupo está conformado principalmente por emisores de valores, entidades de interés
público, y entidades que cumplan unos requisitos relacionados con el nivel de activos, empleados o
participaciones en otras compañías. Cementos Argos pertenece al Grupo 1 de preparadores de la información
financiera.
Los estados financieros bajo NIIF, serán presentados para aprobación de la Junta Directiva y Comité de
Auditoria, durante el primer semestre de 2015, y serán publicados y puestos a disposición del público en la
página web a partir de su aprobación. Desde ese momento se entenderá que la compañía ha adoptado
plenamente las NIIF. Para todos los efectos legales, la preparación de los Estados Financieros al 31 de
diciembre de 2014 y 2013 bajo Norma Colombiana, serán los últimos Estados Financieros conforme a la
normatividad vigente a esta fecha en Colombia.”
10. Aprobación del plan de implementación de algunas medidas del Código País
expedido por la Superintendencia Financiera, mediante una reforma estatutaria de
los artículos 36, 38, 47, 48, 50, 61 y 80.
El Presidente solicitó al Secretario dar lectura a la siguiente proposición de reforma estatutaria la cual
fue presentada por la Administración. El Secretario hizo la presentación sobre los aspectos más
relevantes de la reforma estatutaria propuesta, los antecedentes que la gen eraron, y presentando el
Plan de Implementación de algunas de las medidas del Código País.
Se deja constancia que el texto de la reforma estatutaria fue puesto a disposición de los señores
accionistas dentro de los 20 días hábiles anteriores a la realización de la Asamblea de Accionistas.
Adicionalmente fue entregada a cada uno de los accionistas presentes al inicio de la reunión, por lo
que se omitió la lectura detallada de la misma. A continuación se transcribe el texto de la proposición:
“A la Asamblea de Accionistas de Cementos Argos S.A.:

Teniendo en cuenta el compromiso de la Compañía en materia de sostenibilidad y gobierno corporativo, y dados
los recientes cambios en la regulación expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia a través del
Código País, se somete a consideración de los Señores Accionistas la reforma de los artículos 36, 38, 47, 48,
50, 61 y 80 de los Estatutos Sociales, como sigue:
Texto Actual Texto Propuesto
Artículo 36 - Las reuniones de la Artículo 36.- Las reuniones de la
Asamblea General serán convocadas Asamblea General serán convocadas
por aviso en cualquier periódico del por aviso en cualquier periódico del
domicilio social, o por cualquier medio domicilio social, o por cualquier medio
escrito dirigido a todos los Accionistas. escrito dirigido a todos los Accionistas.
Cuando la reunión sea extraordinaria en Cuando la reunión sea extraordinaria en
el aviso se insertará el orden del día. el aviso se insertará el orden del día.
Para las reuniones en que hayan de Para las reuniones en que hayan de
aprobarse los Estados Financieros de aprobarse los Estados Financieros de
propósito general, individuales y propósito general, individuales y
consolidados de fin de ejercicio o consolidados de fin de ejercicio, o
cuando por expresa disposición legal cuando por expresa disposición legal
haya lugar a ello, la convocatoria se hará haya lugar a ello, la convocatoria se hará
cuando menos con quince días hábiles cuando menos con treinta días comunes
de anticipación. En los demás casos de anticipación. En los demás casos
Página 32 de 49
Acta 85
bastará una antelación de cinco días bastará una antelación de quince días
comunes. comunes.
Parágrafo No. 1 - En el evento en que Parágrafo No. 1°.- En el evento en que

en la Asamblea se fueren a tomar en la Asamblea se fueren a tomar
decisiones respecto de las cuales la Ley, decisiones respecto de las cuales la Ley,
los estatutos, o los reglamentos de los estatutos, o los reglamentos de
suscripción confieran a los titulares de suscripción confieran a los titulares de
acciones con dividendo preferencial y acciones con dividendo preferencial y
sin derecho de voto, el derecho a voto, sin derecho de voto, el derecho a voto,
en el aviso de convocatoria se deberá en el aviso de convocatoria se deberá
señalar que los Accionistas titulares de señalar que los Accionistas titulares de
estas acciones tendrán el derecho a estas acciones tendrán el derecho a
intervenir y a votar en la reunión. intervenir y a votar en la reunión.
Parágrafo No. 2 – Mientras la acción se Parágrafo No. 2°.- Mientras la acción se

mantenga inscrita en la Bolsa de mantenga inscrita en la Bolsa de
Valores, cuando se pretenda debatir el Valores, cuando se pretenda debatir el
aumento del capital autorizado o la aumento del capital autorizado o la
disminución del suscrito, deberá disminución del suscrito, deberá
incluirse el punto respectivo dentro del incluirse el punto respectivo dentro del
orden del día señalado en la orden del día señalado en la
convocatoria, so pena de ineficacia de la convocatoria, so pena de ineficacia de la
decisión respectiva. En estos casos los decisión respectiva. En estos casos los
administradores de la Sociedad administradores de la Sociedad
elaborarán un informe sobre los motivos elaborarán un informe sobre los motivos
de la propuesta, que deberá quedar a de la propuesta, que deberá quedar a
disposición de los Accionistas durante el disposición de los Accionistas durante el
término de la convocatoria en las término de la convocatoria en las
oficinas de la administración de la oficinas de la administración de la
Sociedad. En los casos de escisión, Sociedad. En los casos de escisión,
fusión y transformación, los proyectos fusión y transformación, los proyectos
respectivos deben mantenerse a respectivos deben mantenerse a
disposición de los Accionistas en las disposición de los Accionistas en las
oficinas del domicilio principal de la oficinas del domicilio principal de la
Sociedad, por lo menos con quince (15) Sociedad, por lo menos durante el
días hábiles de anticipación a la reunión mismo término que el de convocatoria
donde se vaya a considerar la de la reunión donde se vaya a
propuesta. Así mismo, en la considerar la propuesta. Así mismo, en
convocatoria debe incluirse el punto y se la convocatoria debe incluirse el punto y
debe indicar expresamente la se debe indicar expresamente la
posibilidad que tienen los Accionistas de posibilidad que tienen los Accionistas de
ejercer el derecho de retiro, so pena de ejercer el derecho de retiro, so pena de
ineficacia de la decisión. ineficacia de la decisión.
No obstante lo anterior, la Asamblea No obstante lo anterior, la Asamblea

General de Accionistas podrá reunirse General de Accionistas podrá reunirse
en cualquier sitio, deliberar y decidir en cualquier sitio, deliberar y decidir
válidamente, sin previa convocatoria válidamente, sin previa convocatoria
cuando estén representadas la totalidad cuando estén representadas la totalidad
de las acciones suscritas. de las acciones suscritas.
Parágrafo Tercero.- Los Accionistas

tienen el derecho de proponer la
introducción de uno o más puntos a
debatir en el Orden del Día de la
Página 33 de 49
Acta 85
Asamblea General de Accionistas y a

presentar proposiciones alternativas a
las que haya presentado la
Administración u otro Accionista.
Las mencionadas propuestas deben ser

enviadas al Secretario General por
cualquier medio escrito dentro de los
cinco (5) días comunes siguientes a la
publicación de la respectiva
convocatoria, quien la pondrá en
conocimiento de la Junta Directiva.
En el evento que la Junta Directiva no

considere pertinente aceptar las
propuestas de modificación al Orden del
Día o las proposiciones alternativas,
ésta se obliga a responder por escrito
aquellas solicitudes apoyadas por
Accionistas titulares de acciones
ordinarias que representen el 5% o más
de las acciones ordinarias en
circulación, explicando las razones que
motivan su decisión e informando a los
Accionistas del derecho que tienen de
plantear sus propuestas durante la
celebración de la Asamblea de acuerdo
con lo previsto en el citado artículo 182
del Código de Comercio.
En el caso de que la Junta Directiva

acepte la solicitud, agotado el tiempo de
los Accionistas para proponer temas
conforme a lo establecido en el presente
parágrafo, con una antelación no inferior
a 15 días comunes de la fecha de la
reunión se publicará un complemento a
la convocatoria en la cual se incluirán los
temas propuestos por los Accionistas.
Parágrafo Cuarto.- Hasta 2 días

hábiles anteriores a la fecha prevista
para la celebración de la respectiva
reunión, los Accionistas podrán
mediante comunicación dirigida a la
Oficina de Atención al Inversionista
formular por escrito las preguntas que
estimen necesarias en relación con los
asuntos comprendidos en el Orden del
Día, la documentación recibida o sobre
la información pública facilitada por la
sociedad o podrán solicitar la
información o aclaraciones que estimen
pertinentes.
Página 34 de 49
Acta 85
En el evento que se considere que la

información solicitada no es pertinente;
o es i) irrelevante para conocer la
marcha o los intereses de la sociedad; ii)
confidencial, lo que incluirá la
información privilegiada en el ámbito del
mercado de valores, los secretos
industriales, las operaciones en curso
cuyo buen fin para la compañía dependa
sustancialmente del secreto de su
negociación; y iv) otras cuya divulgación
pongan en inminente y grave peligro la
competitividad de la misma, podrá
negarse a entregarla
Cuando la información entregada o la

respuesta facilitada a un Accionista
pueda ponerlo en ventaja, la Sociedad
publicará copia de dicha información o
respuesta en la página web.
Artículo 38 - Son funciones de la Artículo 38.- Son funciones de la

Asamblea General de Accionistas: Asamblea General de Accionistas
1. Elegir y remover libremente a los 1. Elegir y remover libremente a los

miembros de la Junta Directiva, así miembros de la Junta Directiva, así
como fijarle sus honorarios. como fijarle sus honorarios.
2. Designar y remover libremente el 2. Designar y remover libremente el

Revisor Fiscal y el suplente y fijar su Revisor Fiscal y el suplente y fijar su
remuneración. remuneración.
3. Aprobar la política de remuneración y

sucesión de la Junta Directiva.
4. Autorizar la celebración de nuevos

3. Autorizar la celebración de nuevos contratos de Sociedad en los cuales la
contratos de Sociedad en los cuales la Sociedad participe como socia o como
Sociedad participe como socia o como accionista, siempre que se trate de
Accionista, siempre que se trate de aportar la totalidad de los haberes
aportar la totalidad de los haberes sociales al fondo de las sociedades o
sociales al fondo de las Sociedades o compañías que esta Sociedad
compañías que esta Sociedad constituya o a que se asocie, así como
constituya o a que se asocie, así como decretar el traspaso, la enajenación o el
decretar el traspaso, la enajenación o el arrendamiento de la totalidad de la
arrendamiento de la totalidad de la empresa social o de la totalidad de
empresa social o de la totalidad de los los haberes de la Sociedad, o el
haberes de la Sociedad, o el traspaso, traspaso, enajenación o arrendamiento
enajenación o arrendamiento de una de una parte fundamental de las
parte fundamental de las explotaciones explotaciones y demás bienes de la
y demás bienes de la Sociedad, Sociedad, entendiendo por ello toda
entendiendo por ello toda operación operación cuyo valor alcance el
cuyo valor alcance el cincuenta por cincuenta por ciento (50%) o más del
ciento (50%) o más del activo líquido de activo líquido de la Sociedad.
la Sociedad.
Página 35 de 49
Acta 85
4. Disponer que determinada emisión de 5. Disponer que determinada emisión de

acciones ordinarias se verifique sin acciones ordinarias se verifique sin
sujeción al derecho de preferencia. sujeción al derecho de preferencia.
5. Examinar, aprobar, improbar, modificar 6. Examinar, aprobar, improbar, modificar

y fenecer los Estados Financieros de y fenecer los Estados Financieros de
propósito general individuales y propósito general individuales y
consolidados, según lo exija la Ley, del consolidados, según lo exija la Ley, del
propio modo que considerar los propio modo que considerar los
informes de los administradores y del informes de los administradores y del
Revisor Fiscal. Revisor Fiscal.
6. Decretar la distribución de utilidades, 7. Decretar la distribución de utilidades,

fijar el monto del dividendo y la forma y fijar el monto del dividendo y la forma y
plazos en que se pagará, disponer qué plazos en que se pagará, disponer qué
reservas deben hacerse además de las reservas deben hacerse además de las
legales y aún destinar una parte de ellas legales y aún destinar una parte de ellas
para fines de beneficencia, civismo o para fines de beneficencia, civismo o
educación. educación.
Parágrafo - Las partidas para estos Parágrafo.- Las partidas para estos
últimos fines, podrán autorizarse últimos fines, podrán autorizarse
también como gastos de la Sociedad. también como gastos de la Sociedad.
7. Reformar los estatutos de acuerdo con 8. Reformar los estatutos de acuerdo con
las disposiciones legales. las disposiciones legales. Para efectos
de la aprobación de las modificaciones a
los Estatutos se votarán separadamente
cada grupo de artículos que sean
sustancialmente independientes. No
obstante si algún accionista o grupo de
accionistas, que represente al menos el
cinco por ciento (5%) del capital social,
así lo solicita durante la Asamblea se
podrá votar separadamente uno o varios
artículos.
8. Crear y colocar acciones preferenciales 9. Crear y colocar acciones preferenciales

sin derecho a voto. sin derecho a voto
9. Adoptar la decisión de entablar la acción 10. Adoptar la decisión de entablar la acción

social de responsabilidad contra los social de responsabilidad contra los
administradores. administradores.
10. Decidir respecto de la segregación de la 11. Decidir respecto de la segregación de la

Sociedad. Para este efecto se entiende Sociedad. Para este efecto se entiende
por segregación la operación mediante por segregación la operación mediante
la cual una sociedad, que se denomina la cual una sociedad, que se denomina
“segregante” destina una o varias partes “segregante” destina una o varias partes
de su patrimonio a la constitución de una de su patrimonio a la constitución de una
o varias sociedades o al aumento de o varias sociedades o al aumento de
capital de sociedades ya existentes, que capital de sociedades ya existentes, que
se denominan “beneficiarias”. Como se denominan “beneficiarias”. Como
contraprestación la sociedad contraprestación la sociedad
segregante recibe acciones, cuotas o segregante recibe acciones, cuotas o
Página 36 de 49
Acta 85
partes de interés en la sociedad partes de interés en la sociedad

beneficiaria. beneficiaria.
Sólo se considera que un aporte en Sólo se considera que un aporte en

especie es una segregación cuando especie es una segregación cuando
como resultado del mismo se entregue como resultado del mismo se entregue
una línea de negocio, establecimiento la totalidad de una línea de negocio,
de comercio o se produzca un cambio establecimiento de comercio o se
significativo en el desarrollo del objeto produzca un cambio significativo en el
social de la sociedad segregante. desarrollo del objeto social de la
sociedad segregante.
Se presume que se ha producido un
cambio significativo en el desarrollo del Se presume que se ha producido un
objeto social de la segregante cuando el cambio significativo en el desarrollo del
valor neto de los bienes equivalga o sea objeto social de la segregante cuando el
superior al 25% del total del patrimonio valor neto de los bienes equivalga o sea
de la respectiva sociedad o cuando los superior al 25% del total del patrimonio
activos aportados generen el 30% o más de la respectiva sociedad o cuando los
de los ingresos operacionales de la activos aportados generen el 30% o
misma, tomando como base los estados más de los ingresos operacionales de la
financieros correspondientes al ejercicio misma, tomando como base los estados
inmediatamente anterior. financieros correspondientes al ejercicio
inmediatamente anterior.
Parágrafo - Con las salvedades legales, Parágrafo - Con las salvedades legales,
la Asamblea General de Accionistas estatutarias o del Código de Buen
puede delegar funciones, para casos Gobierno, la Asamblea General de
concretos, en la Junta Directiva, en el Accionistas puede delegar funciones,
Presidente de la Junta Directiva o en el para casos concretos, en la Junta
Presidente de la Sociedad. Directiva. en el Presidente de la Junta
Directiva o en el Presidente de la
Sociedad.
Artículo 47 - La Junta Directiva elegirá Artículo 47 - La Junta Directiva elegirá

de entre sus Miembros, y para el mismo de entre sus Miembros, y para el mismo
periodo de la Junta Directiva, un periodo de la Junta Directiva, un
Presidente de la Junta. Presidente de la Junta.
El Presidente de la Junta Directiva El Presidente de la Junta Directiva

tendrá las siguientes funciones: tendrá las siguientes funciones:
1. Convocar a la Junta Directiva cuando lo 1. Realizar la convocatoria de las

considere necesario. reuniones, directamente o por medio del
Secretario de la Junta Directiva.
2. Presidir las reuniones de la Junta 2. Presidir las reuniones y manejar los

Directiva. debates.
3. Definir la agenda de los temas que se 3. Preparar el Orden del Día de las
tratarán en cada una de las reuniones de reuniones, en coordinación con el
la Junta Directiva. Presidente de la Sociedad y el
Secretario de la Junta Directiva.
Página 37 de 49
Acta 85
4. Aprobar el presupuesto asignado a la 4. Asegurar que la Junta Directiva fije e

Junta Directiva. implemente eficientemente la dirección
estratégica de la sociedad.
5. Asistir a los comités de apoyo a la Junta 5. Coordinar y planificar el funcionamiento

Directiva y a los comités internos de la de la Junta Directiva mediante el
Sociedad cuando lo considere establecimiento de un plan anual de
pertinente.
trabajo basado en las funciones
6. Suscribir las comunicaciones que asignadas.
tengan origen en la Junta Directiva.
6. Velar por la entrega, en tiempo y forma,
7. Asesorar al Presidente de la Sociedad de la información a los Miembros de
cuando éste los solicite. Junta Directiva, directamente o por
medio del Secretario de la Junta
Directiva.
7. Velar por la ejecución de los acuerdos

de la Junta Directiva y efectuar el
seguimiento de sus encargos y
decisiones.
8. Monitorear la participación activa de los

miembros de la Junta Directiva.
9. Liderar el proceso de evaluación anual

de la Junta Directiva y los Comités,
excepto su propia evaluación.
Artículo 48 - Se reunirá la Junta Artículo 48.- La Junta Directiva se

Directiva ordinariamente por lo menos reunirá ordinariamente por lo menos una
una vez cada dos (2) meses, y podrá vez al mes de acuerdo con el calendario
reunirse extraordinariamente cuando anual que ella misma apruebe, y podrá
ella misma determine o cuando sea reunirse extraordinariamente cuando
convocada por el Presidente de la Junta, ella misma determine o cuando sea
el Presidente de la Sociedad, por el convocada por el Presidente de la
Revisor Fiscal o por tres (3) de sus compañía, por el Revisor Fiscal o por
miembros. También serán válidas las tres (3) de sus miembros. También
reuniones no presenciales en los serán válidas las reuniones no
términos autorizados por la Ley. presenciales en los términos
autorizados por la Ley.
La convocatoria a las reuniones de La convocatoria a las reuniones de

Junta Directiva deberá hacerse por Junta Directiva deberá hacerse por
cualquier medio y sin que exista un cualquier medio y sin que exista un
término especial de convocatoria. término especial de convocatoria.
Habrá quórum con la mayoría de sus Habrá quórum con la mayoría de sus
miembros y esta mayoría absoluta será miembros y esta mayoría absoluta
necesaria para aprobar las decisiones. será necesaria para aprobar las
decisiones.
Artículo 50.- Son funciones de la Junta Artículo 50.- Son funciones de la Junta
Directiva: Directiva.
Página 38 de 49
Acta 85
1. Nombrar y remover libremente al 1. Nombrar y remover libremente al

Presidente de la Sociedad y a los demás Presidente de la Sociedad y a los demás
representantes legales. representantes legales.
2. Fijar la remuneración del Presidente de 2. Fijar la remuneración del Presidente de

la Sociedad. la Sociedad.
3. Resolver sobre las renuncias y licencias 3. Resolver sobre las renuncias y licencias
de los empleados de la Sociedad cuyo de los empleados de la Sociedad cuyo
nombramiento le corresponda. nombramiento le corresponda.
4. Convocar la Asamblea General a 4. Convocar a la Asamblea General a

sesiones extraordinarias, siempre que lo sesiones extraordinarias, siempre que lo
crea conveniente, o cuando lo solicite un crea conveniente, o cuando lo solicite un
número de Accionistas que represente, número de Accionistas que represente,
por lo menos, la quinta parte de las por lo menos, la quinta parte de las
acciones suscritas. En este último caso acciones suscritas. En este último caso
la convocación la hará dentro de los tres la convocatoria la hará dentro de los 3
(3) días siguientes al día en que se le días hábiles siguientes al día en que se
solicite por escrito. le solicite por escrito.
5. Dar voto consultivo al Presidente de la 5. Dar voto consultivo al Presidente de la

Sociedad cuando éste lo pida. Sociedad cuando éste lo pida.
6. Presentar a la Asamblea General un 6. Presentar a la Asamblea General un

informe de gestión anual razonado, que informe de gestión anual razonado, que
deberá contener una exposición fiel deberá contener una exposición fiel
sobre la evolución de los negocios y la sobre la evolución de los negocios y la
situación jurídica, económica y situación jurídica, económica y
administrativa de la Sociedad. Así administrativa de la Sociedad. Así
mismo debe incluir indicaciones sobre mismo debe incluir indicaciones sobre
los acontecimientos importantes los acontecimientos importantes
acaecidos después del ejercicio, la acaecidos después del ejercicio, la
evolución previsible de la Sociedad y las evolución previsible de la Sociedad
operaciones celebradas con los socios y y las operaciones celebradas con los
con los administradores. El informe socios y con los administradores. El
debe ser aprobado por la mayoría de los informe debe ser aprobado por la
votos de la Junta Directiva y a él se mayoría de los votos de la Junta
adjuntarán las explicaciones o Directiva y a él se adjuntarán las
salvedades de quienes no lo explicaciones o salvedades de quienes
compartieron. Este informe, no lo compartieron. Este informe,
conjuntamente con los demás conjuntamente con los demás
documentos de Ley, serán presentados, documentos de Ley, serán
en asocio del Presidente de la Sociedad. presentados, en asocio del Presidente
de la Sociedad.
7. Decretar y reglamentar la emisión y
colocación de acciones, bonos y 7. Decretar y reglamentar la emisión y
papeles comerciales. colocación de acciones, bonos y
papeles comerciales.
8. Autorizar la celebración de contratos de
Sociedad o adquisición de 8. Autorizar la celebración de contratos de
participaciones sociales cuando la sociedad o adquisición de
Sociedad entre o adquiera la calidad de participaciones sociales cuando la
socia controlante; resolver sobre el sociedad entre o adquiera la calidad de
traspaso, la enajenación o el socia controlante; resolver sobre el
arrendamiento parcial de las traspaso, la enajenación o el
Página 39 de 49
Acta 85
explotaciones y fábricas de la Sociedad, arrendamiento parcial de las

siempre que la operación de que se trate explotaciones y fábricas de la
verse sobre una parte cuyo valor sea Sociedad, siempre que la operación de
superior al diez por ciento pero inferior al que se trate verse sobre una parte cuyo
cincuenta por ciento (50%) del activo fijo valor sea superior al 10% pero inferior
de la Sociedad. al 50% del activo fijo de la Sociedad.
9. Examinar, cuando lo tenga a bien, por sí

o por medio de una comisión, los libros 9. Examinar, cuando lo tenga a bien, por
de cuentas, documentos y caja de la sí o por medio de una comisión, los
Sociedad. libros de cuentas, documentos y caja
de la Sociedad.
10. Establecer dependencias, sucursales o
agencias en otras ciudades del país o en 10. Establecer dependencias, sucursales o
el exterior. agencias en otras ciudades del país o
en el exterior.
11. Velar por el estricto cumplimiento de los
estatutos, de los mandatos de la 11. Velar por el estricto cumplimiento de los
Asamblea y de sus propios acuerdos. estatutos, de los mandatos de la
Asamblea y de sus propios acuerdos.
12. Autorizar la celebración de cualquier
acto o contrato cuya cuantía exceda de 12. Autorizar la celebración de cualquier
un valor equivalente a diez mil (10.000) acto o contrato cuya cuantía exceda de
salarios mínimos legales mensuales un valor equivalente a diez mil (10.000)
vigentes, con excepción de los que salarios mínimos legales mensuales
enumerarán a continuación, los cuales vigentes, con excepción de los que
solo requerirán autorización en los enumerarán a continuación, los cuales
eventos en que superen los 40.000
solo requerirán autorización en los
salarios mínimos legales mensuales
vigentes: (i) la comercialización o venta eventos en que superen los 40.000
de los productos elaborados o salarios mínimos legales mensuales
explotados por la Compañía, como la vigentes: (i) la comercialización o venta
venta de cemento, concreto y de los productos elaborados o
agregados; (ii) la comercialización o explotados por la Compañía, como la
venta de los servicios prestados por la venta de cemento, concreto y
Sociedad; (iii) la compra de servicios o agregados; (ii) la comercialización o
materias primas que sean necesarios venta de los servicios prestados por la
para el giro ordinario de los negocios de Sociedad; (iii) la compra de servicios o
la Sociedad. materias primas que sean necesarios
para el giro ordinario de los negocios de
la Sociedad.
13. Asegurar el cumplimiento efectivo de los
13. Asegurar el cumplimiento efectivo de
requisitos establecidos en la ley,
los requisitos establecidos en la ley,
relacionados con el buen gobierno de la
relacionados con el buen gobierno de la
Sociedad.
Sociedad.
14. Adoptar el Código de Buen Gobierno de

la Sociedad, a través del cual se 14. Adoptar el Código de Buen Gobierno
definirán tanto políticas y principios para de la Sociedad, a través del cual se
garantizar el cumplimiento de los definirán tanto políticas y principios
derechos de sus accionistas, como los para garantizar el cumplimiento de los
mecanismos que permitan la adecuada derechos de sus accionistas, como los
revelación y transparencia en relación mecanismos que permitan la adecuada
con la operación de la Sociedad y las revelación y transparencia en relación
Página 40 de 49
Acta 85
actuaciones de sus administradores, y con la operación de la Sociedad y las

asegurar su efectivo cumplimiento. En el actuaciones de sus administradores, y
Código de Buen Gobierno se asegurar su efectivo cumplimiento. En
establecerán las competencias para la el Código de Buen Gobierno se
atención de los conflictos de interés de establecerán las competencias para la
los administradores y demás atención de los conflictos de interés de
funcionarios de la Sociedad, las cuales los administradores y demás
se entienden delegadas en virtud de funcionarios de la Sociedad, las cuales
estos estatutos. se entienden delegadas en virtud de
estos estatutos.
15. Dirigir la marcha general de los negocios
sociales. 15. Dirigir la marcha general de los
negocios sociales.
16. Autorizar a los administradores, cuando
lo soliciten, previa presentación de la 16. Autorizar a los administradores, cuando
información pertinente, para participar lo soliciten, previa presentación de la
por sí o por interpuesta persona en información pertinente, para participar
interés personal o de terceros, en por sí o por interpuesta persona en
actividades que impliquen competencia interés personal o de terceros, en
con la Sociedad o en actos respecto de actividades que impliquen competencia
los cuales exista conflicto de intereses; con la Sociedad o en actos respecto de
siempre que el acto no perjudique los los cuales exista conflicto de intereses;
intereses de la Sociedad. siempre que el acto no perjudique los
intereses de la Sociedad.
17. Decidir respecto de los conflictos de
interés que de acuerdo con lo
establecido en el Código de Buen 17. Decidir respecto de los conflictos de
Gobierno sean de su competencia. interés que de acuerdo con lo
establecido en el Código de Buen
Gobierno sean de su competencia.
18. Considerar y responder por escrito y
debidamente motivado las propuestas 18. Considerar y responder por escrito y
que le presente cualquier número plural debidamente motivado las propuestas
de accionistas que represente cuando que le presente cualquier número plural
menos el cinco por ciento (5%) de las de accionistas que represente cuando
acciones suscritas. menos el cinco por ciento (5%) de las
acciones suscritas.
19. Decidir respecto del avalúo de aportes
en especie que se realicen con
19. Decidir respecto del avalúo de
posterioridad a la constitución de la
aportes en especie que se realicen
Compañía. con posterioridad a la constitución de la
Compañía.
20. Aprobar y hacer seguimiento periódico

al plan estratégico, plan de negocios,
objetivos de gestión y los presupuestos
anuales de la sociedad.
21. Definir la estructura organizacional de la

Sociedad.
22. Aprobar el acuerdo que define el marco

de relaciones entre las diferentes
Página 41 de 49
Acta 85
empresas que conforman el

Conglomerado. 1
23. Aprobar las políticas financieras y de

inversión de la Sociedad.
24. La aprobación de las inversiones,

desinversiones u operaciones de todo
tipo que por su cuantía y/o
características puedan calificarse como
estratégicas o que afectan activos o
pasivos estratégicos de la Sociedad.
25. Aprobar y hacerle seguimiento a la

política de información y comunicación
con todos los grupos de interés de la
Sociedad, incluyendo los accionistas y
los mercados de capital.
26. Aprobar la política de administración de

riesgos y hacer seguimiento a la gestión
de los mismos.
27. Aprobar y hacer seguimiento a la

implementación y efectividad de los
sistemas de control interno.
28. Aprobar la política de ética, conducta y

transparencia de la Sociedad, que
incluirá sistemas de denuncias
anónimas tales como líneas de
transparencia.
29. El nombramiento y remoción a

propuesta del Presidente de la
sociedad, de los miembros de la Alta
Gerencia.
30. Aprobar la política de remuneración y

evaluación de la Alta Gerencia.
Parágrafo: se entiende por Alta

Gerencia el Presidente y
Vicepresidentes de la Sociedad.
31. Aprobar la política de sucesión de la Alta

Gerencia.
1 Conglomerado: Conjunto de empresas integradas en situaciones de control y/o grupo empresarial.
Página 42 de 49
Acta 85
32. Presentar a la Asamblea General una

propuesta de política de remuneración y
sucesión de la Junta Directiva.
33. Presentar a la Asamblea General una

recomendación para la contratación del
Revisor Fiscal, previo el análisis de su
experiencia y disponibilidad de tiempo y
recursos humanos y técnicos
necesarios para desarrollar su labor.
34. Aprobar la constitución o adquisición de

participaciones en entidades
domiciliadas en países que tengan la
consideración de paraísos fiscales.
35. Conocer y aprobar las operaciones que

la Sociedad realice con Partes
Vinculadas, Accionistas Significativos,
con los miembros de la Junta Directiva,
con otros administradores de la
Sociedad o con Partes Vinculadas de
cualquiera de los sujetos antes
mencionados, cuando éstas tengan
Impacto Material o sean por fuera del
giro ordinario del negocio o sean en
términos diferentes a los de mercado.
Parágrafo 1°: Se entiende por

Accionista Significativo aquel que por sí
solo o en virtud de acuerdo con otros
accionistas, es titular de derechos de
voto que superan el 10% del total de los
derechos de voto.
Parágrafo 2°: Se entiende como Parte

Vinculada aquella que se encuentra dentro
de alguna de las siguientes situaciones:
a) Las entidades del grupo empresarial al

que pertenece la compañía, incluyendo su
Matriz y sus filiales, y
b) Quienes sean directores, gerentes,

administradores o liquidadores de la
Compañía, y sus cónyuges o sus parientes
hasta el segundo grado de consanguinidad o
afinidad.
Parágrafo 3º: Para efectos de la aplicación

del presente numeral, se entenderán como
de Impacto Material aquellas operaciones
que de acuerdo con las normas vigentes den
Página 43 de 49
Acta 85
lugar a que la Compañía esté en el deber de

reportar información relevante al mercado de
valores.
36. Aprobar el Informe Anual de Gobierno

Corporativo.
37. Aprobar los reglamentos internos de

funcionamiento de los comités de
apoyo a la Junta establecidos en el
Código de Buen Gobierno.
38. Organizar el proceso de evaluación

anual de la Junta Directiva, de acuerdo
con metodologías comúnmente
aceptadas de autoevaluación o
evaluación que pueden considerar la
participación de asesores externos.
39. Las demás funciones que no estén

atribuidas a la Asamblea General de
20. Las demás funciones que no estén Accionistas o al Presidente de la
atribuidas a la Asamblea General de Sociedad.
Accionistas o al Presidente de la
Sociedad. Parágrafo No. 1 - Salvo disposición
estatutaria en contrario, se presume que
Parágrafo No. 1 - Salvo disposición la Junta Directiva tiene atribuciones
estatutaria en contrario, se presume que suficientes para ordenar que se ejecute
la Junta Directiva tiene atribuciones o celebre cualquier acto o contrato
suficientes para ordenar que se ejecute comprendido dentro del objeto social y
o celebre cualquier acto o contrato para adoptar todas las determinaciones
comprendido dentro del objeto social y necesarias en orden a que la Sociedad
para adoptar todas las determinaciones cumpla sus fines.
necesarias en orden a que la Sociedad
cumpla sus fines. Parágrafo No. 2 - Con las salvedades
legales, estatutarias o del Código de
Buen Gobierno, la Junta Directiva podrá
Parágrafo No. 2 - Con las salvedades delegar funciones en el Presidente de la
legales, la Junta Directiva podrá delegar Sociedad.
funciones en el Presidente de la
Sociedad.
CAPITULO XII CAPITULO XII

Comité de Auditoria y Finanzas. Comité de Auditoria, y Finanzas y
Riesgos.
Artículo 61 – La Asamblea General de Artículo 61.- La Sociedad tendrá un
Accionistas y la Junta Directiva, tendrán Secretario General que actuará como
un Secretario designado por la Junta Secretario de la Asamblea General de
Directiva. Sus deberes y atribuciones Accionistas y la Junta Directiva. Sus
serán los que le señalen y los que le deberes y atribuciones serán los que se
impongan la Junta Directiva y el indiquen en el Reglamento de
Presidente. Funcionamiento de la Junta Directiva.
El Secretario General será un empleado

de alto nivel de la Sociedad y será
designado por la Junta Directiva a
Página 44 de 49
Acta 85
propuesta del Presidente de la Sociedad

y previo concepto del Comité de
Nombramientos y Remuneraciones.
Articulo 80.- (Nuevo). La Sociedad,

administradores y empleados de la
Sociedad se obligan a cumplir y hacer
cumplir lo establecido en el Código de
Buen Gobierno que apruebe la Junta
Directiva así como en las políticas y
procedimientos internos que adopten los
diferentes órganos de gobierno de la
Sociedad.
En el evento que la Asamblea acepte la presente proposición, se solicita autorización para integrar los estatutos
en un solo instrumento notarial, junto con las demás proposiciones relacionadas con modificaciones
estatutarias.
Cordialmente
Jorge Mario Velásquez

Presidente
Febrero 18 de 2015.”
Hasta aquí el texto de la proposición.

La Asamblea de Accionistas aprobó por mayoría del 99,54% del total de votos presentes la reforma
estatutaria sometida a su consideración.
[…]
10. Aprobación del plan de implementación de algunas

medidas del código país
FAVOR 1.070.864.434 99,54%
EN CONTRA 38.706 0,00%
BLANCO 848.265 0,08%
TOTAL 1.075.809.060 100,00%
11. Aprobación relativa a la imputación del impuesto a la riqueza con cargo a reservas
patrimoniales de la sociedad en los términos del Art.10 de la Ley 1739 de 2014.
El Presidente solicitó al Secretario dar lectura a la siguiente proposición presentada por el Accionista
Grupo Argos S.A.:
“Aprobación relativa a la imputación del impuesto a la riqueza con cargo a reservas patrimoniales de
la sociedad en los términos del Art.10 de la Ley 1739 de 2014.
Página 45 de 49
Acta 85
Cementos Argos S.A. presenta para aprobación de la Asamblea General de Accionistas el imputar el
impuesto a la riqueza relativo a los años 2015, 2016 y 2017 con cargo a las reservas patrimoniales
gravadas con las que cuente la Sociedad para los respectivos periodos; lo anterior, de conformidad
con lo dispuesto en el artículo 10 de la ley 1739 de 2014:
Detalle CEMARGOS
Estimación Impuesto al Patrimonio 2015 39,621
Estimación Impuesto al Patrimonio 2018 -
Total 87,855
*Millones de COP
Cordialmente,
GRUPO ARGOS S.A.
Febrero 18 de 2015”

La Asamblea de Accionistas aprobó por mayoría del 99,92% del total de votos presentes la reforma
estatutaria sometida a su consideración.
A continuación se indica los accionistas de la Compañía que votaron en blanco:
[…]
11. Aprobación impuesto riqueza con cargo a las reservas

de capital de la compañía
%
POSICIÓN ACCIONES
PARTICIPACIÓN
FAVOR 1.074.960.795 99,92%
EN CONTRA - 0,00%
BLANCO 848.265 0,08%
TOTAL 1.075.809.060 100,00%
12. Aprobación de remuneración del Revisor Fiscal
El Presidente solicitó al Secretario dar lectura a la siguiente proposición presentada por el Comité de
Auditoría.
Página 46 de 49
Acta 85
Se propone como honorarios de Revisor Fiscal para el año 2015, los honorarios aprobados para el
año 2014 más un incremento del IPC más un 3% por los nuevos requerimientos que se exigen por la
aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera, es decir, la suma de
Ochocientos Cuatro Millones Novecientos Cuarenta y Cinco Mil Pesos ($804,945,000). Se delega en
el Comité de Auditoría, Finanzas y Riesgos definir el incremento anual de estos honorarios hasta el
final del periodo para el que fue elegido el Revisor Fiscal.”

La proposición presentada por la Junta Directiva fue aprobada por el 99.50% de las acciones
presentes en la reunión.

[…]
12. Aprobación de la remuneración de Revisoría Fiscal

FAVOR 1.070.480.704 99,50%
EN CONTRA 4.456.293 0,41%
ABSTENCIONES 23.798 0,00%
BLANCO 848.265 0,08%
TOTAL 1.075.809.060 100,00%
13. Aprobación de recursos para responsabilidad social
El Presidente solicitó al Secretario dar lectura a la proposición presentada por la Administración para
recursos para responsabilidad social. El secretario dio lectura a la siguiente proposición:
Se propone a la Asamblea destinar para beneficio social la suma de Doce Mil Millones de Pesos
($12.000.000.000.oo)
Estos recursos deben ser comprometidos durante el ejercicio de 2015 y ser registrados bajo el
concepto de gasto.”

En este punto, el Presidente dio lectura al Informe de Gestión de la Fundación Argos y presentó a la
Asamblea de Accionistas los principales proyectos ejecutados en el 2014.
La proposición presentada por la Junta Directiva fue aprobada por el 95.54% de las acciones
presentes en la reunión.
Página 47 de 49
Acta 85

[…]
13. Aprobación de los recursos para responsabilidad social

FAVOR 1.027.775.987 95,54%
EN CONTRA 45.746.125 4,25%
BLANCO 848.265 0,08%
TOTAL 1.075.809.060 100,00%
El Secretario informó que no se recibieron Proposiciones adicionales por parte de los accionistas.
En este punto el accionista Iván Arteta pidió tratar de hacer las vías de las urbanizaciones en
Barranquilla amplias, aun cuando sabe que esos terrenos ya no son de la compañía desde la escisión.
El Presidente informó que la Compañía no tiene negocios inmobiliarios en Barranquilla, por lo que no
tiene competencia alguna en lo solicitado por el accionista.
Página 48 de 49
Acta 85
No habiendo propuestas adicionales y evacuados todos los puntos contenidos en el orden del día, el
Presidente dio por terminada la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas a las 5:30
p.m.
Barranquilla, marzo 20 de 2015.
La presente acta se firma por el Presidente y el Secretario en señal de aceptación de su contenido.
[FIRMADO] [FIRMADO]
____________________ _______________
Jorge Mario Velásquez Juan Luis Múnera
Presidente Secretario
Los Señores Comisionados expresamente han manifestado su aprobación unánime al texto de la

presente acta.
[FIRMADO] [FIRMADO]
_________________ ________________
Ilva Cecilia Gómez María Uriza Pardo
Página 49 de 49

Acta 85 Asamblea Ordinaria Marzo 20 de 2015 EXTRACTO PAGINA INVER Compañia

Cargado por

Información del documento

Descripción original:

Título original

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Acta 85 Asamblea Ordinaria Marzo 20 de 2015 EXTRACTO PAGINA INVER Compañia

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

Asamblea General de Accionistas

Asistieron además, los accionistas y representantes de acciones que a continuación se mencionan:

TOTAL ACCIONES REPRESENTADAS: 1.075.809.060

A continuación, el Presidente declaró abierta la sesión y se procedió como a continuación se detalla:

“CONVOCATORIA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

Convoca a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas que se efectuará en Barranquilla,

Se recuerda a los señores accionistas que el otorgamiento de poderes ha de efectuarse en cumplimiento

Se someterá a consideración de la Asamblea el siguiente orden del día:

1. Verificación del quórum.

JORGE MARIO VELÁSQUEZ J.

ORDEN DEL DÍA

1. Verificación del quórum.

1. Verificación del quórum

2. Lectura y aprobación del Orden del día

A continuación el señor Secretario dio lectura a la siguiente proposición:

- Ilva Cecilia Gómez

3. Designación de una comisión para escrutinios

4. Informe elaborado por la Junta Directiva y el Presidente.

La promoción de negocios compatibles con el desarrollo sostenible se une al propósito de rentabilidad

EL AÑO 2014 SE HA CARACTERIZADO DE NUEVO POR LA EXPANSIÓN Y EL CRECIMIENTO DE

Evolución de las acciones

A continuación detallamos los resultados en nuestras tres regiones operativas.

Colombia Unidades 2013 2014 Variación

Colombia Unidades 2013 2014 Variación

REGIONAL CARIBE Y CENTROAMÉRICA

 Surinam y la Guayana Francesa aportaron un total de 119,000 toneladas de cemento al volumen de la

EL ASEGURAMIENTO DE PROYECTOS DE GRAN ENVERGADURA Y ALTO PERFIL COMO EL ESTADIO

USA Unidades 2013 2014 Variación

Uso de recursos alternativos

Excelencia con nuestra gente

Continuamos además con la implementación de planes de intervención para fortalecer la satisfacción de

LA VICEPRESIDENCIA DE SOSTENIBILIDAD, DE NUEVA CREACIÓN, IRRIGA CON SU POLÍTICA Y

Ideaxion: plataforma para sistematizar la recolección de ideas innovadoras

Creación del Centro Argos para la Innovación

Desarrollo de productos de valor agregado

Grupo de investigación y desarrollo acreditado por Colciencias

Hasta aquí el Informe de Gestión 2014.

5. Presentación de los Estados Financieros a 31 de Diciembre de 201 4.

A continuación el presidente presentó las principales cifras.

5.1. Estados Financieros Consolidados

CEMENTOS ARGOS S.A.

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 2.285.365 1.784.982

TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 12.881.734 9.846.736

TOTAL ACTIVOS 15.167.099 11.631.718

TOTAL PASIVOS CORRIENTES 2.410.976 1.721.847

TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 4.170.382 2.297.564

TOTAL PASIVOS 6.581.358 4.019.411

Interés minoritario 454.948 369.756

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 15.167.099 11.631.718

Cuentas de orden 20 1.181.606 1.559.140

CEMENTOS ARGOS S.A.

INGRESOS OPERACIONALES 5.802.885 4.968.414

UTILIDAD BRUTA 1.334.853 1.108.003

Total gastos operacionales 661.598 526.888

UTILIDAD OPERACIONAL 673.255 581.115

OTROS INGRESOS (EGRESOS)

Utilidad antes de impuestos 543.927 403.307

Provisión para impuesto sobre la renta y CREE 14 193.528 211.684

Utilidad antes de interés minoritario 350.399 191.623

Participacion de intereses minoritarios en

Utilidad neta consolidada 291.815 183.710

Utilidad neta por acción 211,42 117,56