Nosotros, DAMELYS MARIA MANICA FIGUEIRA, JUAN CARLOS

MANICA FIGUEIRA y ERIKA DE SOUSA DE FREITAS, Venezolanos,

mayores de edad, de este domicilio y titulares de las Cédulas de Identidad Nº
V-12.715.310, V-11.056.728 y V-14.768.070, respectivamente, en sus carácter
de PRESIDENTA, VICE-PRESIDENTE y GERENTE, respectivamente,
debidamente autorizados por la Asamblea Extraordinaria de la Sociedad
Mercantil “ADMINISTRADORA FIGUEIRA BIENES RAICES., C.A.”,
empresa debidamente inscrita en el REGISTRO MERCANTIL DE LA
CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO VARGAS, de fecha 25
de junio de 2001, anotada bajo el Nº 37, Tomo 11-A. CERTIFICAMOS: que
el siguiente texto es copia fiel y exacta del Acta de Asamblea Extraordinaria
de Accionistas de dicha Compañía, celebrada el Quince (15) de junio de 2009.
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA CELEBRADA
EL DIA QUINCE (15) DE JUNIO DE 2009.
En la Sede de la Compañía “ADMINISTRADORA FIGUEIRA BIENES
RAICES., C.A”, el día Quince (15) de junio de 2009, siendo las 9:00 a.m., se
reunieron los Ciudadanos DAMELYS MARIA MANICA FIGUEIRA,
titular de la Cédula de Identidad Nº V-12.715.310, en su carácter de
PRESIDENTA; JUAN CARLOS MANICA FIGUEIRA titular de la
Cédula de Identidad Nº V-11.056.728 en su carácter de VICE-PRESIDENTE
y ERIKA DE SOUSA DE FREITAS, titula de la Cédula de Identidad Nº V-
14.768.070 en su carácter de GERENTE, poseedores de Trescientas
Cincuenta (350) Acciones los dos primeros y Trescientas (300) Acciones la
última; comprobada la presencia de los Accionistas que representan la
totalidad del Capital Social, totalmente suscrito y pagado en un Cien por
Ciento (100%), conforme se desprende del Libro de Accionistas, han decidido
constituirse en Asamblea General Extraordinaria, sin previa convocatoria, con
el fin de deliberar sobre los puntos prefijados y acordados en el siguiente
orden del día: PRIMERO: Aumento del Capital Social de la
Compañía. SEGUNDO: Nombramiento del nuevo Comisario. TERCERO:
Modificación de los Artículos QUINTO, NOVENO, VIGESIMO
SEGUNDO Y VIGESIMO TERCERO, del Documento Constitutivo
Estatutario de la Compañía y convalidación de las actuaciones de la
Junta Directiva vencida desde el año 2004. Declarada válidamente constituida
la Asamblea para deliberar y sometidos a consideración los puntos antes
mencionados y, por cuanto ya éstos eran del conocimiento de los presentes en
la reunión, por unanimidad se resolvió: PRIMERO: Aumentar el Capital
Social de la Compañía hasta la suma de VEINTE MIL BOLIVARES
(Bs.20.000,00), mediante la emisión de DIECINUEVE MIL (19.000) nuevas
Acciones Nominativas, de UN BOLIVAR (Bs.1,00) cada una. Las
mencionadas nuevas Acciones Nominativas han sido suscritas por los
Accionistas de la Compañía de acuerdo a la proporción que cada uno de ellos
posee, en la siguiente forma: La Accionista DAMELYS MARIA MANICA
FIGUEIRA, SEIS MIL QUINIENTAS (6.500) nuevas Acciones; el
Accionista JUAN CARLOS MANICA FIGUEIRA, SEIS MIL
QUINIENTAS (6.500) nuevas Acciones y la Accionista ERIKA DE SOUSA
DE FREITAS, SEIS MIL (6.000) nuevas Acciones. De las mencionadas
nuevas Acciones los Accionistas han cancelado la suma de; los dos primeros
SEIS MIL QUINIENTOS BOLIVARES (Bs.6.500,00) y la tercera SEIS
MIL BOLIVARES (Bs.6.000,00), todo lo cual consta de Inventario que se
anexa a la presente Acta. Cuya cantidad ya convertida en Capital Social
pagado, sumado al Capital Social pagado de MIL BOLIVARES (Bs.
1.000,00), totaliza el Capital Social pagado actual de VEINTE MIL
BOLIVARES (Bs.20.000,00) que representa el Cien por Ciento (100%).
SEGUNDO: En lo referente al Nombramiento del nuevo Comisario se
designo a la Licenciada RAMOS CARVALLO GERMANIA
KRUPBKAJA, titular de la Cédula de Identidad Nº V-5.564.206, inscrita
en el Colegio de Contadores Público con el Nº 69.569. TERCERO: Se
procedió a modificar los Artículos QUINTO, NOVENO, VIGESIMO
SEGUNDO Y VIGESIMO TERCERO del Documento Constitutivo
Estatutario de la Compañía, y se convalidad las actuaciones de la Junta
Directiva, la cual se encuentra vencida desde el año 2004; los Artículos
modificados serán ahora del tenor siguiente: / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /
Artículo QUINTO: El Capital Social de la Compañía es por la cantidad de
VEINTE MIL BOLIVARES (Bs.20.000,00), dividido en VEINTE MIL
(20.000) Acciones Nominativas, de UN BOLIVAR (Bs.1,00) cada una. El
Capital ha sido totalmente suscrito y pagado de la siguiente manera:
DAMELYS MARIA MANICA FIGUEIRA, Venezolana, mayor de edad, de
este domicilio y titular de la Cédula de Identidad Nº V-12.715.310, ha suscrito
y pagado SEIS MIL OCHOCIENTAS CINCUENTA (6.850) Acciones por
una suma total de SEIS MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA
BOLIVARES (Bs. 6.850,00); JUAN CARLOS MANICA FIGUEIRA,
Venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de
Identidad Nº V-11.056.728, ha suscrito y pagado SEIS MIL
OCHOCIENTAS CINCUENTA (6.850) Acciones por una suma total de
SEIS MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA BOLIVARES (Bs. 6.850,00) y
ERIKA DE SOUSA DE FREITAS, Venezolana, mayor de edad, de este
domicilio y titular de la Cédula de Identidad Nº V-14.768.070, ha suscrito y
pagado SEIS MIL TRESCIENTAS (6.300) Acciones por una suma total de
SEIS MIL TRESCIENTOS BOLIVARES (Bs.6.300,00). El Capital ha sido
suscrito y pagado en su totalidad según documentación que reposa en el
expediente e Inventario que se anexa a esta Acta./ / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /
Artículo NOVENO: La suprema dirección de la Compañía corresponde a la
Asamblea General de Accionistas. La Administración, gestión diaria,
dirección y manejo de todos los negocios de la Compañía, estará a cargo de
tres Administradores que se denominarán Presidenta, Vice-Presidente y
Gerente, que podrán ser socios o no, y durarán Diez (10) años en sus
funciones, pudiendo ser reelegidos, y se mantendrán en sus cargos hasta tanto
sean reemplazados o reelegidos por la Asamblea General de Accionistas, antes
o después del período de duración de su cargo./ / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /
Artículo VIGESIMO SEGUNDO: Se designa como Comisario a la
Ciudadana RAMOS CARVALLO GERMANIA KRUPBKAJA,
Venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de
Identidad Nº V-5.564.206, de profesión Contadora Pública, inscrita en el
Colegio de Contadores Público del Distrito Federal con el Nº 69.569./ / / / / / /
Artículo VIGESIMO TERCERO: Se faculta suficientemente a la Ciudadana
ROSAURA HERNANDEZ, Venezolana, mayor de edad, de este domicilio,
titular de la Cédula de Identidad Nº V-6.466.839, de profesión Abogada,
inscrita en el Inpreabogado bajo el Nº 49.614, para que realice la
participación e inscripción de la presente acta ante el Registro Mercantil y
firme los protocolos respectivos. No habiendo más sobre que tratar, se levantó
la sesión y dando su conformidad a lo tratado y aprobado en la Asamblea,
firman los asistentes a la misma. / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /

DAMELYS M. MANICA. F JUAN CARLOS MANICA. F

C.I.: V-12.715.310 C.I.: V-11.056.728

ERIKA DE SOUSA DE FRETAS

C.I.: V-14.768.070