ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE LA SOCIEDAD MERCANTIL “ECSTASY REPRESENTACIONES,

C.A.”- Hoy, Veintiuno (21) de junio del año Dos Mil Veinte (2.021), siendo las 8:00
a.m., reunidos en la Sede Social de la Empresa “ECSTASY
REPRESENTACIONES, C.A.”, ubicada en la Calle Nueva de Sorocaima, edificio
Caesti, piso PB, Local 8, Urb. Sorocaima, Maiquetía, Estado Vargas, presente único
Accionista: HERMANN YSAAC PEREZ GUILLENTT, titular de la cédula de
identidad No. 7.996.260, por sí y en representación de CINCO MIL (5.000)
Acciones, lo cual constituye la totalidad del Capital Social; Con Los invitados
especiales: CARLOS EDUARDO MADRI CARIAS, venezolano, mayor de edad,
de estado civil: Casado, Titular de la Cedula de Identidad Nro. V-4.564.772, de
Profesión Licenciado en Administración, de este domicilio, debidamente registrado
bajo el numero: 004293, ante la Gerencia de Regímenes Aduanas de la Intendencia
Nacional de Aduanas, en fecha 28 de diciembre de 2.018 y ESTHER ANDREINA
PEREZ ESPINOSA, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cedula de
identidad Nro. V-23.632.771 y de este domicilio, con el objeto de tratar, discutir y
aprobar los puntos de la agenda los cuales son: PRIMER PUNTO: AJUSTAR LAS
CANTIDADES NUMÉRICAS EXPRESADAS A LA MONEDA BOLÍVARES
SOBERANOS DECRETADA POR EL GOBIERNO NACIONAL EN EL AÑO
2.018. SEGUNDO PUNTO: AMPLIACION DEL OBJETO SOCIAL Y EN
CONSECUENCIA MODIFICACION DEL ARTÍCULO SEGUNDO DEL
DOCUMENTO CONSTITUTIVO. TERCERO PUNTO: AUMENTO DE
CAPITAL SOCIAL E INCLUSION DE NUEVO ACCIONISTA, INCREMENTO
DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES Y POR ENDE LA
MODIFICACIÓN DEL ARTICULO QUINTO DEL DOCUMENTO
CONSTITUTIVO. CUARTO PUNTO: REESTRUCTURACION DE LA JUNTA
DIRECTIVA Y ADMINISTRACION Y EN CONSECUENCIA MODIFICACION
DE LOS ARTICULOS DECIMO PRIMERO, DECIMO SEGUNDO Y DECIMO
CUARTO DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO. QUINTO PUNTO: CAMBIO
DE COMISARIO Y DESIGNACION DE NUEVO CARGO, EN CONSECUENCIA
MODIFICACION DEL ARTICULO DECIMA TERCERA DEL DOCUMENTO
CONSTITUTIVO. Verificado el quórum correspondiente y encontrándose conforme
en un cien (100) por ciento, tanto de accionista como el Capital Social, el Accionista
único propietario, HERMANN YSAAC PEREZ GUILLENTT, en su carácter de
Gerente, declara válidamente constituida e instalada la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas. Dando comienzo para discutir el PRIMER PUNTO del día que trata
sobre AJUSTAR LAS CANTIDADES NUMÉRICAS EXPRESADAS A LA
MONEDA BOLÍVARES SOBERANOS DECRETADA POR EL GOBIERNO
NACIONAL EN EL AÑO 2.018. , quien expone que en vista de que las cantidades
de dinero establecidas en el documento constitutivo fueron expresadas en antiguos
Bolívares y por ello las mismas serán reajustadas a Bolívar Actual, o al nombre de
transición para la moneda decretada y publicada en Gaceta Oficial a partir del 25 de
Julio de 2.018 , “Bolívar Soberanos”, siendo sometido a consideración de la asamblea
y resulta aprobado por unanimidad.- Seguidamente, continúa el Gerente en el uso de
la palabra y procede a tocar el segundo punto. SEGUNDO PUNTO:
AMPLIACION DEL OBJETO SOCIAL Y EN CONSECUENCIA
MODIFICACION DEL ARTÍCULO SEGUNDO DEL DOCUMENTO
CONSTITUTIVO. La necesidad de ampliar el objeto social para incrementar los
ingresos, siendo los rubros o actividad nuevos a explotar son las siguientes:
Elaboración de Proyectos Turístico, Confecciones de paquetes Turísticos, manejos de
paquetes turísticos y excursiones turísticas. En consecuencia se acordó reformar el
Artículo Segundo del documento Constitutivo de la Compañía la cual quedará
redactada de la siguiente manera: ARTICULO SEGUNDO: El Objeto social es: La
de Agente Aduanales y Turismo exportación e Importación, Todo lo relacionado al
ramo de aduana, Elaboración de Proyectos Turístico, Confecciones de paquetes
Turísticos, manejos de paquetes turísticos y excursiones turísticas y en general
cualquier actividad de licito de comercio relacionado o conexa con el ramo. Siendo
sometido a consideración de la asamblea y resulta aprobado por unanimidad.-
Seguidamente, continúa el Gerente en el uso de la palabra y procede a tocar el tercero
punto. TERCERO PUNTO: AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL E INCLUSION
DE NUEVO ACCIONISTA Y POR ENDE LA MODIFICACIÓN DEL ARTICULO
QUINTO DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO, y el Gerente expuso: En vista del
auge o crecimiento en las actividades Mercantiles de la Sociedad, propone a los
presentes que el Capital sea incrementado de la cantidad de CINCUENTA
BOLIVARES (Bs. 50,00), que es su capital actual a la cantidad de DIEZ MIL
MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 10.000.000.000,00), incremento que será por la
cantidad de NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES
NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA
CON 00/100 CTS. BOLIVARES (Bs. 9.999.999.950,00), para lo cual se emitirán
NUEVE MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE MILLONES
NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVENCIENTAS
CINCUENTAS (9.999.999.950) nuevas acciones a un valor de UN BOLIVAR (Bs.
1,00) cada una de ellas, representado dicho aumento en Especies según se evidencia de
Balance Inventario Anexo y que se acompaña con la presente acta. El Gerente hace
referencia a la propuesta hecha por el ciudadano HERMANN YSAAC PEREZ
GUILLENTT, titular de la cédula de identidad No. V-7.996.260, venezolano, mayor
de edad, casado y domiciliado en el Municipio Vargas, del Estado La Guaira, quien
ha manifestado su deseo de participar en esta Sociedad Mercantil por medio del
aporte de nuevas acciones con las cuales se aumentará el capital de la misma.
Sometida a consideración de la Asamblea dicha proposición fue aprobada por
unanimidad el Aumento y también la correspondiente distribución de la nuevas
acciones, quedando en la forma siguiente: El Accionista HERMANN YSAAC
PEREZ GUILLENTT, suscribe y paga CINCO MIL NOVENCIENTAS
NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE
MIL NOVECIENTAS SETENTA (5.999.999.970) nuevas acciones por un valor de
UN BOLIVARES (Bs. 1,00) cada una y La Accionistas ESTHER ANDREINA
PEREZ ESPINOSA; suscribe y paga TRES MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y
NUEVE MILLONES NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE MIL
NOVECIENTAS OCHENTA (3.999.999.980); todo representado en especies según
se evidencia de Balance Inventario.- En consecuencia se acordó reformar la Cláusula
Quinta del documento Constitutivo de la Compañía la cual quedará redactada de la
siguiente manera: QUINTO: El Capital Social de la sociedad mercantil es de DIEZ
MIL MILLONES (Bs. 10.000.000.000,00), representado en DIEZ MIL
MILLONES (10.000.000.000) Acciones con un valor nominal de UN Bolívar (Bs.
1, 00) cada una. El Accionista HERMANN YSAAC PEREZ GUILLENTT,
suscribe y paga SEIS MIL MILLONES VEINTE (6.000.000.020), acciones por un
valor de UN BOLIVAR (Bs. 1.,00) y la accionista ESTHER ANDREINA PEREZ
ESPINOSA suscribe y paga TRES MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE
MILLONES NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTAS
OCHENTA (3.999.999.980) acciones por un valor de Un Bolívar (Bs. 1,00) ;
cancelado en especies según se evidencia de Balance Inventario anexo, siendo
sometido a consideración de la asamblea y resulta aprobado por unanimidad.-
Seguidamente, continúa el Gerente en el uso de la palabra y procede a tocar el cuarto
punto. CUARTO PUNTO: REESTRUCTURACION DE LA JUNTA
DIRECTIVA Y ADMINISTRACION Y EN CONSECUENCIA
MODIFICACION DEL ARTICULO OCTAVO DEL DOCUMENTO
CONSTITUTIVO, Se ha decidido ampliar la dirección y administración de la
compañía, incorporando un nuevo cargo: Gerente de Operaciones; por la necesidad
de mejorar y delegar funciones administrativas. El Gerente HERMANN YSAAC
PEREZ GUILLENTT expuso que por encontrarse vencido el lapso de duración de
la Junta Directiva, decide renovar por un lapso de quince (15) años más, decide
continuar con el mismo cargo y ser ratificado como gerente, y en consecuencia se
acordó reformar el Artículo Octavo del documento Constitutivo de la Compañía la
cual quedará redactada de las siguiente manera: ARTICULO OCTAVA: La
Administración, Gestión y Dirección de la Compañía estará a cargo de un (1)
Gerente y un (1) Gerente de Operación, accionistas o no, las cuales tendrán una
duración de Quince (15) años en el ejercicios de sus funciones, pudiendo ser
prorrogados por la Asamblea de Accionistas quienes tendrán la máxima
representación ante tercero con plenas facultades para proceder a favor de la
compañía, con sus firmas en forma conjunta o separadamente, en cuanto a la
administración y disposición que abarca el objeto de la misma, tendrán entre otra
cosas las siguientes atribuciones: a) Abrir, movilizar y/o cerrar las cuentas bancarias
de la compañía; b) Fijar los gastos generales de la compañía; c) Nombrar, contratar,
remover, seleccionar el personal de la compañía; d) Autorizar las operaciones
comerciales de la compañía, como autorizar los contratos que esta celebre; e)
Solicitar o constituir garantía sobre bienes de la compañía si fuere el caso; f) Conferir
poderes delegando parte a todas sus atribuciones constituir apoderados judiciales y
revocarlos cuando los juzguen convenientes; g) Convocar a Asambleas general
ordinaria y extraordinaria de socios; h) Representar a la compañía ante cualquier
persona o personas, o ante cualquier autoridad civil administrativa. Policial, Fiscal,
tanto en lo judicial como en los extrajudicial como demandada o demandante,
pudiendo convenir, desistir, transigir, comprometer en árbitros, arbitradores de
derecho darse por citados y notificados; etc; i) Podrán, aceptar, firmar, pagar,
protestar y/o endosar cheques, letras de cambio, pagares, y giros efectos similares; j)
Decidir dentro del objeto sobre cualquier cambio de las actividades de la compañía
así como la apertura o cierre de sucursales y agencia en el país,; k) Hacer todo aquello
que considere conveniente al interés de la compañía sin limitaciones algunas. Siendo
sometido a consideración de la Asamblea y aprobado por unanimidad.- Se pasa a
deliberar el quinto punto. QUINTO PUNTO, de la agenda del día a tratar sobre,
CAMBIO DE COMISARIO Y DESIGNACION DE NUEVO CARGO, EN
CONSECUENCIA MODIFICACION DEL ARTICULO DECIMA SEXTA DEL
DOCUMENTO CONSTITUTIVO, Se decide cambiar al comisario por motivo de
ausencia. Se incorpora como nuevo COMISARIO a la Licenciada RUTH BELLYS
MENDEZ NOGALES, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
número: V-18.140.692, Licenciado en Administración, inscrita en el Colegio de
Licenciados en Administración del Estado la Guaira, bajo el número: LAC: 25-62040
y domiciliado en el Municipio Vargas del Estado La Guaira, quien durará Dos (2)
años en el ejercicio de sus funciones. Se incorpora a la ciudadana ESTHER
ANDREINA PEREZ ESPINOSA, quien ocupara el cargo de Gerente de Operación.
Y en consecuencia se modifica el artículo decima sexta, quedando redactada de la
siguiente manera: Decima Sexta: Por el periodo de Quince (15) años, han sido
designado como Gerente: El Ciudadano HERMANN YSAAC PEREZ
GUILLENTT; ya identificado anteriormente y como Gerente de Operación:
ESTHER ANDREINA PEREZ ESPINOSA, de nacionalidad venezolana, mayor de
edad, de estado civil soltera, portadora de la cedula de identidad Nro. V-23.632.771 y
como Comisario: RUTH BELLYS MENDEZ NOGALES, venezolana, mayor de
edad, titular de la cédula de identidad número: V-18.140.692, Licenciado en
Administración, inscrita en el Colegio de Licenciados en Administración del Estado
la Guaira, bajo el número: LAC: 25-62040. Sus Atribuciones son señaladas en los
artículos 287 y 309 y siguientes del Código de Comercio; siendo la propuesta
sometida a consideración de esta asamblea resultando aprobado por
unanimidad.- Agotados los puntos del orden del día y no habiendo más nada que
tratar se declaró el receso de una hora para redactar la presente acta.- Igualmente se
acordó autorizar al Ciudadano HERMANN YSAAC PEREZ GUILLENTT,
venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V-7.996.260,
domiciliado en el Municipio Vargas del Estado La Guaira, para que realice los
trámites de inscripción y registro de la presente acta por ante el registro mercantil
respectivo. Sometida a consideración la misma fue aprobada por unanimidad y
firmada por lo presentes en señal de conformidad: (fdo) HERMANN YSAAC
PEREZ GUILLENTT, (Fdo.) ESTHER ANDREINA PEREZ ESPINOSA; El
suscrito HERMANN YSAAC PEREZ GUILLENTT, antes identificado; con el
carácter de Gerente de la empresa.- CERTIFICA: Que la anterior Acta es copia fiel
y exacta de su original que corre inserta en el Libro de Actas de Asambleas de la
referida Compañía.-
Nosotros, HERMANN YSAAC PEREZ GUILLENTT de nacionalidad venezolano,

mayor de edad, Comerciantes, de estados civil casado, hábil en derecho, titular de la

cédula de identidad Nro. V-7.996.260 y ESTHER ANDREINA PEREZ

ESPINOSA, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, Comerciantes, de estado

civil soltera, hábil en derecho, titular de la cedula de identidad Nro. V-23.632..771,

ambos residen en la Calle Nueva de Sorocaima, Edificio Caesti, Piso Planta baja,

Local 8, Sector Sorocaima, de la Parroquia Maiquetía del Municipio Vargas del

Estado La Guaira, Declaramos bajo fe de juramento, que los capitales, bienes,

haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de Aumento de Capital,

proceden de actividades licitas, contempladas en la Ley Orgánica Contra la

Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de

Drogas.
CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

ESTADO LA GUAIRA

SU DESPACHO.-

Yo, HERMANN YSAAC PEREZ GUILLENTT, venezolano, mayor de edad,

titular de la cedula de identidad N° V-7.996.260, domiciliada en el Municipio Vargas del

Estado La Guaira, suficientemente autorizado por la Sociedad Mercantil “ECSTASY

REPRESENTACIONES, C.A.”, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil

Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 27

de mayo de 1991, bajo el Nº 17, Tomo 87-A-Pro, ante Usted muy respetuosamente ocurro

para exponer: En la que se aprobó los siguientes puntos a tratar: PRIMER PUNTO:

AJUSTAR LAS CANTIDADES NUMÉRICAS EXPRESADAS A LA MONEDA

BOLÍVARES SOBERANOS DECRETADA POR EL GOBIERNO NACIONAL EN EL

AÑO 2.018. SEGUNDO PUNTO: AMPLIACION DEL OBJETO SOCIAL Y EN

CONSECUENCIA MODIFICACION DEL ARTÍCULO SEGUNDO DEL DOCUMENTO

CONSTITUTIVO. TERCERO PUNTO: AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL E

INCLUSION DE NUEVOS ACCIONISTAS, INCREMENTO DEL VALOR NOMINAL

DE LAS ACCIONES Y POR ENDE LA MODIFICACIÓN DEL ARTICULO QUINTO

DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO. CUARTO PUNTO: REESTRUCTURACION

DE LA JUNTA DIRECTIVA Y ADMINISTRACION Y EN CONSECUENCIA

MODIFICACION DE LOS ARTICULOS DECIMO PRIMERO, DECIMO SEGUNDO Y

DECIMO CUARTO DEL DOCUMENTO CONSTITUTIVO. QUINTO PUNTO:

CAMBIO DE COMISARIO Y DESIGNACION DE NUEVO CARGO, EN

CONSECUENCIA MODIFICACION DEL ARTICULO DECIMA SEPTIMA DEL

DOCUMENTO CONSTITUTIVO.
Acompaño a la presente, Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

de la referida empresa, celebrada el día Veintiuno (21) de junio del año Dos Mil Veintiuno

(2.021), a los efectos de su inserción y fijación de la misma, solicito se me expida copias

certificadas de la misma.-

En la Parroquia de Catia La Mar, a la fecha de su presentación.

 APORTE EFECTUADOS POR LOS ACCIONISTAS, PARA CONFORMAR
EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL EN INVENTARIOS DE BIENES DE LA
SOCIEDAD MERCANTIL
DENOMINADA ECSTASY REPRESENTACIONES ; C.A.
EXPRESADOS EN BOLIVARES

CANTID
AD DESPCRICION P/U TOTAL BS.

ESCRITORIO DOBLE OFICINA

LAZZIO O FENDI GRIS DE CUATRO
8 GAVETAS. 600.000.000,00 4.800.000.000,00
JUEGO ORGANIZADOR
ESCRITORIO MALLA 6 Pz
7 METALICO COLOR MARRON 180.000.000,00 1.260.000.000,00
SILLAS CHIGAGO EJECUTIVAS,
6 OFICINAS, SALA PCNOLIMIT MX 50.000.000,00 3.000.000.000,00
ARCHIVADOR LAZIO FENDI
4 OFICINA MOBILIARIO VERTICAL 125.000.000,00 500.000.000,00

1 PERFORADORA 21.995.000,00 21.995.000,00

50 RESMA DE PAPEL BOND CARTA 8.000.000.00 400.000.000,00

1 PERFORADOR PEQUEÑO 18.004.950,00 18.004.950,00

-

9.999.999.950,00

.
 INFORME DEL CONTADOR INDEPENDIENTE
SOBRE REVISION DE INVENTARIOS.

He sido contratado para informar sobre el inventario de los bienes muebles adjunto, que
representa el aporte del aumento de Capital Social, realizado por los Accionistas de la
empresa Constituida “ECSTASY REPRESENTACIONES, C.A.” según se evidencia en
el acta de asamblea de aumento de capital. La Junta Directiva, de la empresa conformada
“ECSTASY REPRESENTACIONES, C.A.” son los responsables de la preparación y
presentación del inventario de los bienes muebles, tomando en consideración los valores
aprobados por los Accionistas. Mi responsabilidad consiste en expresar una conclusión
sobre la procedencia y existencia de los bienes muebles incluidos en el inventario, con base
en los procedimientos, los cuales fueron realizados de conformidad con la Norma
Internacional para Trabajos de Atestiguamiento, distintos de auditorías y revisión de
estados financieros N° 3000 (NITA 3000). Un trabajo de atestiguamiento para informar
sobre el inventario de los bienes muebles aportado por los accionistas como capital social,
implica llevar a cabo procedimientos para obtener evidencia sobre la propiedad y existencia
de los bienes contenidos en el referido inventario. La norma prevé que cumpla con los
requerimientos éticos, y que se planifique y realicen procedimientos para obtener una
seguridad razonable de que los bienes aportados existen y son propiedad de los socios de la
empresa constituida. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor
independiente de la empresa, lo cual incluye la revisión de los documentos que demuestran
la titularidad de la propiedad de los bienes y la inspección física para comprobar su
existencia. Mi conclusión se ha formado sobre la base de la evidencia obtenida. Los
criterios que utilice para formar mi conclusión son los relacionados con la existencia y
propiedad de los bienes muebles incluidos en el inventario. En conclusión, respecto a todo
lo importante: a) Los bienes muebles que se presentan en el inventario, existen, y b) Son
propiedad de los accionistas de la empresa conformada, aprobados por ellos, con el fin de
conformar su aporte en el aumento de la suscripción del capital social de la empresa
constituida “ECSTASY REPRESENTACIONES, C.A.” Al 21 de junio de 2.021.
Este informe está dirigido únicamente para tramitar ante el Registro Mercantil de la
Circunscripción Judicial del Estado La Guaira, de la empresa “ECSTASY
REPRESENTACIONES, C.A.” para la conformación del aumento del Capital Social que
hacen los Accionistas, aportando bienes muebles.
 .Catia la Mar, 21 de junio de 2.021

Ciudadano

REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

ESTADO LA GUAIRA

Su Despacho.

Carta de Aceptación del Cargo de Comisario

Yo, RUTH BELLYS MENDEZ NOGALES, venezolano, mayor de edad, casada, de

profesión: Licenciada en Administración, de este domicilio y con Cedula de Identidad Nº

V-18.140.692, inscrito en el Colegio de Licenciados en Administración del Estado La

Guaira, bajo el Nº LAC: 25.62040, hago constar que he aceptado la designación que se me

hiciera de Comisario Principal de la empresa: “ECSTASY REPRESENTACIONES,

C.A.”., la cual se encuentra en proceso de formación.

Hago constar igualmente que me comprometo a cumplir las disposiciones legales

contenidas en el Código de Comercio, las demás disposiciones vigente sobre la materia y

en especial, las normas interprofesionales para el ejercicio de la Función de Comisario

aprobadas por la Federaciones de Licenciados en Contaduría Pública, de Economía y

Administración Públicos en Fecha 17 de julio de 1.987.

A los fines dar cumplimiento al artículo Nº 3 de dicha normas, anexo certificado de

Inscripción.

Esta constancia se expide de conformidad con el artículo Nº 17 de las normas

interprofesionales para el ejercicio de la Función de Comisario.

______________________

Fdo.