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ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD CYGNUS AIR FREIGHT SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

, CELEBRADA EL DA 27 DE ABRIL DE 2012

En la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, siendo las 1900 horas del da 27 de abril de 2012, se reunieron en el domicilio social de Cygnus Air Freight Sociedad Annima de Capital Variable los accionistas de dicha sociedad, la seora Mara de los ngeles Santos Nieto; Elsa Alejandra Mora Ayala, Luis Mario Jurez Aranda; Mnica Alejandra vila Hernndez y Trinidad Posadas Snchez, esta ltima representada para esta asamblea por el C. Jorge Alberto Gonzlez Toledo a travs de la carta poder que al efecto se deposit en la Secretara de la Sociedad, a efecto de celebrar una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, a la cual fueron previamente convocados bajo el siguiente:

ORDEN DEL DIA

I.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN, POR EL EJERCICIO SOCIAL TRANSCURRIDO DEL 1 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DEL AO 2011. LECTURA, APROBACIN O MODIFICACIN EN SU CASO, DE LA INFORMACIN FINANCIERA, POR EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DEL AO 2011 Y LECTURA DEL INFORME DEL COMISARIO. REMUNERACIN A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y COMISARIO DE LA SOCIEDAD, POR EL EJERCICIO SOCIAL TRANSCURRIDO DEL 1 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DEL AO 2011. DESIGNACIN O, EN SU CASO, REELECCIN DE CONSEJEROS Y COMISARIO.

II.

III.

IV.

V INFORME SOBRE LA TRANSMICION Y VENTA O ENDOSO DE ACCIONES Y DERECHO DEL TANTO O LA VENTA SOBRE TRANSMICION Y VENTA DE ENDOSO DE ACCIONES VI. ASUNTOS GENERALES.

Actu como Presidente de la Asamblea, por decisin unnime de los presentes, el C. Jos Gabriel Rojas Rosas, y lo hizo como Secretario, la licenciada Mara Isabel Marroqun Gonzlez.

El Presidente design como Escrutador al C. Jorge Alberto Gonzlez Toledo, quien previa aceptacin de su cargo revis el Libro de Registro de Acciones Nominativas de la sociedad, y prepar la Lista de Asistencia que se agrega al apndice de esta Acta y se transcribe a continuacin, en la que hace constar que se encuentra representada en la Asamblea la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de Cygnus Air Freight, Sociedad Annima de Capital Variable LISTA DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CYGNUS AIR FREIGHT SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE., CELEBRADA A LAS 19:00 HORAS DEL DA 27 DE ABRIL DE 2012.

ACCIONISTAS

ACCIONES Clase UNO Serie A 60

IMPORTE

VOTOS

Cesar Cruz Campesino : (Rbrica)

$30,000.00

60

Cesar Cruz Coto (Rbrica)

40

$20,000.00

40

TOTAL

100

$50,000.00

100

Mxico, D.F., a 14 de abril de 2010.

El Escrutador: Lic. Cesar Cruz Coto (Rbrica)

De acuerdo con la certificacin anterior, en virtud de estar representada la totalidad de las acciones que integran el capital social de Cygnus Air Freight, Sociedad Annima de Capital Variable, conforme se establece en el Artculo Vigsimo Octavo del Estatuto Social, el Presidente declar legalmente instalada la Asamblea, a pesar de no haber sido publicada la convocatoria respectiva, por lo que se procedi a desahogar el Orden del Da.

PUNTO UNO. En el desahogo del Primer Punto del Orden del Da, el Presidente de la Asamblea puso a consideracin de los accionistas, el Informe del Consejo de Administracin, por el Ejercicio Social transcurrido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2011. Puesto a discusin lo anterior, los accionistas por mayora de votos acordaron: 1. Se designa a la seora Leonor Coto Muoz como Tesorero de la Sociedad, quien a partir de esta fecha, se integra al Consejo de Administracin de la misma.

PUNTO DOS. En relacin con el Segundo Punto del Orden del Da, el Presidente de la Asamblea manifest a los accionistas, la necesidad de designar a dos Vocales de la Sociedad que integren el Consejo de Administracin en tal carcter e inform sobre la renuncia del actual comisario de la sociedad Xavier Ernesto Mndez Alvarado y en su caso, la designacin de nuevo comisario de la sociedad.

Puesto a discusin lo anterior, los accionistas por unanimidad de votos acordaron: 1. Se designa al seor Paulino Cruz Coto y Fernanda Bohigas de Regil como Vocales de la sociedad quienes se integran al Consejo de Administracin, respectivamente.

"2. Se acepta la renuncia del actual comisario de la sociedad Xavier Ernesto Mndez Alvarado, a quien se agradece su gestin. En atencin a ello, de designa como nuevo Comisario de la sociedad, al seor Contador Pblico Gustavo Adolfo Tinoco Rubi. Por lo anterior, dicho Consejo de Administracin queda integrado, a partir de esta fecha por las siguientes personas:

Consejo de Administracin

CONSEJEROS PROPIETARIOS Sr. Cesar Cruz Campesino Sr. Cesar Cruz Coto Sra. Leonor Coto Muoz Sr. Paulino Cruz Coto Sra. Fernanda Bohigas de Regil Sr. Gustavo Adolfo Tinoco Rubi

CARGO Presidente Secretario Tesorero Vocal Vocal Comisario

Se hace constar que las personas designadas como Miembros del Consejo de Administracin aceptan los cargos que se les confieren y caucionan su manejo conforme al Estatuto Social.

PUNTO TRES. En relacin con el Tercer Punto del Orden del Da, y en virtud de las resoluciones adoptadas por la Asamblea, los presentes por unanimidad de votos acordaron designar a los seores Licenciados Jos Gabriel Rojas Rosas, Elvia Hernndez Rivera, para que indistintamente y en nombre y representacin de la sociedad:

a) Comparezcan ante Notario Pblico de su eleccin a protocolizar o no b) , en todo o en parte, el Acta que de esta Asamblea se levante y gestionen en el Registro Pblico de Comercio correspondiente, el registro del testimonio de la escritura pblica, pudiendo delegar esta ltima facultad;

c) Expidan las certificaciones que de esta acta les fueron solicitadas; y

d) En general para que ejecuten y formalicen las resoluciones adoptadas por esta Asamblea.

PUNTO CUATRO. No habiendo ms asuntos que tratar, se prepar esta Acta, la cual una vez que fue leda se aprob por todos los asistentes, firmndose para constancia por el Presidente y el Secretario y los dems que asistieron y quisieron hacerlo.

PUNTO CINCO . Ninguno de los socios esta interesado en adquirir las acciones que de uno de ellos esta en venta, por cual motivo se le permite al accionista hago a lo que su derecho convenga para la transmicion de dichas acciones .

__________________________ Cesar Cruz Campesino

___________________________ Cesar Cruz Coto

_________________________ Leonor Coto Muoz

___________________________ Paulino Cruz Coto

__________________________ Fernanda Bohigas de Regil

___________________________ Gustavo Adolfo Tinoco Rubi

Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas 22 de abril de 2012 _________________________________________________________________________ ___ ORDEN DEL DA I.- Propuesta, discusin y en su caso aprobacin para aumentar por aportacin de los Seores Accionistas el Capital de la Sociedad, Serie O de acciones, y en su caso Reforma al Artculo Sptimo de los Estatutos Sociales, lo anterior previa autorizacin de parte de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. En desahogo de este Punto del Orden del Da, el Presidente propuso a la Asamblea incrementar el Capital Social de la Sociedad en $28000,000.00 (Veintiocho Millones de Pesos 00/100) lo cual permitir mantener una mayor capacidad de operacin crediticia; de tal manera que el aumento que se propone debe realizarse por aportacin de los seores Accionistas. Una vez aprobado por la presente Asamblea el aumento de capital propuesto, sera necesario reformar el Artculo Sptimo de los Estatutos Sociales, a efecto de que se refleje el aumento propuesto. Los seores Accionistas, con base en el informe y propuesta del Presidente, y despus de deliberar al respecto, aprobaron y adoptaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos y resoluciones: 1.- Se resuelve aumentar el capital de la Sociedad, por aportacin de los seores accionistas en la cantidad de $28000,000.00 (Veintiocho Millones de Pesos 00/100 M. N.), para llegar a un capital social total de $797207,230.00 (Setecientos Noventa y Siete Millones Doscientos Siete Mil Doscientos Treinta Pesos 00/100 Moneda Nacional), modificando la integracin accionaria contenida en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada a las once horas con treinta minutos del da diecisis de diciembre de dos mil once, aumento que se realiza en ejercicio del derecho de preferencia que a cada accionista corresponde, conforme a la proporcin a que se refiere el ltimo Aumento de Capital en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha diecisis de diciembre de dos mil once, de acuerdo a lo siguiente: 2.- Se toma nota de la manifestacin hecha por parte del representante del accionista Autofinanciamiento Mxico, S.A. de C.V., respecto a que es voluntad de su representada suscribir y pagar la cantidad de $28000,000.00 (Veintiocho Millones de Pesos 00/100 M.N.) del aumento decretado, que corresponde a 28000,000 (Veintiocho Millones) de acciones de la Serie O, 3.- Se resuelve emitir 28000,000 (Veintiocho Millones) de Acciones de la Serie O representativas del aumento del capital social de la Sociedad materia de esta asamblea, para ser en su momento suscritas, pagadas y liberadas, todas las acciones sern ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 M.N. (Un Peso Moneda Nacional) y estarn custodiadas en la Tesorera de la Institucin. De conformidad con las resoluciones anteriores, la tenencia e integracin accionaria de Banco Auto Mxico S. A., Institucin de Banca Mltiple, contenida en el acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

celebrada el da 22 de Diciembre de dos mil diez se modifica y en su caso quedara distribuida de la siguiente manera: ---------------Accionistas---------------------------------------------Serie-----Acciones---------Participacin ------------------------------------------------------------------------------------------------------------Accionaria % ---------------------------Auto Mxico, S.A. de C.V. --------O----- 476414,260---------------59.76------ R.F.C.: AME940622UA2 --------------------------------------------------------------------------------------------Representada por el Licenciado Ramn Lpez Valdes-----------------------------------------------------Organizacin SHerpa, S.A. de C.V.------------------O------ 234087,410--------------29.363----------R.F.C.: OHE 960507FJ8----------------------------------------------------------------------------------------------Representada por el seor Contador Federico Leopoldo---------------------------------------------- ---Sr. Juan Antonio Hernndez Venegas------------O--- ---- 36506,377----------------4.58----- -------R.F.C.: HEVJ480505P90.-------------------------------------------------------------------------------------- ------Sra. Beatriz Arcelia Pramo Quirs----------------O-------- 16733,061----------------2.099------ ----R.F.C.: PAQA4201106D6.------------------------------------------------------------------------------------- -----Sr. Juan Antonio Hernndez Pramo-------------O-------- 16733,061-----------------2.099----- ----R.F.C.: HEPJ711028PB4.--------------------------------------------------------------------------------------------Sra. Sule Marina Hernndez Pramo-------------O---------16733,061----------------2.099-----------R.F.C.: HEPS740713H58.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TOTAL 797207,230 acciones -------100%--------------En virtud del aumento del capital social sealado en los acuerdos anteriores, se resuelve modificar el ARTCULO SPTIMO de los ESTATUTOS SOCIALES de la Sociedad para en lo sucesivo quedar redactado de la siguiente manera: - ARTCULO SPTIMO.CAPITAL SOCIAL.- El capital social de la Sociedad estar formado por una parte ordinaria representada por acciones de la Serie "O" y, en su caso, una parte adicional representada por acciones de la Serie "L". La parte ordinaria del capital social, es de $797'207,230.00 (Setecientos Noventa y Siete Millones Doscientos Siete Mil Doscientos Treinta Pesos 00/100 Moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos), y estar representada por 797,207,230 (Setecientos Noventa y Siete Millones Doscientos Siete Mil Doscientos Treinta) de acciones ordinarias y nominativas de la Serie "O" con valor nominal de $1.00 (Un Peso Moneda Nacional) cada una, las cuales conferirn los mismos derechos a sus tenedores y debern ser pagadas

ntegramente al momento de su suscripcin, en efectivo o en especie si, en ste ltimo caso, as lo autoriza la Comisin Nacional Bancaria y de Valores considerando la situacin financiera de la Sociedad y velando por su liquidez y solvencia. Las acciones de la Serie "O" sern de libre suscripcin. La parte adicional del capital social de la Sociedad podr representar hasta un monto equivalente al cuarenta por ciento de la parte ordinaria del capital social, previa autorizacin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y estar representada por acciones con derechos de voto limitado, nominativas, de la Serie "L", con valor nominal de $1.00 (Un Peso Moneda Nacional), las cuales conferirn los mismos derechos a sus tenedores y debern ser pagadas ntegramente al momento de su suscripcin, en efectivo o en especie si, en ste ltimo caso, as lo autoriza la Comisin Nacional Bancaria y de Valores considerando la situacin financiera de la Sociedad y velando por su liquidez y solvencia. Las acciones de la Serie "L" sern de libre suscripcin. La sociedad podr emitir acciones no suscritas, que conservar en la tesorera, y que no computarn para efectos de determinar los limites de tenencia accionaria a que se refiere la Ley de Instituciones de Crdito y estos estatutos. Los suscriptores de las acciones emitidas pero no suscritas recibirn la constancia de suscripcin respectiva contra el pago total de su valor nominal, y de las primas, que en su caso, determine el Consejo de Administracin. La Sociedad podr adquirir transitoriamente las acciones representativas de su propio capital en los supuestos y trminos establecidos en la Ley de Instituciones de Crdito." Se aprueba en sus trminos el acta de esta Asamblea y se autoriza su firma por el Presidente, el Secretario y el Comisario de la misma. Todos los acuerdos y resoluciones adoptados en la presente Asamblea, quedan condicionados a la aprobacin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.