CODIGO: FR-CE-01

MANUAL DE CUMPLIMIENTO (PTEE) VERSION :001

PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL
FECHA:10/04/2023

TABLA DE CONTENIDO

1.CONTENIDO..................................................................................................................................................................1
1.1 INTRODUCCION.................................................................................................................................................3
1.2. OBJETIVOS.............................................................................................................................................................3
2. PRINCIPIOS DE NOVAPLAST PARA EL PTEE..................................................................................................................3
2.1. NORMATIVO MARCO............................................................................................................................................4
2.2. DEFINICIONES.......................................................................................................................................................5
3. PROCEDIMIENTO Y DISEÑO DEL PTEE.........................................................................................................................6
3.1 COMO EVITAR LA CORRUPCION y soborno CON UNA DEBIDA DIVULGACION.....................................................7
3.2 CAPACITACION.......................................................................................................................................................7
3.3. CANALES DE DENUNCIA........................................................................................................................................7
3.4. FORMATO DE PQR................................................................................................................................................8
3.5. QUE SE DEBE REPORTAR.......................................................................................................................................8
4. DEBIDA DILIGENCIA PTEE........................................................................................................................................8
4.1. POLÍTICA DE CONOCIMIENTO Y VINCULACIÓN DE EMPLEADOS.........................................................................9
4.2. FORMULARIO DE CONOCIMIENTO EMPLEADO.......................................................................................9
4.3. CONFLICTO DE INTERESES..................................................................................................................................10
5. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO......................................................................................................................................10
5.1 PERFIL DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO.............................................................................................................10
5.2. REQUISITOS del oficial de cumplimiento............................................................................................................10
5.3. PROHIBICIONES del oficial de cumplimiento......................................................................................................11
5.4. INHABILIDADES del oficial de cumplimiento.....................................................................................................11
5.5 AUSENCIA TEMPORAL O DEFINITIVA DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO..............................................................11
5.6. FUNCIONES DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO....................................................................................................11
6. REVISORIA FISCAL......................................................................................................................................................12
6.1 AUDITORÍA INTERNA Y OBLIGACIONES...............................................................................................................12
6.2. RESPONSABILIDADES DEL REPRESENTANTE LEGAL............................................................................................13
7. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL....................................13
7.1 ORGANIGRAMA...................................................................................................................................................14
8. PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL.........................................................................................14
8.1 TIPOS DE RIESGO PARA EL PTEE..........................................................................................................................14
8.2 CICLO DE GESTION RIESGO PTEE.........................................................................................................................15
8.3 ETAPAS DEL PTEE.................................................................................................................................................15

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8.4 ELEMENTOS DEL PTEE..........................................................................................................................................16

9. POLÍTICA PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE (PEP’s).......................................................................................16
10. INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA PTEE.................................................................................................................16
11. METODOLOGÍA DE SEGMENTACIÓN.......................................................................................................................16
11.1. RIESGO EN COLOMETRIA SEGÚN MATRIZ........................................................................................................17
11.2. SEÑALES DE ALERTA..........................................................................................................................................17
12. EXECIONES Y SALVEDADES......................................................................................................................................18
13.firmas....................................................................................................................................................................18

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1.1 INTRODUCCION
EL MANUAL DE CUMPLIMIENTO se pone en consideración por la Representante legal de NOVAPLAST SA,
Sra. OFELIA CASTRO FLOREZ, quien está facultada para dicha decisión.
La obligatoriedad para todos sus funcionarios y empleados que conforman sus órganos de control, en ese sentido
deben ser aplicadas por socios, administradores, empleados, clientes contratistas, proveedores, entre otros.
 El MANUAL DE CUMPLIMIENTO será actualizado, de acuerdo con las necesidades de la Empresa,
novedades y normativas de la Superintendencia de Sociedades dejando claro su obligatoriedad de lectura y
conocimiento a los Trabajadores.
 Para las empresas Obligadas y Vigiladas por la Superintencia de Sociedades, que a 31 de diciembre del año
inmediatamente anterior hayan realizado Negocios o Transacciones Internacionales de cualquier naturaliza
directamente a través de un intermediario, con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público
o privado, ingresos treinta mil (30.000) SMMLV deberán dar cumplimiento a lo dispuesto.

El MANUAL DE CUMPLIMIENTO PTEE (Programa de Transparencia y Ética Empresarial) prevenir las

conductas asociadas al Soborno o Corrupción)

1.2. OBJETIVOS

 Documentar en este Manual la identificación y prevención, control de los Riesgos de Corrupción y Soborno
Transnacional.
 Definir las políticas aplicables para clientes proveedores, empleados y demás partes interesadas, vigilar y
comprometer con los que se realizan contratos, operaciones y/o transacciones, con el fin de mitigar el riesgo
y la probabilidad.
 Dar cumplimiento a las disposiciones legales y normas nacionales vigentes, y en particular para efectos de
este manual, mitigar el Soborno y la Corrupción dentro de la empresa, y fuera en especial con los clientes y
proveedores.
 Establecer los mecanismos y canales de denuncia para proteger la reputación de los principios y valores que
debemos tener todos los empleados hacia nuestra empresa.
 Se evitará las prácticas corruptas relacionadas con Corrupción y Soborno Transnacional o cualquier tipo de
Soborno a los que podamos ser expuestos.

2. PRINCIPIOS DE NOVAPLAST PARA EL PTEE

HONESTIDAD: Actuamos de acuerdo con lo que pensamos sentimos y expresando adecuadamente cualquier
disconformidad o discrepancia y respetando siempre a nuestros empleados.

IGUALDAD: Nadie es discriminado por su género, raza, origen nacional o familiar, idioma, religión opinión política
o filosófica, en las relaciones entre empleados, miembros de la dirección, proveedores y accionistas prevalecerá el
traro cordial.

LEGALIDAD: Todas las acciones realizadas serán realizadas de manera licita buscando motivar a todos nuestros
empleados para siempre nos correspondan con buenos sus actos.

RESPONSABILIDAD: Las decisiones conscientes y asumidas la responsabilidad es un adicional en nuestra

prioridad para cumplir con los compromisos buscando siempre el bienestar para todos.

RESPETO: Todos somos merecedores a ser tratados con respeto y aprecio a sus cualidades, destrezas, y aprecio
hacia el ser humano.

2.1. NORMATIVO MARCO

NORMAS Y ESTÁNDARES INTERNACIONALES PTEE

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La corrupción en Colombia incluye los siguientes convenciones y convenios.

 La convención para combatir el Cohecho de servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales

internacionales.
 Convenio Interamericana contra la Corrupción de la organización de los Estados Americanos OEA.
 El Convenio penal sobre la corrupción del Consejo de Europa
 La convención de la unión africana para prevenir el combatir la corrupción
 La convención de las Naciones Unidas contra la corrupción (CNCC)

NORMAS Y ESTÁNDARES INTERNACIONALES SOBRE CORRUPCIÓN Y SOBORNO

La convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (UNCAC). Es el único instrumento anticorrupción
universal legalmente vinculante para los estados, gracias a su enfoque y al carácter obligatorio de muchas de sus
disposiciones, es una herramienta útil para dar una respuesta integral a este problema.

La convención de lucha contra el Soborno Internacional: En relación con el incremento de la delincuencia

transnacional y la corrupción en la era de la globalización, los países miembros de la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) ratificaron en 1997, esta convención, que trata sobre el Soborno de
funcionarios Públicos Extranjeros en las Transacciones Comerciales Transnacionales. Esta convención se ratifica
mediante la ley 1573de 2012 por el gobierno colombiano.

Convención Interamericana de lucha contra la Corrupción CICC: Suscrita en 1996, se gestó en la Organización de
los Estados Unidos (OEA). En Colombia, fue ratificada con la aprobación de la ley 412 de 1997, dando paso a la
organización de medidas preventivas, como el compromiso que deben tener los colaboradores públicos, los sistemas
de contratación estatal transparentes y públicos, los sistemas de protección para el denunciante, los mecanismos
impulsores de participación ciudadana, entre otros.

NORMAS NACIONALES PTEE

El artículo 23 de la ley 1778 de 2016 establece el deber en cabeza de la Superintendencia de Sociedades de promover
en las sociedades sujetas a su vigilancia, la adopción de programas de transparencia y ética empresarial de
mecanismo internos anticorrupción de mecanismo y normas internas de auditoria promoción de la transparencia y
mecanismos de prevención de las conductas de Soborno Transnacional.

El Numeral 3 del artículo 86 de ley 222 de 1995 señala que la Superintendencia de Sociedades está facultada para
imponer sanciones o multas sucesivas o no hasta por doscientos (200) SMMLV a quienes incumplan sus órdenes la
ley o los estatutos.

NORMAS NACIONALES FRENTE AL SOBORNO Y LA CORRUPCIÓN

Estatuto Anticorrupción Colombiano. Las principales normas anticorrupción colombianas están formuladas en el
Código Penal (Ley 599 de enero del 2000) y en la Ley 1474 de 2011, conocidas como Estatuto Anticorrupción, por
medio del cual se establecieron las reglas orientadas al fortalecimiento de los mecanismos de protección,
investigación y sanción de los actos corruptos y la efectividad de la gestión pública.

Ley 1778 del 02 de febrero de 2016 “Ley antisoborno” - Resolución 100-002657 del 25 junio 2016. Se dictan
normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y se dictan otras
disposiciones en materia de lucha contra la corrupción.

CIRCULARES

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Circular Externa 100-000003 del 26 de julio de 2016. Guía destinada a poner en marcha Programas de Ética
Empresarial para la prevención de conductas previstas en el artículo 20 de la ley 1778 de 2016. Esta guía contiene
instrucciones relacionadas con la promoción de Programas de Transparencia y Ética Empresarial

2.2. DEFINICIONES

Entidad que debe dar cumplimiento o que voluntariamente acoge, respectivamente, lo previsto en el presente
documento.

ENTIDAD ESTATAL: Corresponde a la definición establecida en el artículo 2 de lay 80 de 1993.

FACTORES DE RIESGO: Son los posibles elementos o causas generadoras de riesgo para cualquier entidad
obligada.

INGRESOS TOTALES: Son todos los ingresos reconocidos en el estado del resultado del periodo como principal
fuente de información sobre el rendimiento financiero de una empresa para el periodo sobre el que informa.

LEY 1778: En esta ley se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción
transaccional y se dictan otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción.

MATRIZ DE RIESGO: Es la herramienta que le permite a la entidad supervisada identificar los riesgos de
corrupción o los riesgos de soborno transnacional.

NEGOCIOS O TRANSACCIONES INTERNACIONALES: Por negocio o transacción internacional se entiende

negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o
privado.

OCDE: Es la organización para la Cooperación y el desarrollo económico.

OFICIAL DE CUMPLIMIENTO: Es la persona natural que debe cumplir con las funciones y obligaciones de
vigilar, supervisar, promover, desarrollar y velar por el cumplimiento de los procedimientos específicos de
prevención y mitigación del riesgo también es un funcionario con autonomía e independencia para el ejercicio de sus
funciones al cargo fuente directa a la junta directiva o Representante Legal.

PERSONA POLÍTICAMENTE EXPUESTA O PEP: significa personas expuestas políticamente, es decir, son los
servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública
nacional y territorial, cuando en los cargos que ocupen, tengan en las funciones del área a la que pertenecen o en las
de la ficha del empleo que ocupan, bajo su responsabilidad directa o por delegación, la dirección general, de
formulación de políticas institucionales y de adopción de planes, programas y proyectos, el manejo directo de bienes,
dineros o valores del Estado. Estos pueden ser a través de ordenación de gasto, contratación pública, gerencia de
proyectos de inversión, pagos, liquidaciones, administración de bienes muebles e inmuebles. Incluye también a las
PEP Extranjeras y las PEP de Organizaciones Internacionales.

POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO: Son las que adopta la entidad supervisada para llevar a cabo sus negocios y
operaciones de manera ética y honesta y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos de
corrupción o soborno transnacional.

PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL O PTEE: Es el programa que pondremos en

marcha para todas las personas puedan tener un beneficio de transparencia en las debidas áreas que tenemos en la
empresa esta creado para dar seguridad y beneficios a nuestros trabajadores y crearles en habito de siempre contar
con la honestidad en cada proceso.

RECURSO ECONÓMICO: Es el derecho que tiene el potencial de producir beneficios económicos.

RIESGOS C/ST: Es el Riesgo de Corrupción y/o Riesgo de Soborno Transnacional.

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RIESGOS DE CORRUPCIÓN: Es la posibilidad de que por acción y omisión se desvíen los propósitos de la
administración pública o se afecte el patrimonio hacia un beneficio privado.

RIESGO DE SOBORNO O TRANSNACIONAL RIESGO ST: Es la posibilidad de que una persona jurídica directa
o indirectamente ofrezca o prometa a un servidor público extranjero sumas de dinero objetos de valor pecuniario o
cualquier otro beneficio, según el marco conceptual del decreto 2420 de 2015 Circular Externa 2021-01-488877 de la
Superintencia de Sociedades beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor realice omita o retarde cualquier
acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transición Internacional.

SERVIDOR PUBLICO EXTRANJERO: Es la persona que ocupe un cargo legislativo administrativo o judicial de
un país extranjero ya sea nombrado o elegido cualquier persona que ejerza una función pública para un país
extranjero.

SOBORNO TRANSNACIONAL O ST: Es cuando se realiza un ofrecimiento, promesa o pago de dinero o beneficio
de cualquier tipo de beneficio a un funcionario público Extranjero.

SOBORNO: Es cuando se realiza un ofrecimiento, promesa o pago de dinero o beneficio de cualquier tipo de
beneficio a un funcionario de la empresa.

SMMLV: Salario Mínimo Mensual Legal Vigente.

OPERACIÓN INUSUAL: Es la operación cuya cuantía o características no guardan relación con la actividad
económica ordinaria o normal de la Empresa Obligada o, que por su número, cantidad o características no se
enmarca en las pautas de normalidad o prácticas ordinarias de los negocios en un sector, industria o contraparte.

OPERACIÓN SOSPECHOSA: es cualquier acción o información relevante sobre el manejo de activos o pasivos y
recursos, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se tenga. Este tipo de operaciones incluye las
intentadas o rechazadas que contengan características que les otorguen el carácter de sospechosas.

FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA para el funcionamiento PTEE, para establecer consecuencias y las sanciones
frente a su inobservancia.

PRODUCTOS: son los bienes y servicios que produce, comercializa, transforma u ofrece la Empresa o adquiere de
un tercero.

3. PROCEDIMIENTO Y DISEÑO DEL PTEE

Se debe ajustar a las siguientes Instrucciones según Superintencia de Sociedades

 Elaborarse con fundamento en la evaluación exhaustiva de las particularidades y sus Riesgos de Corrupción
y/ o Soborno en los que está expuesta nuestra empresa.
 Organizarse de forma tal que sea posible identificar, detectar, prevenir y mitigar los riesgos de Corrupción y
soborno transnacional.
 Implementar los sistemas de control conforme lo determina el artículo 207 del código del comercio y las
normas contables aplicables que le permitan al revisor fiscal de la entidad obligada si lo hubiere, verificar la
fidelidad de la contabilidad y asegurarse de que en las trasferencias de dinero u otros bienes que ocurran
entre la entidad obligada y sus sociedades subordinadas no se oculten pagos directos o indirectos
relacionados con sobornos, coimas y otras conductas corruptas.
 Procedimientos sancionatorios para las normas laborales y disciplinarias con respecto de infracciones al
PTEE cometidas por cualquier empleado o Administrativos.
 Las actualizaciones del presente Manuel se deberán cambiar cada vez que tengamos una novedad o Circular
que pueda emitir la Superintencia de Sociedades, o auditoría y control interno nos determine.
 Definir los riesgos que deberán ser regulados para evitar su Corrupción
 Entrega y ofrecimiento de regalos o beneficios
 Remuneraciones o pago de comisiones por parte de terceros
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 Contribuciones políticas de cualquier naturaleza

 Donaciones por parte de terceros

3.1 COMO EVITAR LA CORRUPCION Y SOBORNO CON UNA DEBIDA DIVULGACION

Para evitar de manera efectiva la Corrupción y soborno los empleados, administradores, Asociados y Contratistas de
la empresa deberán conocer adecuadamente programa de prevención del PTEE.

El PTEE deberá ser divulgado dentro de la empresa con los programas y capacitaciones por parte del oficial de
cumplimiento quien es la persona capacitada para prevenir un posible riesgo de Soborno o Corrupción a los que
estamos expuestos.

La información referente a las sanciones para los empleados y administradores quien infrinjan el Programa de
Transparencia y Ética Empresarial.

3.2 CAPACITACION

 La Capacitación es esencial para asegurar que el PTEE sea comprendido adecuadamente por los Empleados,
Proveedores, Servidores públicos se realizaran capacitaciones dos veces (2) al año o cuando se incorpore
personal nuevo a la empresa el oficial de cumplimiento estará a cargo, con el acompañamiento de Gestión
Humana.
 Gestión Humana será quien tramite el permiso de las capacitaciones a quien corresponda para no interferir
en sus tareas.
 Para sus capacitaciones se pondrá en marcha los mecanismos idóneos para la correcta comunicación y
pedagogía por el oficial de cumplimiento.
 El PTEE será divulgado dentro de la empresa y a las demás partes interesadas que considere la empresa y/o
el Oficial de Cumplimiento.
 Una adecuada capacitación de los empleados, Administradores y Contratistas es la mejor base para mitigar
los factores de Riesgo identificados, en nuestra empresa.
 La capacitación es una lucha continua que nos implica un esfuerzo diario y conjunto con todos de esta
forma estarán en mejor posición para enfrentar de manera fácil y eficaz los desafíos que plantea la lucha
conta la Corrupción de Soborno y Extorsión.

3.3. CANALES DE DENUNCIA

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial debe incluir mecanismos que permita a los Empleados,
Administradores, Asociados e individuos vinculados a los anteriores o cualquier otra persona que tenga
conocimiento de una conducta de Corrupción relacionada con la empresa la posibilidad de reportar de manera
confidencial y anónima cualquier posible irregularidad o conducta de Soborno.

 Es posible que algunos funcionarios aprovechen su condición o cargo para el ACOSO LABORAL hacia los
empleados que también está incluido como riesgo en el PTEE
 Se habilita el correo oficialdecumplimiento@novaplastsa.com.co para que los empleados y Administradores
se manifiesten sus inquietudes respecto a posibles incumplimientos del PTEE.
 Línea de transparencia o formato PQR (PTEE).
 Reportes en la etapa de seguimiento o monitoreo diseñados por Matriz de Riesgo
 Manual de Cumplimiento debidamente publicado en NOVAPLAST SA
 Reporte en caso Positivo a la fiscalía general de Nación.
 Reporte a Superintendencia de Sociedades secretaria de Transparencia
 La responsabilidad de cada Empleado es reportar al Oficial de Cumplimiento cualquier hecho o situación
sospechosa o inusual que le haga suponer que puede presentarse en un intento de Soborno o corrupción
dentro o fuera de la empresa.
 Para tal efecto, se ha diseñado un formato de PQR en donde se especificará toda la información necesaria
especificando

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¿Qué?, ¿Como?, ¿Cuándo?, ¿Donde? y ¿Por qué? de la situación a reportar diseñado por la empresa y remitiéndolo a
la siguiente dirección: oficialdecumplimiento@novaplastsa.com.co

3.4. FORMATO DE PQR

3.5. QUE SE DEBE REPORTAR

El conocimiento de los trabajadores es responsabilidad del oficial de cumplimiento en este punto estas son las
acciones a las cuales debemos tener mayor control y monitoreo.

 Fraude
 Hurto
 Malversación de Activos
 Manipulación de Estados Financieros
 Conflicto de Intereses
 Violación a las Políticas de Cumplimiento y confidencialidad

4. DEBIDA DILIGENCIA PTEE

Es el proceso de revisión y evaluación constante y periódico que debe realizar de acuerdo a los Riesgos de
Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional a la que se encuentre expuesta nuestra empresa.

4.1. POLÍTICA DE CONOCIMIENTO Y VINCULACIÓN DE EMPLEADOS

La verificación de datos de los trabajadores es responsabilidad del oficial de cumplimiento quien a su vez es quien da
el visto de aceptación o rechazo, Gestión es quien solicita los documentos y realiza las entrevistas necesarias para el
posible candidato, todos debemos seguir los protocolos necesarios para lograr el adecuado conocimiento aun cuando
se trate de personas referenciadas o recomendadas. Por ninguna razón se pueden omitir los controles establecidos.

 Nos abstendremos de contratar personal que se encuentre en listas restrictivas.

 No se exime a ningún trabajador del suministro de información contemplados en el proceso de debida
diligencia Formulario de conocimiento empleado, Hoja de Vida digital o física.

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 La asignación de perfil del empleado es necesario para la clasificación donde miramos si este es clasificado
como Empleado de alto Riesgo, (proceso/dependencia).
 El seguimiento y monitoreo del perfil de riesgo de los trabajadores será una tarea conjunta con Gestión
Humana y Oficial de Cumplimiento.
 Se deberá asegurar por parte del proceso de Gestión Humana que las Empresas de contratación de personal
temporal con quienes se tiene relación comercial, se comprometan a verificar antecedentes o inhabilidades
que puedan presentar.
 Cuando se compruebe, cualquier sospecha de la vinculación o participación de un empleado de la empresa,
en actividades con riesgo Corrupción o Soborno, será inmediatamente desvinculado de la empresa.

4.2. FORMULARIO DE CONOCIMIENTO EMPLEADO

Este formulario es de tipo obligatorio para todo el personal nuevo o antiguo para hacer la debida diligencia por
oficial de cumplimiento.

4.3. CONFLICTO DE INTERESES

En el formulario de Empleados aparece en el numeral VII,

Declaración de conflicto de intereses el cual debe ser
llenado, en caso de positivo, para un empleado,
administrador o funcionarios de NOVAPLAST SA que se
encontrara con conflictos de interés, deberán darle a
conocer tal situación a su superior jerárquico quien a su
vez notificara al oficial de cumplimiento de forma
inmediata para que se tome las decisiones pertinentes.

Se entiende como conflicto de interés situación en que se

coloca un funcionario de la empresa en el momento

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previo a la toma de una decisión en ejercicio de sus funciones, frente a cualquier persona natural o jurídica, respecto
a vínculos tales como:

CONFLICTO DE INTERESES: Vinculación o relación con familiares o relaciones amorosas dentro de la empresa

CONFLICTO REAL: Intereses en un determinado discernimiento profesional

CONFLICTO POTENCIAL: Interés particular que podrá influir a la de emitir un juicio

CONFLICTO APARENTE: Cuando se resuelve toda información para demostrar que no hay conflicto

CONFLICTO CONFLICTO DE CONFLICTO CONFLICTO

APARENTE INTERESES POTENCIAL REAL

5. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

5.1 PERFIL DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

Es un cargo jerárquico es decir tiene decisión propia para diligenciar denuncias de Corrupción y Soborno con criterio
y conocimiento en el manejo de información confidencial para realizar los reportes ante Superintendencia de
Sociedades y fiscalía general de Nación con copia a la Junta directivo y/o Representante legal.

5.2. REQUISITOS DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

 Estar en pleno goce y ejercicio de sus derechos políticos.

 Acreditar con cursos o diplomados su experiencia en Sistemas de Administración de Riesgos, Sistema de
Gestión en Anti-Soborno haber ejercido como Oficial de Cumplimiento con experiencia mínima de seis (6)
meses o Tener conocimientos en temas relacionados.
 Poseer conocimientos suficientes para la formulación y ejecución de políticas y procedimientos de
prevención de Soborno y Corrupción.
 Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo de Soborno y Corrupción y tener
comunicación directamente con, la junta directiva o el máximo órgano social, Representante legal.
 Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de riesgos y entender el giro ordinario
de las actividades de la Empresa. Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo
con el Riesgo.
 Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de
podrá ser la misma persona para todas las Empresas que conforman el grupo o conglomerado,
independientemente del número de Empresas que lo conformen.

5.3. PROHIBICIONES DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

 Suministrar información sobre reportes realizados a la fiscalía general De Nación a las personas implicadas
o reportadas.
 Suministrar información sobre las operaciones inusuales o sospechosas a terceras personas.
 Tener tratos con Proveedores o clientes en forma personal.
 No debe pertenecer a órganos sociales a la revisoría fiscal.

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5.4. INHABILIDADES DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

 El Oficial de Cumplimiento no podrá pertenecer simultáneamente a la Auditoria Interna contable, a la

Revisoría Fiscal, ser el contador, el representante legal o hacer parte de los procesos que audita que le pueda
generar conflicto de interés.
 Podrá ser oficial de cumplimiento en otras empresas máximo 10 para cualquiera de los sistemas
SAGRILAFT O PTEE sin que participe en compañías que compitan entre sí.
 No podrá suministrar información privilegiada de las empresas fuera de las que hagan parte de la casa
matriz.

5.5 AUSENCIA TEMPORAL O DEFINITIVA DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

En caso de ausencia temporal o definitiva del Oficial de Cumplimiento, se debe designar una persona con las mismas
capacidades para que pueda reemplazarlo.

5.6. FUNCIONES DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO

 Presentar al representante legal para aprobación de la junta directiva o el máximo órgano social la propuesta
del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
 Presentar cada 3 meses informes a la junta directiva o en su defecto al máximo órgano social como mínimo
los reportes deberán contener una evaluación y analices sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y de ser
el caso proponer las mejoras respectivas, demostrar los resultados de la gestión del oficial de cumplimiento
y de la administración efectiva sobre el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
 Velar por el cumplimiento de las políticas sean adoptadas por la junta directiva o el máximo órgano social
 Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE en la empresa.
 Implementar una matriz de Riesgo y Actualizada conforme a las necesidades propias de la empresa y sus
factores de riesgo, materialidad y políticas de cumplimiento.
 Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del riesgo en Soborno y
Corrupción, garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona
informe de manera confidencial y segura.
 Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes que la empresa haya establecido y
respecto a empleados la política de prevención de acoso laboral
 Establecer procedimientos internos de investigación en la empresa para detectar incumplimientos del PTEE
y actos de Corrupción
 Coordinar el desarrollo de programas de capacitación internos y externos.
 Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicada
 Velar por el adecuado archivo de los aportes documentos y demás información relativa a la gestión y
prevención del riesgo de Soborno y Corrupción
 Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo que formen parte
del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
 Realizar la evolución del cumplimiento del Programa de Transparencia y Ética Empresarial que se
encuentra expuesta nuestra empresa

6. REVISORIA FISCAL
El Revisor Fiscal deberá denunciar antes las autoridades competentes cualquier acto de Corrupción que conozca en
desarrollo de sus funciones. De hecho, el artículo 32 de la ley 1778 de 2016 esta ley les impone a los revisores
fiscales la obligación expresa de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas por la
presunta realización de delitos que detecte en el ejercicio de su cargo aun a pesar del secreto profesional.

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Poner en conocimiento a las autoridades competentes las denuncias correspondientes dentro de los seis (6) meses
siguientes al momento en que hubiere tenido conocimiento de los hechos.

En cumplimiento de su deber el revisor fiscal debe prestar especial atención a las alertas que pueden dar lugar a
sospecha de un acto relacionado con un posible acto de Corrupción o Soborno.

El Revisor Fiscal es quien apoya al oficial de cumplimiento en las implementaciones y planes y adecuaciones que se
implementen, también deberá revisar y dar su aprobación a los reportes realizados por el oficial de cumplimiento,
que se entregaran a la junta o Representante legal

6.1 AUDITORÍA INTERNA Y OBLIGACIONES

Sin perjuicio de las funciones asignadas en otras disposiciones a la auditoría interna, se recomienda como una buena
práctica empresarial que las personas a cargo del ejercicio de estas funciones, incluyan dentro de sus planes anuales
de auditoría la revisión de la efectividad y cumplimiento del PTEE , con el fin de servir de fundamento para que,
tanto el Oficial de Cumplimiento y la administración de la Empresa , puedan determinar la existencia de deficiencias
del PTEE y sus posibles soluciones. En ese sentido, el resultado de dichas auditorías internas debe ser comunicado
al representante legal, Oficial de Cumplimiento.

 Apoyar en el monitoreo y cumplimiento de políticas al Oficial de Cumplimiento, a través de los controles y

personal a su cargo.
 Reportar al Oficial de Cumplimiento cualquier operación inusual, intentada o sospechosa que desde su
proceso identifique.
 No permitir ni vincular contrapartes sin el lleno de los requisitos, según sea el caso Cliente, proveedor,
socio o empleado.
 Acudir a las sesiones de identificación de riesgos PTEE que sea citado por el Oficial de Cumplimiento.
 Participar activamente en las reuniones o jornadas que requiera el Oficial de Cumplimiento para determinar
planes de acción en materia PTEE.
 Apoyar al Oficial de Cumplimiento a sensibilizar a los empleados de cada proceso, en la cultura de
prevención del riesgo de PTEE.
 Realizar las actividades que el Oficial de Cumplimiento requiera para el adecuado y preventivo sistema de
prevención PTEE.
 Notificar al Representante Legal, cualquier inconsistencia que evidencie en el manejo del PTEE y que no
haya sido atendida por el Oficial de Cumplimiento.

6.2. RESPONSABILIDADES DEL REPRESENTANTE LEGAL

Para el funcionamiento del sistema PTEE se requiere como mínimo que el representante legal o quien haga sus
veces, ejecute las siguientes funciones:

 Apoyar el proyecto de política para la implementación Programa de Transparencia y Ética Empresarial

acuerdo con las características de NOVAPLAST SA y acompañamiento al oficial de cumplimiento.

 Aprobación al Manual De Cumplimiento de PTEE y actualizaciones, que puedan surgir en los cambios de la
superintendencia de Sociedades.

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 Estudiar los resultados de la evaluación de los Riesgos de PTEE efectuado por el Oficial de Cumplimiento
para establecer los planes de acción que correspondan.

 Asignar de manera eficiente los recursos técnicos y humanos, necesarios para implementar el PTEE.

 Verificar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para
desarrollar sus funciones.

 Prestar apoyo efectivo y eficiente al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y

monitoreo del PTEE.

 Presentar al máximo órgano social, los reportes, solicitudes y alertas que considere que deban ser tratados
por dichos órganos y que estén relacionados con el riesgo Soborno y Extorción.

 Asegurarse de que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente
documentadas, de modo que permita que la información responda a unos criterios de integridad,
confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.

 Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto cuando lo requiera.

 Verificar que los procedimientos del sistema PTEE que se desarrollen conforme a las Políticas adoptadas
por el Máximo Órgano social.

7. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y

ETICA EMPRESARIAL

El modelo organizacional establecido en NOVAPLAST SA, garantiza el funcionamiento del PTEE ya que está
acorde a las exigencias normativas, e incorpora, al Representante Legal, y todas las áreas relacionadas con las
principales operaciones y contrapartes. En la estructura es importante recalcar que no solo el Oficial de
Cumplimiento se encargará de adelantar las actividades principales relacionadas con la administración del Programa
de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), sino que la gestión de este riesgo es una función inherente a todos los
funcionarios de la Empresa y sus órganos de control. La estructura organizacional está definida de acuerdo con la
siguiente imagen:

7.1 ORGANIGRAMA

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8. PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL

El programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), es un conjunto de políticas y procedimientos que tienen
la función de identificar, detectar, prevenir, gestionar, mitigar los Riesgos de Corrupción o de Soborno Transnacional
en una Empresa

8.1 TIPOS DE RIESGO PARA EL PTEE

Es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una Empresa por su propensión a ser utilizada directamente o a
través de sus operaciones como instrumentos de Soborno y se materializan a través de riesgos tales como el Riesgo
de Contagio, Riesgo Legal, Riesgo Operativo, Riesgo Reputacional y los demás a los que se expone la Empresa,
con el consecuente efecto económico negativo que ello puede representar para su estabilidad financiera, cuando es
utilizada para tales actividades.

RIESGO DE CONTAGIO: Posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una empresa directa o indirectamente por
una acción de una persona natural que posee vínculos Con otra empresa y se deje Sobornas o incurra a la Extorsión.

RIESGO OPERATIVO: Probabilidad de pérdida o daño que puede tener una empresa al incurrir en diferentes fallas
o inadecuaciones en el recurso humanos.

RIESGO FINANCIERO: Es la probabilidad de ocurrencia de un evento de sufrir, directa o indirectamente, perdidas

negativas financieras.

RIESGO LEGAL: es la posibilidad de pérdida en que incurre una Empresa al ser sancionada u obligada a indemnizar
daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales. Surge también
como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de Sobornos o corrupción dentro de la
empresa o fuera de ella.

RIESGO REPUTACIONAL O IMAGEN: es la posibilidad de pérdida en que incurre una Empresa por desprestigio,
mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la organización y sus prácticas de negocios.

RIESGO INHERENTE: es el nivel de riesgo propio de la actividad, sin tener en cuenta el efecto de los controles.

RIESGO RESIDUAL: es el nivel resultante del riesgo después de aplicar los controles.

8.2 CICLO DE GESTION RIESGO PTEE

Nos permite identificar el riesgo potencial que puede afectar nuestra empresa en su visión. Este Esquema nos indica
los procesos que tendremos en cuenta para prevenirlo y evitarlo.

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8.3 ETAPAS DEL PTEE

Para la adecuada gestión de los riesgos de identificación, medición, control y monitoreo de NOVAPLAST SA cuenta
con un sistema de gestión integral mediante el cual se califican los diferentes sistemas de gestión.

 Identificación
 Medición o Evaluación
 Control
 Monitoreo

Stakeholders (Individuos u organizaciones que sufren un impacto con sus decisiones)

8.4 ELEMENTOS DEL PTEE

Son cuatro y denominan así:

DISEÑO Y
 Diseño y Aprobación APROACION
NOVAPLAST SA

 Auditoria y cumplimiento AUDITORIA Y

SAGRILAFT

 Divulgación de capacitación CUMPLIMIENTO

 Asignación de Funciones
DIVULGACION Y
IDENTIFICACION CAPACITACION
CONTROL
ASIGANCION DE
FUNCIONES
SAGRILAFT
NOVAPLAS
MONITOREO
MEDICION T SA
9. POLÍTICA PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE (PEP’S)
Para efectos de la identificación de la calidad de PEP, NOVAPLAST SA tiene establecido el decreto 830 del 2021,
así como las contrapartes que ostenten calidad de PEP’s extranjeras en todo caso las personas que tengan calidad de
funcionarios públicos o manejen recursos públicos. Para ello se realizará la consulta en listas restrictivas y los

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medios que tenga la compañía para conocer al tercero, entre ellas las fuentes públicas de información, la debida
diligencia y la aprobación de PEP’s, se realizará una amplia diligencia de confirmación sobre todas las actividades
previstas en la política de conocimiento del tercero.

La condición como PEP’s desaparecerá una vez transcurridos al menos dos años desde el cese en el ejercicio de las
funciones que le otorgan este estatus.

Previamente al lanzamiento de cualquier servicio, la modificación de sus características, la incursión en un nuevo

mercado y la apertura de operaciones en nuevas jurisdicciones, se debe realizar la identificación y evaluación de los
riesgos asociados al LA/FT y PTEE.

10. INFRAESTRUCTURA TECNOLÓGICA PTEE

Cuenta con los siguientes elementos:

 Formulario (FR-CE-01 Conocimiento del empleado)

 Formulario (FR-PQR-01) PQR
 Matriz de Riesgo
 Señales de alerta
 Reporte Operaciones Inusuales y/o intentadas
 Aplicativo Risk Consulting Global Group como apoyo a consultas de listas restrictivas.

11. METODOLOGÍA DE SEGMENTACIÓN

Está definida para NOVAPLAST SA, el proceso de segmentación se llevará a cabo por grupos los cuales:

Cumplen con las características requeridas por la normatividad colombiana y establece criterios y variables, ayudas
estadísticas, Tecnológicas, mantenimiento y actualización se encargará de establecer grupos para esta tarea
tendremos la ayuda de Risk Consulting Global Group que nos indica el tipo de peligro y su color con estos datos
podremos saber el nivel de riesgo de cada segmento, para mayor entendimiento se mostrará en la siguiente figura.

11.1. RIESGO EN COLOMETRIA SEGÚN MATRIZ

11.2. SEÑALES DE ALERTA

Se entiende por señal de alerta cualquier tipo de información, conducta o actividad que permita detectar la
realización de operaciones inusuales o sospechosas que puedan estar vinculadas Programa de Transparencia y Ética

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Empresarial. Las señales de alerta definidas por NOVAPLAST SA, se encuentran en la Debida Diligencia según
aprobación del presente MANUAL DE CUMPLIMIENTO.

 Personas naturales o jurídicas que no estén plenamente identificadas

 Operaciones que no tengan una explicación lógica económica o práctica.
 Transferencias de fondos a países considerados como paraísos fiscales.
 Operaciones que no tengan una explicación lógica económica o practica
 Operaciones en las que la identidad de las partes o el origen de los fondos no es clara
 Personas jurídicas con estructuras en donde existan fiducias nacionales o trust extranjeros
 Personas jurídicas con estructuras de “off shore entities” o de “off shore bank accounts”
 Contratos con contratistas o entidades estatales que den la apariencia de legalidad que no reflejen deberes y
obligaciones contractuales precisas.
 Contratos con contratistas que presten servicios a un solo cliente
 Pagos a personas Expuestas Políticamente (PEPs) o personas cercanas a los PEPs
 Persona o empleado que tenga antecedentes judiciales de Fraude, Soborno y/o Corrupción
 Compra o contrataciones con pagos que no se ajustan a valores reales
 Influenciar en el proceso de evaluación o favorecer a uno de los participantes
 Seleccionar proveedores por contratación directa sin que sea la mejor opción
 Adjudicar contratos a cambio de favores o beneficios personales
 Recibir participación o ganancia, soborno por parte de un proveedor, cliente o contratista a cambio de un
favorecimiento.
 Hacer ajustes de forma indebida en los registros y libros contables con el fin de esconder soborno o fraudes
 Adulteración y falsificación de documentos que respalden los pagos

12. EXECIONES Y SALVEDADES

Todos los Empleados, clientes, proveedores que por algún motivo tenga procesos y/o que aparezca en las listas
Restrictivas o procesos de fiscalía o pendientes, deben presentar su paz y salvo o documento que nos acrediten que
están en proceso para solucionar su inconveniente, comunicar a su jefe inmediato y enviar documentos al correo del
oficial de Cumplimiento.

13.FIRMAS

Gestión de Riesgos Control y Prevención y Autocontrol

PROCESO SUBPROCESO
Cumplimiento
Si requiere información adicional del documento, puede contactar a quien lo elaboró
ELABOR SANDRA MONCADA Correo: Oficialdecumplimiento@novaplastsa.com.co
Ó FONSECA

Oficial de Cumplimiento
ABELARDO RAMIREZ OFELIA CASTRO
Revisor Fiscal Gerente, Representante Legal

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REVISÓ APROBÓ
Periocidad, revisión y actualización de Cada vez que sea necesario de acuerdo a las reformas que puedan
documento solicitarnos

No. versión Documento Fecha

1 Creación Manual de Cumplimiento 15 de abril /2023
2 Programa De Transparencia Y Ética Empresarial (PTEE) 2 mayo /2023

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