Unidad 6

La documentación
jurídica en la
constitución de una
empresa

6.1 LA DECISIÓN DE EMPRENDER Y

LA ELECCIÓN DE FORMA JURÍDICA
6.2 TRÁMITES PARA LA
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
6.3 TRÁMITES PARA LA PUESTA EN
MARCHA DE LA SOCIEDAD
6.1 LA DECISIÓN DE EMPRENDER Y LA ELECCIÓN DE FORMA JURÍDICA

Cuando una persona toma de decisión de emprender un nuevo negocio lo primero que debe hacer
es elaborar un Plan de Empresa donde recoja toda la información del mismo.

Primero hay que tener clara LA IDEA del negocio que se quiere emprender, a partir de ahí hay que
concretar la misma y estudiar su viabilidad. Es necesario un análisis tanto interno como del
mercado para ver si nuestra idea es viable, para lo que se lleva a cabo el análisis DAFO, que estudia
las Debilidades, Amenazas, Fortalezas y Oportunidades, y es un paso esencial cuando nos
planteamos un nuevo proyecto empresarial ya que ayuda a establecer las estrategias para que éste
sea viable. Además también es una herramienta de reflexión sobre la situación de una empresa ya
creada. El análisis DAFO se divide en dos partes:
1. Análisis interno: (Fortalezas y Debilidades): En esta fase se realiza una fotografía de la
situación de la empresa o proyecto empresarial considerando sus Fortalezas y sus Debili-
dades.

2. Análisis externo: (Amenazas y Oportunidades): Tanto las Amenazas como las Oportu-
nidades pertenecen al mundo exterior a la empresa pero deberían ser tenidas en cuenta bien
para superarlas, en el caso de las amenazas, o bien para aprovechar las oportunidades que
brinda el mercado exterior.
Una vez realizado el análisis, será necesario definir una estrategia que conduzca a potenciar las
fortalezas, superar las debilidades, controlar las amenazas y beneficiarse de las oportunidades.
Ejemplo de matriz DAFO:

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ELECCIÓN DE LA FORMA JURÍDICA

Para determinar la forma jurídica de la empresa tenemos que tener en cuenta varios parámetros,
como ya vimos en unidades anteriores:
- La responsabilidad que queremos asumir, que puede ser limitada o ilimitada
- El número de socios, si es empresario individual o son más socios
- El capital social que vamos a aportar

http://www.creatuempresa.org/es-ES/PasoApaso/Paginas/FormasJuridicas.aspx

6.2 TRÁMITES PARA LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

Nos centraremos en los trámites a llevar a cabo por la Sociedad Limitada al ser la forma
societaria más extendida.

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➢ Certificación negativa del nombre de la sociedad en el Registro Mercantil Central:

Consiste en la obtención de un certificado acreditativo de la no existencia de otra Sociedad con el

mismo nombre de la que se pretende constituir. Es un requisito indispensable para el otorgamiento
de la Escritura Pública de constitución.
Se puede llevar a cabo directamente en las oficinas del Registro Mercantil Central, por correo,
por vía telemática, o por mediación del notario autorizante de la escritura de constitución de la
sociedad.

Con la finalidad de agilizar el proceso de constitución de sociedades, el Registro Mercantil

Central crea la Bolsa de Denominaciones Sociales, que permite al emprendedor realizar una consulta
sobre un conjunto de 1500 denominaciones sociales disponibles para que puedan ser asignadas de
forma inmediata a los interesados.

Para hacerlo de forma telemática hemos de entrar en la siguiente web:

https://www.rmc.es/privado/CertificacionesDenominaciones.aspx

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En el caso de acceder a la bolsa rellenaríamos nuestros datos en esta pantalla:

Estos servicios tienen una tarifa establecida de manera oficial que se conoce como Arancel y que
en la actualidad es: (a estos importes habrá que añadir el IVA)
- Consulta hasta un número máximo de 3 denominaciones: 1,803036 €
- Certificación (Presentación 6,010121 + Busca 1,502530 + Certificación
6,010121) 13,52€

➢ Número de identificación fiscal:

En primera instancia se obtiene un NIF provisional que se solicitará a través del modelo 036,
marcando la casilla 110. Este modelo se puede presentar vía telemática a través de Internet (aún
sin la firma electrónica, ya que la empresa aún no tiene personalidad jurídica), así que, por rapidez,
se aconseja que la solicitud sea presencial en las oficinas de la Agencia Tributaria.

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El número de identificación fiscal de las personas jurídicas y entidades sin personalidad jurídica
estará compuesto por nueve caracteres, con la siguiente composición:
a. Una letra, que informará sobre la forma jurídica, si se trata de una entidad española, o, en
su caso, el carácter de entidad extranjera o de establecimiento permanente de una entidad no
residente en España (por ejemplo una A en el caso de las Sociedades Anónimas y una B en el caso
de las Sociedades de responsabilidad limitada)
b. Un número aleatorio de siete dígitos
c. Un carácter de control

Se deberá solicitar antes de realizar cualquier entrega, prestación o adquisición de bienes o

servicios, percepción de cobros o abono de pagos, o contratación de personal laboral.
En todo caso, la solicitud se formulará dentro del mes siguiente a la fecha de constitución de la
persona jurídica o entidad sin personalidad jurídica.

El NIF tendrá carácter provisional mientras la entidad no haya aportado copia de la escritura
pública o documento fehaciente de su constitución y de los estatutos sociales o documento
equivalente, así como certificación de su inscripción, cuando proceda, en un registro público.

El número de identificación fiscal asignado a las personas jurídicas y entidades por la

Administración Tributaria permanecerá invariable cualesquiera que sean las modificaciones que
experimenten, salvo que cambie su forma jurídica o nacionalidad.

➢ Depósito del capital social en una entidad financiera:

Es un paso previo que se deberá acreditar para poder llevar a cabo la escritura pública de la
sociedad.

➢ Escritura pública
La escritura pública es el acto por el que los socios fundadores proceden a la firma de la
escritura de Constitución de la Sociedad. Se realiza obligatoriamente ante Notario.
Se dispone de un plazo de seis meses desde la expedición de la certificación negativa de la
denominación social para el acto de escritura pública.

Documentación necesaria:
• Documento de identidad de los socios.
• Certificación negativa de la denominación social que acredite la no existencia de otra
Sociedad con la misma denominación
• Estatutos sociales (en el Aula Virtual disponéis de varios modelos)
• Acreditación del desembolso del capital social (en efectivo o mediante certificación
bancaria).

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Si se realizan aportaciones no dinerarias será también necesario aportar:
o Informe de experto sobre su valoración
o Relación de bienes aportados, descripción, valoración y numeración de acciones o
participaciones que se atribuyan a dicha aportación. Si se trata de bienes inmuebles se
requerirán datos registrales.
o Será necesario comprobar el régimen económico del matrimonio en el caso de socios
casados, por si fuera necesario presentar las capitulaciones matrimoniales en el caso de
separación de bienes, o que acuda el cónyuge a la firma de escrituras en el caso de régimen
de gananciales.

➢ Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados

Grava las transmisiones patrimoniales onerosas, operaciones societarias y actos jurídicos
documentados. En el impuesto de transmisiones patrimoniales queda exenta del pago de este
impuesto la creación de empresas.

Formularios que habrá que presentar en las Consejerías de Hacienda autonómicas:

• Liquidación del Impuesto de transmisiones patrimoniales: Modelo 600 (aunque actualmente
este impuesto no se aplica en la constitución de ningún tipo de empresa). Se realiza el modelo con
0 como base imponible debido a la exención.

Documentación a adjuntar:
• Primera copia y copia simple del documento notarial o, en su caso, original y fotocopia del
documento judicial, administrativo o privado que contenga el hecho imponible sujeto a este
impuesto.
• Sociedades: DNI o NIE del representante legal de la empresa y NIF de la sociedad.

➢ Inscripción de la empresa en el Registro Mercantil

La inscripción de una Sociedad, en el Registro Mercantil, produce su plena capacidad jurídica.

En la hoja abierta a cada sociedad se inscribirán obligatoriamente: (no tenéis que memorizarlos)

1. La constitución de la sociedad.
2. La modificación del contrato y de los estatutos sociales, así como los aumentos y
las reducciones del capital.
3. La prórroga del plazo de duración.
4. El nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores.
5. Los poderes generales y las delegaciones de facultades, así como su modificación,
revocación y sustitución.
6. La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales.
7. La transformación, fusión, escisión, rescisión parcial, disolución y liquidación de la

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sociedad.
8. La designación de la entidad encargada de la llevanza del registro contable en el caso
de que los valores se hallen representados por medio de anotaciones en cuenta.
9. Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o necesa-
rio, principal o acumulado, de la sociedad y las medidas administrativas de interven-
ción.
10. Las resoluciones judiciales o administrativas, en los términos establecidos en las
Leyes y Reglamentos.
11. Los acuerdos de implicación de los trabajadores en una sociedad anónima euro-
pea, así como sus modificaciones posteriores.
12. El sometimiento a supervisión de una autoridad de vigilancia.
En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practi-
cados o cuya inscripción prevean las leyes o Reglamentos.