Profesor: Juan José Castaño; email: juanjose.castano@ppulegal.

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SOCIEDADES:
LEY 222/95: Modifica el codigo de comercio, ley 1429/2010: generacion de empleo, 1258/2008 sas

ASOCIACIÓN
La definición de cómo se asocia se define por el negocio o la actividad. En esta clase vamos a ver las sociedades con ánimo de lucro, las 7 vistas. En
estas nos interesa conseguir valor y repartirlo.
SOCIEDADES
Teoria de la relatividad: el contrato obliga a las personas y a la sociedad le exige obligaciones a los contratantes.
Del contrato nacen sociedades: se celebra un acto juridico donde los contratantes concurren , la creacion de la persona juridica como
consecuencia del contrato.
El artículo 98 del CCo es el que empieza las sociedades.
¿Para qué sirven? ¿Por qué hay sociedades en el mundo? ¿Por qué existe esa persona ficticia? ¿Para qué nacen entonces las sociedades a la vida
jurídica? Las preguntas existenciales del profesor.
Las sociedades se crean para separar el patrimonio personal de la actividad económica, que sería a través la sociedad, la persona ficticia. La sociedad
termina siendo también una asignación de riesgos. Las sociedades juegan un papel fundamental para la separación de la propiedad y la asignación de
riesgos, los acreedores no podran persegiur waos activos , desde el momento de la creacion de la persona juridica es inoponible
¿Por qué las sociedades son fundamentales y la empresa es el motor del desarrollo? Imagínense el mercado, conjunto de actividades de todas las
personas. Hay gente que en el mercado tiene plata y otras que tienen ideas, entonces, cuando a alguien se le ocurre una idea, por ejemplo, RAPPI, “a
la gente en Bogotá le hace falta un man que le calme el antojo a uno de comida por ejemplo”, necesita dinero para desarrollar la idea, puede entonces
acudir a un mutuo con un banco, pero los bancos no le prestan a todo el mundo. Por eso, pueden buscar un inversionista que puede ser un socio y así
nace una sociedad.
Tiene capacidad de contraer obligaciones y adquirir derechos, en el nacimiento de la persona juridica independiente cuando se eleva a escritura
publica.
El contrato de sociedades es consensual y cuando no se inscribe es de hecho, escritura publica para nacimiento d ela persona juridica y registro
mercantil, se hace inoponible.
NATURALEZA JURIDICA SOCIEDADES
Si se va al primer artículo del libro segundo del código de comercio, es decir, desde el 98 en adelante, la ley regula la sociedad como un contrato. El
legislador del 71 empieza a construir a la sociedad como un contrato.
El contrato es un acuerdo de voluntades de dos o más personas que se obligan mutuamente.
El contrato de sociedades, en el artículo 98 del CCo., establece que el contrato de sociedad es que dos o más personas realizan aportes apreciables en
dinero con la finalidad de distribuirse las utilidades. Esas dos personas se obligan con un objetivo.
El principio de la relatividad de los contratos es que solo tiene efectos este sobre las personas que participaron en el negocio jurídico.
Analizando lo que es una sociedad, tenemos que nos ponemos de acuerdo para adelantar un negocio, que lo vamos a desarrollar con una sociedad,
celebramos el “contrato” y en ese momento nace a la vida jurídica una persona jurídica independiente de nosotros. Entonces, cada uno se obliga a
entregar un aporte a la sociedad, es decir, nuestra prestación es de dar o hacer para esa sociedad. En el momento en que se obliga a aportar, la
sociedad que no existe en el momento de la celebración del contrato ni es parte puede exigirle el cumplimiento (por esto es importante la relatividad
de los contratos).
Los elementos esenciales de un contrato son aquellos sin los cuales un contrato no es lo que es sino que se torna distinto.
Los elementos de validez son objeto, causa y consentimiento.
Según el artículo 98 del CCo., los elementos esenciales de la sociedad como contrato son: 2 o más personas; realizan aportes; utilidades. Estas
aplican para las sociedades del código de comercio, pero a partir del 2008 con la ley SAS (1258) se permitió que una sociedad pudiese ser constituida
por una persona.
Entonces, no necesariamente un contrato de sociedades es un contrato realmente, porque no necesariamente se necesitan dos. Puede ser un acto
jurídico para hacer una SAS por ejemplo.
Las utilidades por su parte, son el resultado de la operación de la compañía, entonces, por ejemplo, compro cosas, las transformo y las vendo. De ahí
saco las utilidades. Este tipo de compañía es de producción, el resultado que logro obtener es la utilidad.
La realidad de las compañías en el mundo, ¿los actores hoy en día se mueven por las utilidades? No. Por ejemplo, en las acciones como fluctúan, se
compran para venderlas cuando estén caras. Entonces, el elemento de las utilidades se ha venido desnaturalizando debido al mercado.
Ahora, el contrato de sociedad como contrato ha venido decayendo con el paso de los años. Lo que abre la puerta a los actos jurídicos unilaterales
para la constitución de sociedades. De igual manera, es un contrato o acto jurídico diferente a las demás, pues nace una persona jurídica distinta, un
tercero.
Ese tercero que no existía tiene derecho a exigir las obligaciones que nacen de ese contrato, que son los aportes.
Si lo vemos como contrato, lo vemos desde un primer momento en la celebración, examinado con sus elementos de validez y etc., otra perspectiva o
momento es el nacimiento de la persona jurídica.
¿Qué tipo de contrato es? Es un contrato típico, tiene un libro y leyes que lo regulan. Oneroso, la contraprestación en la sociedad por mi aporte son
acciones. De ejecución instantánea porque su única finalidad es constituir una sociedad, una cosa es el contrato para crear la sociedad y otra diferente
es cuánto dura. Ahora, el contrato es consensual, pero requiere formalidades para llegar a la sociedad.
La diferencia entre sociedades comerciales y civiles es que las primeras realizan actos de comercio y las civiles realizan actos civiles, como una
profesión liberal.
La sociedad se diferencia de la empresa, pues esta última es toda actividad económica organizada para la producción, transformación, circulación,
administración o custodia de bienes, o para la prestación de servicios. Dicha actividad se realizará a través de uno o más establecimientos de
comercio; y la sociedad, cuando existe, siempre hay una empresa.
PERSONALIDAD JURIDICA
El artículo 98 del CCo, dice que todo esto da como resultado el nacimiento de una persona jurídica independiente. La separación patrimonial es el
principal efecto del nacimiento de una persona jurídica independiente. Con esto, vienen unos efectos, los activos de la compañía son de la compañía,
no de los socios. Los acreedores de la compañía pueden ir solo contra ella y no contra sus socios. La sociedad adquiere y es titular de derechos y
obligaciones como entidad independiente. Debe actuar a través de sus representantes legales.
Todo el tema relacionado con la existencia de sociedades es simplemente para la separación patrimonial y la separación del riesgo.
La separación patrimonial tiene unos momentos.
El nacimiento de la persona jurídica se parte en dos: las del código de comercio y las SAS.
El primer momento, en el código de comercio, la persona jurídica independiente nace con la escritura pública y la sociedad efectivamente. Esa
escritura debe tener un registro. Ese registro es para oponibilidad frente a terceros, que ellos conozcan la existencia y por tanto puedan contratar
válidamente con la sociedad, etc. El registro no es más que un elemento de oponibilidad.
Ahora, en la SAS, también hay contrato, acuerdo de voluntades si son dos o más, algunas SAS, cuando se aportan inmuebles, se hace con escritura
pública, pero si no hay inmueble, no se necesita la escritura. Así, se puede hacer de una vez el registro que le da nacimiento a la persona jurídica
independiente y le da a su vez oponibilidad. Es aquí cuando tenemos separación patrimonial.
Otro momento importante es cuando desaparece esa sociedad, esa separación. Las sociedades agonizan, tienen que liquidar empleados, cuentas, etc.,
después de pagar todas las obligaciones si se puede extinguir. La liquidación es el momento final, tanto en SAS como en CCo., esto se le llama
REGISTRO DEL ACTA FINAL DE LIQUIDACION.
Como persona, la sociedad tiene atributos de la personalidad. Esos atributos son de ficción jurídica. ENANOCAPADO: Estado civil, Nacionalidad,
Nombre, Capacidad, Patrimonio, Domicilio. Solo sobra el ESTADO CIVIL, es un NANOCAPADO.
 La nacionalidad: vinculo jurídico entre persona y Estado. Cada Estado determina cuál es ese vínculo que tienen los nacionales con él. En
sociedades, el artículo 469 del CCo., dice que son extranjeras las sociedades constituidas en otro país y su ley y domicilio principal en el
exterior. Entonces, haciendo alusión a esta norma, son nacionales las compañías que se constituyen bajo ley colombiana y tienen domicilio
en Colombia. La nacionalidad se determina para establecer la ley aplicable, el régimen de constitución y funcionamiento de la misma.
 Nombre: es un tema al final de propiedad intelectual, pues termina siendo un derecho, distingue una Persona Jurídica de otra. No necesita
registro, se adquiere con el uso. Es un derecho de propiedad intelectual y por lo tanto es un bien mercantil con protección del Estado. El
nombre individualiza y diferencia una sociedad de otra. Razones sociales y denominaciones sociales, con cosas diferentes, la razón social
es una forma de denominar las sociedades haciendo alusión a quienes participan en ella, entonces, los nombres, apellido o palabra que logre
determinar quiénes están atrás de la sociedad. La razón social es más que todo con las personas. La denominación social no tiene que ver
con las personas, sino con la compañía, por ejemplo, Coca-Cola en Colombia es FEMSA SA. El nombre en las sociedades: la colectiva, por
la responsabilidad que tienen es una sociedad que su nombre debe ser razón social, o sea que debe hacer alusión a los socios, las personas
que están en la compañía, por ejemplo, Juan José Castaño y hermanos; la sociedad LTDA tiene que tener denominación social; la anónima
también, seguida de SA; la SAS también seguida de SAS; la comandita simple tiene razón social haciendo alusión al socio gestor y seguido
de la palabra en S en C.; comandita por acciones puede tener razón social o denominación social.
 Capacidad: la sociedad tiene plena capacidad de goce, son sujetos de derechos y obligaciones plenas. La capacidad de actuar por sí mismo
o de ejercicio no es plena, es limitada pues siempre debe actuar a través de sus representantes legales. Esa capacidad está limitada porque
su objeto social lo determina, este a su vez lo establecen los socios fundadores. Ahora, para la SAS el objeto puede ser indeterminado y
puede desarrollar cualquier actividad lícita. La capacidad también está limitada por la actuación del representante legal y a su vez, las
limitaciones de este. Por ejemplo, el representante puede celebrar contratos por 100 millones y él celebró uno por 110 millones, esa es la
limitación, ese contrato es inválido.

3 AGOSTO 2018
 El patrimonio: como atributo de la personalidad es diferente al patrimonio contable, dentro de los estados financieros se encuentra este que
NO es un patrimonio como atributo de la personalidad sino que es contable. Ahora, cuando hablamos de patrimonio como atributo de la
personalidad es una bolsa común que implica derechos y obligaciones y es prenda común de los acreedores. Las sociedades en el momento
en que nacen a la vida jurídica tienen un patrimonio diferente al de las personas que constituyeron la sociedad, este patrimonio es individual
y separado de aquellos. Hay tipos sociales que comprometen la responsabilidad de los socios, pero no quiere decir que esté involucrado el
patrimonio de los accionistas. La sociedad tiene activos (oficinas, muebles, hojas de papel para imprimir memorandos, impresoras, etc. Y
tiene obligaciones que también hacen parte del patrimonio).
 Domicilio: lugar donde funciona la administración de la compañía. El domicilio es una ciudad, por ejemplo, Bogotá, no es una calle ni una
cuadra. En el momento de su constitución se coloca el domicilio, es fundamental para el registro. Todos los actos que se deban someter a
registro para oponibilidad, se hace en el registro mercantil en el domicilio de la sociedad, a esto se le llama domicilio principal. El
domicilio secundario, imagínense a Bancolombia, cuyo domicilio principal es Medellín y tiene sucursales y agencias establecidas en
diferentes ciudades del país, a esto se le llama domicilio secundario. Las sociedades hoy en día tienen vocación nacional o regional, por lo
que son comunes estos tipos de domicilios.

La sociedad termina siendo un contrato. Entonces nos toca empezar a desmenuzar el contrato especial. El contrato de sociedad genera una persona
jurídica independiente y por eso es especial.
ELEMENTOS DE EXISTENCIA Y VALIDEZ DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.
Los elementos de existencia para el contrato de sociedad. Se necesitan estos elementos para que sea una sociedad, sin esos elementos el contrato es
inexistente o es un contrato diferente del que están haciendo. Para la sociedad, el contrato tiene 4 elementos para su existencia: la pluralidad,
aportes, utilidades, objeto.
Ahora, el artículo 98 del CCo., solo establece la pluralidad con los aportes con el fin de distribuirse utilidades.
1. Pluralidad: dos o más personas. Las sociedades del código de comercio establece que para que exista el contrato de sociedad debe haber
pluralidad. Esto nos lleva a un mundo de actos que son celebrados por varias personas. Para el contrato de sociedad del código de comercio
inevitablemente se necesitan dos o más personas.
 Colectiva: el mínimo de accionistas es de dos. No hay regulación máxima para tener una cantidad de socios.
 Ltda.: el mínimo de socios son 2 y el máximo son 25.
 S.A.: el mínimo de socios accionistas es 5 sin un límite máximo de accionistas.
 Comanditas: hay dos tipos de socios, gestores y comanditarios. Los primeros tienen calidad de administradores, se comportan
como si fueran socios de una sociedad colectiva; los comanditarios depende si la sociedad es comandita simple (se comportan
como sociedad limitada) o comandita por acciones (se comportan como sociedad anónima). Aquí debe haber por lo menos un
socio gestor y un socio comanditario.
Ahora, exceptuando la SAS no existe una sociedad sin menos de 2 personas. También la empresa unipersonal de la ley 222 de 1995. Sale un decreto
reglamentando esta ley, el CE tumba el decreto y deja coja la ley.
Las sociedades unipersonales (que son diferentes de las empresas unipersonales) salieron en una ley de generación de empleo. Fue el primer esbozo
del legislador para decir que en Colombia podría haber sociedades de un solo sujeto, sin pluralidad. Entonces, si se cumplían con ciertas
características, se podían constituir sociedades del CCo. con un solo accionista.
Entonces, esto abrió el paso a la SAS, ley 1258. Las empresas unipersonales tenían 6 meses para pasar a ser SAS. Hoy en día más del 90 por ciento
de las sociedades son SAS.
El hito más importante de las sociedades en Colombia fue entonces en el 2008 con las SAS. Pero la intención del legislador de descodificar, ¿Por qué
no se modificó el artículo 98 del CCo., colocando que una o más personas pueden constituir una sociedad? ¿Por qué no poner objetos determinador o
indeterminados? Para el doctor, el legislador se equivocó al descodificar. Hoy en día trata de corregir aplicando la ley SAS a varias sociedades del
CCo.
2. Aportes: son obligaciones de los socios y accionistas con la sociedad de dar, hacer y no hacer. Si los socios no se obligan a hacer aportes a
la sociedad no cumplimos con un elemento esencial del contrato de sociedad y por lo tanto esta no nace. Cuando la sociedad nace
SIEMPRE hay aportes.
3. Utilidades: las utilidades son el resultado de la operación de la sociedad. La intención del legislador era dejar que con un patrimonio
independiente la persona pudiera generar una utilidad. La sociedad no puede privar a sus miembros de recibir utilidades, NUNCA.
4. Affectio societatis: intención de permanecer en sociedad. Para algunos es un elemento esencial de su existencia, para otros no. Puede haber
socios que no quieran o tengan la intención de ser socios de sus similares, por ejemplo, accionistas de Ecopetrol, no les importa quienes
están de socios con ellos. Si esto importara, y alguno se saliera, el contrato de sociedad entonces nunca habría existido porque la affectio
sería elemento de la esencia para la existencia. Esta discusión no es practica pero si es doctrinal.

Si falta uno de estos elementos, se da la inexistencia.

Ahora, lOS ELEMENTOS DE VALIDEZ del contrato son: capacidad, consentimiento, objeto y causa. En sociedades hay particularidades sobre estos
elementos.
1. Capacidad: para ser socio y accionista de una compañía o más específicamente para contratar, celebrar un contrato de sociedad, etc. El
artículo 1503 del CCi., se establece que toda persona es capaz salvo que la ley establezca que no es. Hoy en día, hay incapacidad absoluta y
relativa que aplica a menores de edad y menores adultos. Los menores de edad son incapaces absolutos y los menores adultos son incapaces
relativos. Son absolutamente incapaces las personas con discapacidad mental y los sordomudos (la CC dice que estos últimos depende de si
se dan a entender o no).
Los incapaces pueden celebrar contratos de sociedad como regla general a través de sus representantes . La excepción es que los
incapaces no pueden en ningún momento ser socios gestores en sociedades en comandita ni socios colectivos, esto porque los socios y
gestores tienen responsabilidad limitada subsidiaria y solidaria con la sociedad a la que pertenecen.
El régimen de sociedades trae unas incapacidades particulares: los revisores fiscales no pueden ser socios ni accionistas de una sociedad,
pues como función tienen vigilar que la sociedad cumpla la ley y los estatutos. Lo que busca impedir la ley es que la sociedad se vigile a sí
misma.
La imbricación: es otra incapacidad las sociedades no pueden ser accionistas de la sociedad matriz. No pueden celebrar el contrato de
sociedad para participar en la sociedad que la controla.
Cuando las sociedades quieren ser socias de sociedades colectivas, tienen que tener autorización de su asamblea. Esta es otra incapacidad.

2. Consentimiento: manifestacion expresa de voluntasd d elas partes de celebrar el contrato, de obligacion libre de vicios.

Error: tipos de error

Esencial: versa sobre los motivos qu ellevan a celebrar el contato socioalo
Persona: error sobre la persona
Error en tipo: error en el cotrato

3. Objeto licito:

El art 104 cod.comercio dice que el contarto de sociedad debe estar excento de objeto ilito , las prestaciones a las que se obliga la sociedad sean
contrarias al orden publico.
Objeto de la prestacion del contrato: Es la Prestacion
La prestación respecto de los socios es realizar aportes, de manera licita.
EJEMPLO: No me puedo obligar aportar bienes valdios, o bienes publicos, o hombres y mujeres para la prestacion sexual.
El objeto social es el que determina la capidad de la sociedad (ex: como la comercializacion de armas es objeto ilicito ya que es una prestacion
monopolizada por el estado-
El objeto social es la SAS siempre al final dice que se celebra el objeto social de forma lícita.
Ahora, el objeto del contrato es la prestación, a lo que se obligan las partes. El objeto del contrato de sociedad son los aportes, el artículo
101 del CCo., dice que deben ser lícitos, no deben atentar contra la ley y el orden público.

4. Causa licita: móviles que inducen a la celebración del contrato. Esos móviles que llevan a celebrar el contrato de sociedad debe ser lícito, no
puedo celebrar el contrato para afectar a los demás, por ejemplo, Noguera y los Nule. El móvil esencial de la sociedad es la obtención de
utilidades y la separación patrimonial.
 La causa no puede que ser ilicita, (ex: como causa defraudar a mis acreedores)

Consecuencia juridica de la Falta de elementos de Consecuencia juridica de la falta de requisitos

existencia del contrato: esenciales de validez.
 Es inexistencia  Nulidad
 O existencia de otro contrato distinto
Estos elementos de validez terminan en la consecuencia jurídica de la nulidad, pues si se presenta un vicio termina en la inexistencia del contrato o
sino en la celebración de un contrato distinto. La nulidad puede ser absoluta o relativa. La relativa se predica de la capacidad y consentimiento, por
ejemplo. La incapacidad absoluta puede dar como resultado la nulidad absoluta, al igual que el objeto ilícito y la causa ilícita.
N. Absoluta: falta capicadad de los incapaces absolutos o cuando existe ilicitud en el objeto o causa
N. Relativa: esxite falta de capacidad de incapaces relativo o se den los vicios del consentimiento.
En relación con el objeto y causa, ademas de que se declare la nulidad, cuando hay ilicitud de estos elementos, el régimen de sociedades establece
que los socios que han hecho aportes no tienen derecho a la devolución de los mismos cuando el objeto y la causa son ilícitos; se entregan a la
beneficencia. Esto se predica en el artículo 105 del CCo.
Las consecuencia de la falta de los elementos de validez afecta el vínculo jurídico solo de los socios que tienen un problema con esos elementos de
validez, es decir, si hay un menor de edad, solo se afecta el vínculo de la sociedad para con este menor, no se afecta entonces el contrato globalmente.
(Excepto si hay error en la persona)
Elementos esenciales de contrato de sociedad: Elementos de validez de contrato de sociendades:
 Pluralidad  Consentimiento
 Aportes  Capacidad
 Utilidades  Objeto
 Casusa

LAS SOCIEDADES
CUADRO DE CLASIFICACIÓN
Clasificación de las sociedades.

Clasificación de las sociedades y generalidades

Si se parte de la clasificación de las sociedades, lo primero que se debe indicar que según la doctrina existen las sociedades de capital y las de
personas.
Las de personas son aquellos tipos sociales donde lo que interesa son las personas que forman parte de la sociedad, esas mismas que están
contratando. Las de capital, importan los aportes, la plata.
Una sociedad de personas es la colectiva; una sociedad de capital puede ser la SA y la SAS. La sociedad Ltda. es un punto medio. Ahora, la
comandita simple se acerca más a la de personas y la comandita por acciones se acerca más al capital.
Recordemos que hay sociedades civiles que no desarrollan actos de comercio.
 Capacidad y número de socios: la capacidad era un tema que ya habíamos analizado, cada tipo social tiene su tema. Solo los incapaces no
pueden ser socios colectivos o gestores en las comanditas. A parte, todos pueden ser socios. Ahora, el número de socios es un tema bastante
fácil, por ejemplo, las SA necesitan mínimo 5 socios y no tiene límite; las limitadas mínimo 2 y máximo 25 porque aquí importan también
las personas además de la plata; la sociedad colectiva mínimo tiene 2 accionistas sin límite de máximos; la SAS por otro lado es una
sociedad de la que habla de 1 o más accionistas, es decir, mínimo 1 y máximo es indeterminado, es la sociedad más flexible.

Cuando se describen las sociedades al final siempre se describen la comandita simple y por acciones, pues cuando se trata al socio gestor,
se termina avocando las mismas reglas de las sociedades colectivas. Ahora los socios comanditarios se parecen las reglas de las sociedades
de personas.
Este tema de capacidad y número de socios es un tema sencillo pero vale la pena recordarlo. REVISAR CUADRO.
 Capital social y su división: hay 3 tipos de títulos que representan el capital social: partes de interés, acciones y cuotas.

Las partes de interés son los títulos que tienen los socios de las sociedades colectivas. Cada uno de los socios tiene una sola parte de interés.
Entonces, si son 9 socios, cada parte tiene una parte de interés, lo que hace ser 9.
Las cuotas sociales son típicas de la SA y la comandita simple en relación a socios comanditarios. Las personas si pueden tener más de una
cuota, así tienen más derechos y utilidades. Entre más aporte uno haga a la sociedad más utilidad recibe, más votos tiene, más derechos
tiene.
Ahora, las acciones se comportan como las cuotas y dan derecho a voto una a una, es decir, entre más acciones tenga más votos tiene, más
derecho político tiene, son los títulos típicos de las SA, SAS y comanditas por acciones.
 Razón social: ya sabemos que las anónimas terminan en SA, las limitadas en LTDA, etc.
 Administración: en las sociedades típicas de personas la administración suele estar en cabeza de los mismos socios; mientras en las
sociedades de capital, la administración tiende a ser delegada.
La sociedad colectiva que es de personas, la administración le corresponde a todos y a cada uno de los socios. Cada socio tiene la facultad
de obligar la compañía, celebrar contratos a su nombre, etc. En los estatutos sociales esos socios pueden delegar la administración en uno o
varios de sus socios o en terceros, de igual manera si la delegan no pierden la responsabilidad en las actuaciones que llevan a cabo.
Ahora, la sociedad limitada como también tiene vicios de sociedad de personas, es punto intermedio, la ley dice que la administración está
en cabeza de sus socios y que estos si quieren pueden delegarla. La ley dice que la junta de socios puede delegar la administración en un
gerente, representante legal. Pero es típico de la S.LTDA que este en cabeza de todos los socios, pero comúnmente se delega esa
administración.
En la comandita simple hay dos tipos de socios de naturaleza distinta, los socios administradores o gestores que se parecen a los colectivos
y responden solidariamente y los socios comanditarios que son los que ponen la plata y esperan recibir utilidades sin participar de la
administración de la compañía. La administración está en cabeza de sus socios gestores. En comandita por acciones también está en cabeza
de socios gestores. Ahora, puede haber varios socios gestores y ya depende de lo que digan para llevar a cabo la administración.
Por último, las SA y la SAS, la administración siempre esta delegada, siempre se le encarga a alguien. En la SA es obligación tener una
junta directiva para que tome decisiones de hacia dónde va la compañía, en la SAS no se necesita junta. Además, esa junta tiene unos
representantes legales que están facultados para obligar a la sociedad. En la SAS la asamblea general de accionistas es la que establece el
 representante legal. En la SA como lo que importan son los aportes, no se tiene importancia en la administración, pues simplemente se le
delega a una persona la administración. Se pone una plata y se espera resultados, delegando las funciones de administración.
Ahora, en las sociedades colectivas como lo que importan son las personas con las que contrato, si me importa la administración y hacia
dónde va todo.

 Responsabilidad de los socios: la ley especifico un tipo de responsabilidad diferente para cada uno de los tipos de sociedad.
En las sociedades colectivas la ley señaló que los socios son responsables solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad,
pero también dice que esa responsabilidad es subsidiaria, lo que quiere decir que primero se va a la sociedad para que responda y si esta no
lo hiciere, entran a responder los socios de forma solidaria e ilimitadamente. Ahora, la solidaridad es la facultad del acreedor de ir ante
cualquiera de los deudores y el que responda se subroga para con sus socios. Entonces, si la sociedad no cumple con sus obligaciones, a
cualquier socio se le puede pedir que responda por la obligación completa. Cuando se dice que se responde ilimitadamente es por la
totalidad de las obligaciones de la sociedad.
En las sociedades limitadas S.LTDA, la responsabilidad es limitada, de allí su nombre. La ley dice que los socios de esa sociedad
responden hasta el monto de sus aportes, pero la misma ley, en temas fiscales y laborales, dice que los socios responden hasta más allá de
sus aportes*, es decir, ante la DIAN y los trabajadores responden más allá de lo aportado. Es decir, si saca 100 para formar a la sociedad y
esta fracasa, se responden con esos 100, no con otros 100, sino que con esos que aportó. Solo se arriesga lo que se aporta.
En las SAS y las Sociedades Anónimas, todo lo que interesa es poner plata. La responsabilidad de los socios es limitada hasta el monto de
los aportes sin limitación legal.
En las comanditas, los socios gestores responden igual que en las colectivas, o sea solidaria e ilimitada de manera subsidiaria. Los socios
comanditarios en la simple lo hacen como los socios de las S.LTDA es decir, hasta el monto de sus aportes con ciertos matices. Y los
socios comanditarios en las comanditas por acciones responden como en SA, es decir, hasta el monto de sus aportes, a no ser que haya
levantamiento del velo corporativo.
 Derecho de inspección: la facultad que tienen los socios de revisar los libros, es el derecho de verificar los libros, las cifras y el estado de la
compañía.
En las sociedades colectivas, todos los socios pueden inspeccionar. El derecho de inspección es permanente. Igual sucede con los socios
gestores en las comanditas.
En las sociedades limitadas, los socios tienen la administración y pueden ver los libros. Así deleguen la administración, los socios pueden
inspeccionar la compañía.
En las sociedades SAS y SA, como la administración siempre esta delegada, el derecho de inspección está muy limitado. Se limita a 15 días
en las sociedades anónimas y 5 días de la SAS anteriores a la reunión de los accionistas en la asamblea general. Todos los socios se reúnen
en asamblea general de accionistas una vez al año. Entonces, en ese tiempo de 15 y 5 días según corresponda, los administradores dejan los
libros y demás para quienes quieran ejercer su derecho de inspección.
 Quórums: hay dos tipos de quórums. El quorum es cuanta gente o votos necesito para tomar una decisión. Tenemos deliberatorio y
decisorio. El deliberatorio es el número de accionistas, cuotas o acciones que necesito en la asamblea de accionistas o junta de socios para
iniciar las deliberaciones, sentarse a tomar decisiones; el decisorio es, de esas personas presentes en la reunión, cuantas necesitan votar
favorablemente para tomar esa decisión. Esto varía según el tipo social.
En las sociedades colectivas para deliberar se requiere lo que digan los estatutos y a falta de esta estipulación, la mayoría de los asociados,
esto es por cabeza, entonces, si son 10, se necesitan 6 para iniciar la deliberación. Para la toma de decisiones ordinarias que no requieran
mayorías especiales, se necesita el voto de la mayoría numérica de los asociados. Entonces, si tenemos una sociedad colectiva con 10, la
deliberación se inicia con 6 y esos 6 en su totalidad deben tomar la decisión, votar a favor o en contra, es siempre la mayoría de socios para
las decisiones.
Las SA y SAS para deliberar necesito el 50 más 1 de las acciones que componen el capital de la sociedad. Entonces, para empezar una
reunión de una sociedad de 100 acciones, necesito 51. Ahora, para decidir, se requiere la mitad más uno de las acciones presentes en la
reunión. Entonces, fueron a deliberar 51 (de esos 100), necesito 26 acciones para la toma de la decisión.
En las S.LTDA para deliberar y decidir se necesita un número plural de socios que representen por lo menos la mitad más uno de las
cuotas. Entonces es como el intermedio entre SA y colectivas. Entonces, tengo 100 cuotas, necesito 51 para deliberar y esos mismos 51 a
favor o en contra para decidir.
En las sociedades en comandita hay una particularidad y es que como hay dos tipos de socios se tienen en cuenta a ambos. Entonces en
cuanto a los socios gestores se comportan como los colectivos, entonces tenemos lo q digan los estatutos y si no hay pacto expreso,
necesito la mitad más uno para deliberar y la mitad más uno para decidir. Entonces, son 6 socios gestores, para deliberar necesito 4 y para
decidir también necesito esos 4; son 300 cuotas, para iniciar una deliberación, tengo que tener 151 cuotas y para decidir también 151
cuotas. En comandita por acciones en igual y solo cambia en las cuotas, entonces si van 151 cuotas, necesito la mitad más uno de esas 151
cuotas, o sea, 76.
 Reformas estatutarias: son un tipo de decisión. Esas reglas de los estatutos iniciales se modifican con las reformas estatutarias. En cada
sociedad hay reglas específicas de quorum para modificar ese estatuto. Cada tipo social tiene su forma de modificar los estatutos, esto es
muy ligado a la forma de responsabilidad.
Para las sociedades colectivas, por la carga de responsabilidad, para modificar esas reglas se requiere unanimidad, poner de acuerdo a
todos los socios.
En cambio, en las sociedades anónimas y SAS, las reglas las puede cambiar el socio que más acciones tenga. Modificar las reglas no es tan
importante, la modificación de los estatutos requiere mitad más uno de las acciones presentes en la reunión. Entonces, una compañía del
salón, donde Gabriela tiene 55 acciones y nosotros teníamos 45 acciones en total, ella puede modificar las acciones.
Ahora, en la S. LTDA importa el número de cuotas, se necesitan el 70% de la totalidad de las cuotas para modificar los estatutos.
En las comanditas simple unanimidad de gestores y mitad más uno de las cuotas; por acciones, unanimidad de gestores y mitad más uno de
las cuotas presentes. Esto para reformar los estatutos.

CONTENIDO CONTRATO DE SOCIEDAD:

1. Promesa del contrato de sociedad:
Es un contrato solemne--- Requicitos: este sometido aplazo o condicion, que contrenga clausulas esenciales del contrato prometido, tiene que estar
por escrito.

ex: participacion de personas en procesos de licitacion de contratacion publica, uno de los requisitos para contratar con el estado es la experiencia,
entonces aunan esfuerzos para lograr encontrar la experiencia requerida por el estado, y para no desgastarse con el proceso de sociedad, entonces la
gente celebra contrato de promesa de sociedad, con la condicion de la adjudicacion de la concesión.
Se obliga a la celebracion del contrato de sociedad , el contrato de sociedad puede confundirse con la promesa porque contiene los elementos
esenciales como estatutos de la sociedad pero no son lo mismo.
La promesa de sociedad lleva a la obligaccion de suscribir un documento privado o escritura publica e inscribirlo en el registro mercantil.
Elementos/caracteristicas:
 este sometido aplazo o condicion
 que contrenga clausulas esenciales del contrato prometido
 tiene que estar por escrito.

Contrato de sociedad por suscripcion sucesiva:

Excepcion---- solo aplica ---forma de celebrar el contrato de S.A Y SAS
En el cual una persona denominaa prometedor prepara un proyecto de sociedad plasmada en un folleto y las personas se adhieren al proyecto cuando
el promoror lo ofrece.
Ese folleto debe inscribirse en la camara de comercio lo cual le da publicidad.
Limites: temporal, cuantia, contraprestacion del promotor.
El promotor puede participar hasra el 15% de la sociedad y hasta por cinco años se puede convertir en socio si nace aportes (suscriptor..accionista)
 se aprueba la gestion de promotor
 se aprueban los estatutos
 se aprueban los avaluos de los aportes en especie
 se designa representante legal y junta directiva

a partir de la asamblea el promotor tiene la obligacion de elevar los estatutos a escritura publica, de no hacerlo debera regresar los aportes + intereses.
Contrato de sociedad:
Es consensual pero la creacion de persona juridica es solemne
Sas—si el aporte es inmueble el contrato debera ejecutarse a escritura publica por la tradicion del bien.
Contenidos formalidades del constrato (art 110 ) (art 5 ley 1258/08)
Elemenros de existencia y validez + lo señalado en la ley (requisitos especoficos)
Elementos de existencia y validez + lo señalado en la ley (requisitos especificos)
Art 110:
Escritura de constitucion
 quienes son los socios: id, domicilios, nombre completo
 domicilio de la sociedad
 tipo social
 nombre
 representantes – funciones
 distribucion de capital-aportes-acciones
 objeto social determinado en el cod.comercio
 reuniones de organos sociales-funciones
 periodos y ciclos contables
 distribucion de utilidades
 termino de divicion art 5 sas puede ser indeterminado
 como se liquida
 diferencia entre socios y o la sociedad
 clausulas compromisoria, jurisdiccion ordinaria, camara de comercio, super sociedades.

El contrato una vez celebrado con todas las formalidades se convierte en la regla que gobierna las relaciones entre asociados y entre la sociedad y
asociados—estatutos.
Los cambios a los elementos anteriores- estatutos tienen los mismos requerimientos formales que para su constitucion mas determinacion votaciones.
No hay control sobre fundaciones, corporaciones, que no sean sin animo de lucro.
Los cambios a los elementos anteriores. Estatutos tienen los mismos requerimientos formales que para su constitucion mas determinadas votaciones.

Control: viene de la ley 222/95

Art 260: definicion: capacidad de subordinar la voluntad de una o varias personas, sobre una sociedad
Art 261: presunciones
Es una respuesta de la ley en aras de proteger los intereses de los accionistas, en la medida en que la persona pueda controlar una sociedad
puede tomar desiciones por su capacidad de votos, las normas societarias cuando existe control, protege a los minoritarios.
Hay control porque hay integraciones, de tres tipos:
1. Integracion vertical: adquisicionde sociedades que estan en diferentes fases de la cadena productiva (puede ser para reducir costos de
intermediacion)
Ex: comprar suelas en una empresa, cordones en otra, se disminuye el costo de intermediacion a travez de la adquisicion de compañias que
no estan en el mismo nivel de produccion.
 2. Horizontal: Controlar una compañía, con la misma actividad economica.
Ex: éxito compra a carulla.
SON PERMITIDAS, DESDE QUE NO AFECTE LA COMPETENCIA
3. Conglomerados: Holdyn, Hay compañias que compran compañias de diferentes sectores

viene de la ley 222/95

Art 260: definicion: capacidad de subordinar la voluntad de una o varias personas, sobre una sociedad
Art 261: presunciones
Es una respuesta de la

MATRICES Y SUBORDINADAS
En Colombia todas las situaciones de control van por la causal del 261, cuando alguien controla a través de un contrato, solo eso basta para saber si
hay control. Entonces, el 261 del Cco
Presuncion legal: admite prueba en contrario, pero no es taxativa la lista, hay más casos
Presuncion de derecho: no admite prueba en contrario.
ARTÍCULO 261. CODIGO DE COMERCIO
<PRESUNCIONES DE SUBORDINACIÓN>. <Artículo subrogado por el artículo 27 de la Ley 222 de 1995. El nuevo texto es el
siguiente:> Será subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o más de los siguientes casos:
1. PARTICIPACION EN EL CAPITAL: Cuando más del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a la matriz, directamente o
por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas de éstas. Para tal efecto, no se computarán las acciones
con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

<<SE PUEDE DESVIRTUAR YA QUE CON EL 51% NO SIEMPRE SE TIENE EL CONTROL SI NO ESTA SEÑALADA EN LOS
ESTATUTOS>>
2. NOMBRAR LA MAYORIA DE MIEMBROS,VOTOS O ORGANOS SOCIALES: Cuando la matriz y las subordinadas tengan
conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la junta de socios o en la
asamblea, o tengan el número de votos necesario para elegir la mayoría de miembros de la junta directiva, si la hubiere.

<<Cuando hay 4 sujetos en la sociedad y hay un sujeto con la accion mas baja pero tiene una accion especial osea la facultad de controlar
(golden sheck), se convierte en matriz, por encima de que otro sujeto detente mas porcentaje en el capital.>>
3.CONTROL CONTRACTUAL: se da cuando a gtravez de una cto juridico(contrato) se ejerce control porque la matriz directamente ejerce
una infuencia dominate sobre los organos de administracion de la subordinada.
Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razón de un acto o negocio con la sociedad
controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los órganos de administración de la sociedad. Que no se puede
endeudar mas, pero no es control porque e suna condicion, pero que en el contrato dice que cuando hayan nombramientos de las juntas
directivas, o cambios de politicas de costos o gastos, o cambio de dividendo, prohibiciones de cambios de dividendos, ambiar decision de
funsionarse, vender activos, comprar activos, debe consultar al banco se esta EJERCIENDO UNA INFUENCIA DOMINANATE
SOBRE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN A TRAVEZ DEL CONTRATO, para no afectar el flujo del pago del creidto, a
mayor exposicionde un banco hay un mayor control
Banco hace un prestamo a una compañía, y en le contrato se establece
PARÁGRAFO 1o. Igualmente habrá subordinación, para todos los efectos legales, cuando el control conforme a los supuestos previstos en
el presente artículo, sea ejercido por una o varias personas naturales o jurídicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por
intermedio o con el concurso de entidades en las cuales éstas posean más del cincuenta por ciento (50%) del capital o configure la mayoría
mínima para la toma de decisiones o ejerzan influencia dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad.
PARÁGRAFO 2o. Así mismo, una sociedad se considera subordinada cuando el control sea ejercido por otra sociedad, por intermedio o
con el concurso de alguna o algunas de las entidades mencionadas en el parágrafo anterior.
TIPOS DE CONTROL
 Control directo: subordinadas filiales
 Control indirecto: subsidiarias
 control individual: (decir es una sola matriz)

ex: Cuando la matriz una de las tres partes tiene la mayoria del capital, una de esas es matriz

si una de las dos partes que tiene 50% y ninguna esta de acuerdo B es la matriz
 control conjunto: subordinaciond de la voluntad de dos o mas personas, que su voluntad puede entenderse como una sola(tambien
existe solo una unica matriz, compuesta por varias personas)

cuando la matriz esta compuesta por varias compañias, y los administradores, no teinen quien los controle, por que los accionistas no se
conocen o no estan de acuerdo, pero los adminisytadores si toman desiciones conjuntamente estas tres compañias si son matriz.

100%
A

B
A: Es la matriz,Cque es la que controla directamente a B e indirectamente a C, puede ser natural o juridica.
B: la compañía controlada directamente llamada filial
C: la compañía contgrolada indirectamente por A llamada subsidiaria
B Y C son subordinadas
SI C supervisa a tra es subsidiaria
Si A esta constituido por varias personas con voluntades no es matriz, no siempre en relaciones de amistad o familia a una sola voluntad, hay que
mirar mas abajo.(hay que mirar si se pelean, si piensan igual para considerarse como unica voluntad y asi mismo conjuntamente conformen una
matriz) (ex: si en una familia, y mama y papa estan de acuerdo con el 60% y los hijos el 40% y no estan de acuerdo, la matriz es papa y mama dentro
de A y los hijos es filial dentro de A que domina a B.
Efectos de control:
Si una compañía es extranjera no aplica la ley Colombiana,salvo que se tenga inversion en Colombia.
Si una empresa extranjera es matriz y una colombiana subsidiaria, pero no le importa si hay filiales o subsidiarias por encima de ella, solo le importa
que en el resgistro colombiano solo aparezca la matriz extranjera.
La ley 222 colocó unos efectos para adjudicar responsabilidad unos a otros, es decir, del controlado a la controladora y viceversa.
Control: obligacion de la matriz tiene obligacion dentro de los 30 dias habiles siguiente, a ir a la camara de comercio y registrar sus subordinadas.
1. Registro del control: hay control cuando se tiene el registro del nacimiento de la persona juridica, o cuando se perfreccionan las
transferencias de las acciones, como el control tiene unas consecuencias, los efectos del control tienen consecuencias de PUBLICIDAD
para oponibilidad sobre terceros. Entonces el registro del control se hace en el registro mercantil donde funciona la administración de la
compañía. La matriz tiene la obligación de registrar el control dentro de los 30 días hábiles desde el momento en el cual acontecen los
hechos que generan el control. Por ejemplo, una compañía hace otra compañía, desde ese día debe registrar el control. El registro se hace
por memorial a la cámara de comercio, a que se dedica, como lo controla y desde cuando se ejerce el control. Ese memorial se debe
registrar.

Ahora, ¿qué pasa cuando las matrices son del exterior? Si tiene un punto en Colombia, se le puede aplicar la ley colombiana, se le puede sancionar
por no registrar el control. Ahora, para hacerla efectiva, tenemos que hacer un exequatur. Las matrices del exterior deben registrar siempre el control.
Cuando la matriz es extranjera, ese documento debe venir firmado por el representante legal de la matriz extranjera y todos los documentos que
vienen de afuera deben venir apostillado si están en la convención de la Haya o legalizado.
2. Prohibición de imbricación: (art 32 ley 222) la imposibilidad que tienen las compañías subordinadas de tener participación accionaria en
su matriz. Pero entre subordinadas si se puede, entonces por ejemplo, A es matriz, B es filial y C es subsidiaria, B y C no pueden tener
acciones en A; pero C puede tener acciones en B porque eso no está prohibido.

Cualquier acto jurídico que tenga como consecuencia la imbricación, la ley señala que su consecuencia jurídica es la INEFICACIA.
Esta prohibición surge porque puede darse la circulación del mismo capital en los estados financieros. Pero a la ley se le olvidó una cosa muy
importante y es que dejó por fuera la prohibición para las subsidiarias, por ejemplo, C teniendo en acciones de B.

3. Consolidación de estados financieros por parte de la matriz : mostrar la verdadaera realidad economica de la situacion de control, son
documentos que muestran la situación financiera de la compañía, sus activos, pasivos, patrimonio, cuánto gana, cuánto gasta, proyecciones
de flujo de caja, plata que entra y sale, todo eso durante un periodo que se denomina “de ejercicio”. Esto es importante porque es el reflejo
del comportamiento financiero de la compañía.

Los estados financieros se deben sobreponer, es decir, volverlos uno. Entonces A saco 100 e hizo una empresa, a su vez esa empresa da 100 a cambio
de acciones a la empresa B y la empresa B hace lo mismo con C, los Estados financieros deben coincidir todos en 100, siempre. Porque cada una de
las empresas trabajó con los mismos 100. Esto se hace para demostrar la realidad.
Entonces, la matriz que sería A, debe consolidar los estados financieros de B y C. siempre debe hacerlo y debe presentarlos a las asambleas,
conjuntamente con los estados financieros individuales, es decir, B y C.
Esto viene de EEUU con el caso ENRON que busco maquillarse. Nace en el mundo entonces la obligatoriedad de revelar la información financiera
de forma real.
4. Levantamiento del velo corporativo: cuando una compañía subordinada llega a insolvencia, se ppresume que la matriz hizo actos que
llevaron a esa insolvencia y hay una presuncion legal,se rompe la separacion patrimonial de la compañía y la matriz entra a responder.
5. La superintendencia de sociedades: como órgano de control puede ver si las declaraciones de A y B son reales y son operaciones de
mercado normal.

Por ejemplo, hay una sociedad holding que su objeto es solo tener acciones en varias sociedades, la denominamos A. entonces, esa sociedad
denominada papi lindo, tiene una compañía de gaseosas, una de vidrio, una cadena de radio, un equipo de futbol, etc. Y debajo de esas compañías
tiene otras que se dedican a lo mismo, entonces, papi lindo controla todo y es la matriz. Entonces, la compañía de vidrio le vende botellas baratas a
todas las compañías y así se van relacionando las compañías entre sí.
La superintendencia entonces tiene que prevenir ese tipo de cosas porque es competencia desleal y además atenta contra los trabajadores de las otras
compañías que pertenecen también a papi lindo.
para las subsidiarias, por ejemplo, C teniendo en acciones de B.
6. Acumulacion procesal en casos de insolvencia: en vez de adelantar varios procesos de insolve,cia, cuando existe control se acomulan los
procesos y se lleva uno solo
7. Pagar o ditribuir ultilidades en accion no es obligactoria : los dividendoS por general se deben pagar en efectivo, pero la ley oermite que
se paguen en acciones, cuando exite control no e puede obligar a los accionistas a recibir las acciones (abuelita
8. ·el dueño de la empresa es la matriz de la empresa, la empresa no es matriz, primero el dueño, hay que mirar si estan de acuerdo o no.
ORGANOS SOCIALES 
El maximo organo social es la 

1. La asamblea de accionistas: Organo coorporativo integrado por todos los asociados

Se encarga de la direccion general de la administracion

Organo donde los accionistas se enteran de las situaciones de la sociedad y toman desiciones.
 tiene unas funciones privativas de la asamblea, es decir, no se pueden delegar. Hay funciones potestativas
que si se pueden delegar.

2. Funciones privativas de la asamblea de accionistas

Hay muchas, están distribuidas a lo largo del CCo y la ley 222 de 1995.
a. La distribución de utilidades: son un elemento esencial del contrato de sociedad, al final el legislador
siempre pensó este régimen con la intención de que quien aportaba esperaba recibir utilidades. Cualquier tema
que toque un peso de utilidades, es un tema que solo conoce la asamblea. Hacer reservas de utilidades, es
decir, no distribuirlas y reservarlas para ciertos fines, es una función privativa de la asamblea.
a. Readquirir acciones: también tiene que ver con utilidades, la misma sociedad compra sus acciones y las
saca del mercado, para ello, se hace a través de utilidades liquidas, coger esa cuenta y pagarle al socio. Esto es
privativo de la asamblea de accionistas porque toca la utilidad.
b. La aprobación del avalúo de los aportes en especie: esto es privativo de la asamblea. El socio que hace el
aporte debe abstenerse de votar la decisión porque hay conflicto. Esa decisión de valorar los aportes en
especie es privativo de la asamblea.
c. La aprobación del informe de gestión: los representantes legales de la compañía al final de cada año debe
presentarle un informe a la asamblea de lo que paso en el año, ese informe debe ser aprobado por la asamblea
de accionistas. Ahí se cuenta cómo va la compañía, si se realizaron operaciones con cias vinculada, resultados
financieros, etc.
d. La aprobación de estados financieros: los aprueba solo la asamblea de accionistas. Es privativo.
e. Aprobar el informe de gestion
f. Acciones contra los administradores (accion social contra los administradores cuando estos han dejado de
actuar o han actuado con dolo o culpa)
g. Disponen de las utilidades : reservar las utilidades, reparto de las mismas etc
h. Reformar los estatutos
i. Elegir miembros de la junta directiva
j. Aprobar la participacion en sociedades colectivas
k. Decidir sobre la exclucion de socios
l. Emitir acciones privilegidadas y preferentes
m. Autorizar aportes en industria
n. Disolver, liquidar la compañía
o. Decidir sobre la emision de acciones sin sujecion al derecho de preferencia, se requiere el voto de 70% de
los presentes para aprobar.

El tema de administradores y su responsabilidad y deberes con la compañía, su comportamiento es

importante, en esa medida existen acciones de la sociedad para con ellos. Llevar a cabo esas acciones, es una
decisión de la asamblea de accionistas.
Reformas de estatutos: son privativos de la asamblea.
Junta directiva: asamblea.
Otras funciones privativas:

 Emitir acciones privilegiadas y preferentes.

 Emitir acciones de industria.
 Decir que se efectúen emisión de acciones sin derecho de preferencia.
  Disolver la compañía. Cada tipo social tiene unas causales de disolución. Sacar la sociedad de esa
situación en la que se encuentra, es una decisión que toma la asamblea de accionistas.

Si bien todas esas decisiones son importantes para la CIA, sobre todo, aprobar estados financieros, repartir
utilidades y la gestión, se ve si la CIA se va llevando bien, si las metas se están cumpliendo y al final lo más
importante es que todo eso repercuta en sus utilidades y en cómo se van a distribuir.
Las asambleas como máximo órgano social tienen reglas para reunirse. Esas reglas están en el CCo. Y la ley
222 de 1995. Veremos dos tipos de reuniones que tienen sus formas cada uno. Veremos las ordinarias y las
extraordinarias.
Reuniones ordinarias
Son el tipo de reuniones que se realiza obligatoriamente una vez por ejercicio en un periodo de tiempo.
Estatutariamente los accionistas pueden establecer cuantos ejercicios quieran en el año, pero generalmente,
coinciden con el año fiscal para que las cuentas sean más claras. Ahora, hay quienes cortan sus cuentas dos
veces al año, o sea a mitad y a final del año. Pero tener varios ejercicios en el año es ineficiente.
El ejercicio es un periodo donde se cortan la cuenta de la compañía y coincide con el año fiscal, es decir, 1 de
enero a 31 de diciembre.
Esta reunión es obligatoria, tiene como propósito: aprobar informe de gestión, estados financieros, nombrar
administradores o miembros de junta y revisores fiscales y tomar la determinación de distribuir utilidades.
Esta reunión es obligatoria de todas las compañías.
En esa reunión ordinaria es la oportunidad que tienen todos los accionistas de sentarse a ver qué es lo que está
pasando con la compañía. Es una reunión que tiene que darse si o si, tiene que ser convocada con la
administración de la compañía, se hace una citación a accionistas, vamos a reunirnos tal día a tal hora. Se
debe citar a esa reunión dentro de los 3 primeros meses del año, es decir, hasta el último día hábil de marzo se
puede hacer la reunión., se aprueba lo del año anterior, o sea, la reunión de 2018 aprueba la gestión y los
estados financieros, etc., del año pasado, o sea, 2017.
Esa convocatoria en SA es particular, pues dice que la convocatoria se debe hacer como digan los estatutos,
entonces, si los estatutos no dicen nada, se hace por diario de publicación nacional y amplia circulación.
Ahora, esa citación y convocatoria tiene unos tiempos, 15 días antes de la asamblea ordinaria sin contar
el día de la convocatoria ni el día de la reunión. Durante esos 15 días se acercan los socios a ejercer el
derecho de inspección. En la SAS es de 5 días. ¡OJO!
Por ejemplo, Ecopetrol cita en corferias para hacer su asamblea de accionistas, grupo aval también. En fin,
son demasiados accionistas. Marzo es el mes de las asambleas. Se debe preparar informe de gestión, estados
financieros, estos se envían a los revisores fiscales para que los examinen y vean si están llevada conforme a
las leyes contables colombianas.
La primera forma de reunión ordinaria es la normal, la que se lleva a cabo dentro de los primeros 3 meses del
año. Está en el 182 y 425 del CCo.
Hay otra forma, una reunión ordinaria que no es dentro de los 3 primeros meses del año que se denomina
Reunión por derecho propio: Opera por defecto de la anterior. Cuando la ordinaria normal no es
convocada y como los accionistas tienen derecho a reunirse, se realiza la reunión por derecho propio, se
lleva a cabo el primer día hábil del mes de abril en el domicilio de la compañía a las 10 am. Es una
asamblea que suple los defectos de la anterior. No hay justificación alguna para decir que no se fue
convocado.
Asambleas extraordinarias
Asambleas donde se toman el resto de decisiones. Esas reuniones extraordinarias también se deben convocar
pero sus términos son distintos, 5 días comunes para las sociedades del CCo y 5 días hábiles para las SAS.
Las fusiones, escisiones, transformaciones se discuten en asamblea extraordinaria y el termino cambia a 15
para las sociedades del CCo y para las SAS 5 días hábiles. Aquí se aprueban estados financieros para estos
temas.
Son asambleas que tienen como objeto tomas decisiones diferentes a las reuniones ordinarias. Es importante
que en la convocatoria de esa asamblea se especifique cuáles son los temas que se van a tocar, es decir, orden
del día. Si no se incluye eso, es como si no se hubiese convocado la asamblea.
Las asambleas extraordinarias tienes formas:

 Asamblea extraordinaria normal, se convoca para un día especifico, con derecho de inspección, etc.
  Asamblea extraordinaria universal, ahí está presente el 100% de las acciones, cuotas o partes de
interés que componen el capital. En esa medida pueden reunirse en asamblea sin necesidad de
convocatoria, pues están todos los accionistas.

La asamblea de accionistas se lleva a cabo en el domicilio de la sociedad, entonces, por ejemplo, Avianca
tiene domicilio en barranquilla, se lleva a cabo allá (reunión ordinaria y extraordinaria).
Las asambleas extraordinarias se pueden hacer en otro lugar diferente al domicilio, pero DEBE SER
UNIVERSAL, sino no se puede.  La reunión universal es la reunión que más se da. Ahora, hay sociedades
donde está el muerto, el socio que no aparece, la tía perdida que no va a nada y esto complica realizar esa
asamblea universal.

 Reunión de segunda convocatoria

Aplica a las extraordinarias y a veces a las ordinarias. Esta reunión es la asamblea que se adelanta si en la
primera reunión no hay quórums para deliberar (el quorum mínimo de participación que se necesita para
realizar una reunión), cuando esto pasa, como las asambleas deben seguir funcionando y las decisiones se
tienen que seguir tomando, imaginen un socio mayoritario que no quiere esa decisión y se desaparece. Por eso
se aplica este mecanismo de segunda convocatoria, para que se respete las decisiones. Esa asamblea de
segunda convocatoria debe llevarse a cabo no menos de 10 días después de la asamblea fracasada y no
más de 30 días. Las asambleas de segunda convocatoria NO NECESITA QUORUM PARA DELIBERAR
y si llegan el 30% por ejemplo, ese 30% toma las decisiones.
Es un mecanismo para proteger que las decisiones se puedan tomar. Si bien aplica para extraordinarias, si la
ordinaria fue convocada y no llega el quorum suficiente, se convoca una asamblea de segunda convocatoria.

 Asambleas no presenciales

Asambleas virtuales: se pueden reunir por cualquier mecanismo valido con la única condición de que se
pueda dejar constancia de las decisiones que se tomen. Entonces, por ejemplo, una teleconferencia se puede
grabar y se deja prueba de que se llevó a cabo la reunión. Unos por Skype y otros presentes también puede
ser, etc.
Reunión por comunicaciones sucesivas: no es una reunión virtual porque no se toman decisiones simultáneas,
en el mismo instante, pero es una reunión no presencial. Es bastante expedita, se usa mucho cuando los
accionistas no pueden estar comunicándose. Se realiza a través de comunicaciones. El representante legal de
la CIA o cualquier miembro de la asamblea lo que hace es que manda una comunicación a todos los
accionistas en la cual indica las decisiones que se están poniendo en consideración, por ejemplo, nombrar a
pepito como representante, diga si o no. Los accionistas votan por vía escrita, entonces responden, si, si, no,
no, etc., desde que llega la primera respuesta se tiene un mes para que llegue la última. Una vez reciba todas
las respuestas, se computan los votos y da el sentido de la decisión. Después de eso tiene un mes para asentar
acta de la decisión que se tomó, se deja la constancia.
Aquí es el representante legal el encargado de levantar el acta y firmarla, el soporte del acta son todas las
comunicaciones y sus votos. Es un mecanismo que para la asamblea puede ser complicado de aplicar, pero
para las juntas directivas es muy útil, pues son 5 o 6 generalmente.

LAS ACTAS:
Las actas son el mecanismo de prueba de las decisiones que se toman. Cada sociedad debe tener un libro de
actas y se debe registrar en la cámara de comercio. Esos libros están foliados para evitar que se remplacen
páginas y sellados con sello de la cámara de comercio. Su función principal es ser el mecanismo de prueba de
las decisiones que se están tomando en el órgano social.
Esas actas, la ley especifico el contenido mínimo de las mismas:

 Deben enumerarse
 Deben tener fecha, hora, lugar donde se llevó la reunión
 Quienes asistieron a la reunión
 Verificación del quórum, si no existe, hasta ahí llega el acta.
  Indicar que decisiones se pusieron en consideración y como fueron votadas, junto con la mayoría
necesaria para tomar la decisión.
 Hay asambleas que tienen presidente y secretario para que lleve la reunión, lleve la vocería. Entonces
las deben firmar el secretario y el presidente. El secretario es quien redacta el acta.

Las actas son tan importante que los actos que son sujetos a registro se registran a través de las actas, es decir,
se registra esa acta en la cámara de comercio que contiene el acto que está sujeto a registro.

3. Junta directiva

Es un órgano que no es obligatorio para todos los tipos sociales, solo es obligatorio para las SA.
La JD no tiene tanta regulación como la asamblea de accionistas, sino que tiene una regulación un poco
menos estricta y en ese sentido es importante que los temas se traten muy bien en los estatutos, se encargan de
la dirección y gestión de la compañía. La JD no aterriza el avión, es la torre de control que dice si esta
desalineado tantos metros o no hay condiciones para aterrizar, es decir, es un órgano asesor que toma
decisiones más aterrizadas que la asamblea. Órgano que da el rumbo a las sociedades.
Las decisiones que toman las JD son las asignadas en los estatutos, generalmente, aprobar presupuestos, las
estrategias de negocios, planos de inversión, comprar de equipos grandes, etc.
 
Junta directiva: pueden tener suplentes, personales (cada suplente remplace a una persona en especifico) no de
numero
Es un órgano colegiado, elegido por la asamblea de accionistas por cociente electoral.
Hay un par de normas que señalan que los miembros de la JD son administradores de la compañía; las normas
especiales de las sociedades anónimas dice que las JD deben tener 3 miembros principales con sus respectivos
suplentes. Generalmente se hace siempre con un número impar.
Los suplentes entran a remplazar a los principales en sus faltas absolutas o relativas, pueden ser suplentes
personales o de número. Entonces, si tenemos 5 miembros de JD principales y 5 suplentes, entonces si falta 1,
entra 1B; si falta el 5, entra el 5B, o sea es personal, tiene la función de entrar a remplazar a alguien en
específico. Los de numero son diferentes, entonces, si a la JD están 1, 2 y 3, entran a remplazar a 4 y 5 los
señores 1B y 2B, pues son los primeros en orden, en número.
La JD se elige por cociente electoral. Entonces, por ejemplo, vamos a nombrar junta directiva:
         Plancha A

1. Lorena.      
2. Juanita.
3. Andres.

 
Plancha B
 

1. Gabriela
2. Juan José
3. Dara

El número de votos dividido por los puestos a otorgar CUOCIENTE ELECTORAL.

Entonces 9/3 = 3
Ahora por la plancha A hay 7 votos; plancha B tiene 2.
Entonces, el 3 en el 7 cabe 2 veces, se elige de la lista A a Lorena y Juanita, aquí queda 1 de residuo; ahora, el
3 no cabe en el 2 (votos), pero el residuo aquí es 2, es mayor que 1, por lo que la ley estipula que se elige a
Gabriela por el residuo.

REGIMEN DE ADMINISTRADORES 
Los miembros de la Junta Directiva, factor, liquidador y el representante legal son administradores y en
general toda aquella persona que adelante funciones administrativas en la sociedad y los suplentes de estos
(art. 22 de la ley 222).
Principios
Los administradores deben actuar:

 Carga de diligencia
 De buena fe: princioio de derecho que presume que sus actuaciones son legítimas y tienen que
actuar con honradez, lealtad y consciencia recta. Tienen que obrar satisfaciendo las exigencias de la
actividad de la sociedad.
 Lealtad: las actuaciones deben estar dirigidas a satisfacer el interés de la sociedad y no los suyos
propios. Deber fiduciario con la sociedad, debe evitar conflictos y excentos en conflictos de interes,
pensando en el bien de la sociedad y no en el bien individual. Así se evita entrar en situación de
conflicto de intereses. El articulo 23 numeral 7 de la ley 222 esta: obrar con buena fe, lealtad y como
hombre de negocios, cumplir sus funciones observando el interés de la sociedad y teniendo en cuenta
los intereses de los asociados.
 Actuar con diligencia de buen hombre de negocios: como actuaria un comerciante, debe
informarse y asesorarse para tomar cualquier decisión, grado mas alla de responsabilidad,
comportarse como si los ngocios fueran propios. Puede discutir las decisiones con los órganos de la
sociedad como por ejemplo la JD esto en aras de asesorarse.

Deberes de los administradores:

1. Adecuado desarrollo del objeto social:
La capacidad desarrollada dentro del objeto social es uno de los ítems principales de los administradores.
Debe el administrador bucar que se desarrolle el objeto social y debe ocuparse de realizar las gestiones
necesarias para perseguir los fines que están en los estatutos de la sociedad.

2. Cumplimiento de los estatutos y las disposiciones legales

El administrador debe ser consciente que sus actividades deben estar al límite con los estatutos y debe actuar
cumpliendo la ley, no puede actuar por fuera de ella

3. Revisoría fiscal

El administrador debe encargarse que se desarrolle de forma adecuada para llevar a cabo las actividades
relacionadas con la revisión fiscal. Aporta la información completa, organizada y soportada.
4. Reserva comercial e industrial
El administrador debe velar por la reserva comercial e industrial. Evitar el acceso de personas no autorizadas
a los documentos de la sociedad. Debe mantener en secreto todos los secretos empresariales e industriales.
El art. 61 al Cco establece las excepciones al derecho de reserva. Sostiene que
Los libros y papeles del comerciante no podrán examinarse por personas distintas de sus propietarios o
personas autorizadas para ello, sino para los fines indicados en la Constitución Nacional y mediante orden de
autoridad competente.
Lo dispuesto en este artículo no restringirá el derecho de inspección que confiere la ley a los asociados sobre
libros y papeles de las compañías comerciales, ni el que corresponda a quienes cumplan funciones de
vigilancia o auditoría en las mismas.

5.  Obligación de abstenerse de utilizar indebidamente la información privilegiada.

Se entiende que es información privilegiada aquella a la cual solo tienen acceso directo ciertas personas como
los administradores en razón de su profesión u oficio, la cual, por su carácter, está sujeta a reserva.
 6. Deber de dar trato equitativo a todos los asociados y respetar los derechos de inspección de
estos

Independiente si son mayoritarios o minoritarios, deben drle el derecho de inspeccion, responde r alos
accionistas. En sociedades de dos accionistas, imagínense que eran una pareja que tenía una buena relación
mientras constituyeron la sociedad, se separan después y el representante legal es más amigo de uno que de
otro. El representante legal no puede darle mejor trato a ese asociado que es su amigo, porque está
incumpliendo su deber. Los administradores deben obrar con imparcialidad y debe tratar de igual manera a
accionistas mayoritarios y minoritarios. La información que se suministre debe ser igual para todos los socios.

7. Obligación de abstenerse a participar por si o por interpuesta persona en interés personal o de

terceros en actividades que impliquen competencia con la sociedad.

Conflicto de interés: contraposición de intereses

Ej: el administrador tiene unas bodegas y se las quiere arrendar a la sociedad por el valor de un canon, no se
debe actuar en beneficio personal, si no buscar el interes de la sociedad.
Abstenerse de actuar directamente o por interpuesta persona a favor de sus intereses y que impliquen una
competencia hacia la sociedad. Solo puede hacerlo si la sociedad se lo permite.
Los actos de competencia son una concurrencia entre la sociedad y el administrador y que se esté buscando
obtener un mismo resultado. Por ejemplo, que la sociedad y el tercero quieran adquirir un producto o servicio
y el administrador actúe a favor del tercero para que obtenga esos productos.
Para saber esto, hay que analizar el objeto social de la sociedad y el mercado en el cual se encuentra. Esto toca
mucho con los temas de competencia en general.

8. Obligación de abstenerse a participar por sí mismo, interpuesta persona o de terceros en actos

respecto de los cuales exista conflicto de intereses.

Ocurre cuando no se puede satisfacer el interés de la sociedad y el del administrador, así esto favorezca a un
tercero. Existe conflicto de interés cuando el juicio subjetivo del administrador pueda verse nublado. Por
ejemplo, el administrador está negociando realizar un negocio, le dice a otra sociedad que va a ofrecer X para
que ellos ofrezcan Y, y así se gane el 10 % porque le den el negocio a la otra sociedad. Otro ejemplo es que
prefiera contratar con una sociedad de la hermana por ejemplo, así el precio sea un poco más alto que de otro
oferente y para beneficiar a la hermana se contrata con ella.

9. Circunstancia a tenerse en cuenta en los casos de actos de competencia y de conflicto de

intereses.
10. Abstenerse de competir con la sociedad directa o indirectamente.(tampoco interponer una
persona)

Si se puede ser representante legal y miembro de la junta directiva

Dado por visto. Circular.
Se mira si el representante puede seguir actuando con conflicto de intereses si el respresentante lo ve, tiene
que decirlo a la asamblea de accionistas y ella toma la deesicion de si, actua o no

Responsabilidad de los administradores:

La ley 222 de 1995, los administradores responden por dolo o por culpa. Responden por perjuicios que causen
a la sociedad, a los socios, por su dolo o culpa. También le responden a terceros. Hay una caracterización
subjetiva de la responsabilidad y es que haya obrado con dolo o culpa. Responsde solidaria e ilimitadamente
por lo perjuicios que causo.
Se presume  la culpa, invierte la carga de la prueba a cargo del administrador

1. Accion individual de responsabilidad: cualquier persona afectada por el administrador  reclama

ante un juez.
 2. La acción social de responsabilidad: tiene la finalidad de acudir a órganos jurisdiccionales para
obtener la responsabilidad del administrador y obtener la reparación de un perjuicio ocasionado,
resarcir el patrimonio como bien protegido. por dolo o culpa en el curso de sus acciones.

El sujeto activo de esta acción es la sociedad, el artículo 25 de la ley 222 dice que tiene que haber una
decisión de la asamblea o JD y debe ser convocada por lo menos por el 20 por ciento de las acciones en que
este dividido el capital. En este caso la ley les permite la convocatoria de la reunión a los accionistas si se
cumple ese 20%. Si no lo hace la sociedad por sus accionistas, de forma subsidiaria puede hacerlo los
administradores, el revisor fiscal y el representante legal. La ley 222 sostiene

1. ARTICULO 25. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD.Recarsir el patrimonio de la

compañía. La acción social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la
compañía, previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios, que podrá ser adoptada
aunque no conste en el orden del día. En este caso, la convocatoria podrá realizarse por un número
de socios que represente por lo menos el veinte por ciento de las acciones, cuotas o partes de interés
en que se halle dividido el capital social.

Etapa coorporativa: para inicier una accion social la JD debe tormar la determinacion de iniciar la accion,
puede ser conovocada la reunion por lo mismos accionistas, por lo menos el 20% de ellos
La decisión se tomará por la mitad más una de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la
reunión e implicará la remoción del administrador.
Sin embargo, cuando adoptada la decisión por la asamblea o junta de socios, no se inicie la acción social de
responsabilidad dentro de los tres meses siguientes, ésta podrá ser ejercida por cualquier administrador, el
revisor fiscal o por cualquiera de los socios en interés de la sociedad. En este caso los acreedores que
representen por lo menos el cincuenta por ciento del pasivo externo de la sociedad, podrán ejercer la acción
social siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus créditos.

 Remosion inmediata del administrador

 Consecuente incio de la etapa judicial, que tiene el deber la sociedad de iniciar la acciond
eresponsabilidad.

Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de los derechos individuales que correspondan a los
socios y a terceros. ¡OJO!
De forma subsidiaria, el revisor fiscal, el administrador o cualquiera de los socios pueden acudir a la
jurisdicción, previa autorización de la asamblea.
Si pasados 3 meses de la toma de la decisión por parte de la asamblea y no se ha entablado la acción contra el
administrador, la puede entablar el administrador, revisor fiscal o cualquiera de los socios de interés de la
sociedad.
Esa acción puede también remover del cargo al administrador.
El acta en la cual se consigne esa decisión de la asamblea se inscribe en el registro mercantil para que sepan
que se removió al administrador.
Acreedores pueden inciar la accion pero que tenga +50% del pasivo externo de la sociedad.
Se tiene que probar que el daño esta relacionado con el actuar o no del administrador, el dolo y la culpa y que
causa un daño.
RESTRICCIONES O PROHIBIDICONES A LOS ADMINISTRADORES:

1. No pueden votar de sus propias cuentas, si son administradores y miembros no puede votar
2. No pueden representar acciones, coutas o parte de interes distintas a las propias en la asamblea de
accionistas, puede otorgar un poder, pero no pueden recibir poderes, solo represetnan cuando la ley
los obliga
3. Acuerdos de accionistas: acuerdos adicionales a los estatutos
4. Comprar o vender acciones, coutas o partes de interés Sin la autorización de la junta o
asamblea, quien sea que tenga la facultad de otorgar los  poderes.
REPRESENTANTE LEGAL:

Hay tantos representantes como los estatutos los establezcan, tienen tambien suplentes, puede actuar
conjuntamente con otro repreentante.
Funciones: obligar a la compañía, ser la cara de la compañía, actuar en nombre de ella, las funciones estan en
los estatutos de la sociedad, la asmable no puede otorgar poderes, si a dar autorizacion pero no tiene
capacidad para otorgar poderes
Esta limtados, en la cpacidad para actuar hasta donde el pbjeto social se lo permita, y se establecen limites en
los estatutos para los representantes legales, pueden ser en titulos de actos (de donacion) tambien limitacion
por objeto como para hacer una enajenacion de los activos (requiere autorizacion) pero el que celebra el
contrato es el r.p y por la cuantia se limita (ej: hasta 1000smlv y despues de 1000 la asamblea de accionistas
debe autorizar a la junta para que autorice al respresentante legal )
Estan inscritos en el registro mercantil y en los certificados de la camara de comercio.
La corte en la sentencia c-621/2011 se trato un tema de que la representacion legal debe registrarse y son de
libre remocion, se plantea la cuestion si el representante renuncia y no se le ha nombredo un representante
legal y seguia figurando en el registro y frente a terceros sigue siendo el representante, los terceros teniendo
en el una confianza legitima, se establece que pueden registrar la renuncia y sigue registrado por 30 dias
posterior a u remosion como administrador, con esto la corte busca salvar la responsabilidad de los
administradores.
 
ESTADOS FINANCIEROS (TEMA MÁS IMPORTANTE)

Capital: es una cuenta patrimonial o del patrimonio que representa el valor nominal de las acciones, que
quiere decir le valor nominal?
Cada accion tiene un valor, y una parte de ese valor es lo que se llama VALOR NOMINAL.
EL CAPITAL ES LA REPRESETNACION NUMERICA O REPRESENTACION ECONOMICA DE LAS
ACCIONES.
EL CAPITAL DEPENDE DEL TIPO SOCIETARIO
Si es sociedad por acciones: si hay plazo de pagar los aportes, se divide en tres, autorizado, suscrito y pagado,
En las sociedades donde no hay plazo, se llama capital social y es fusion entre los tres tipos de capital
ç(autorizado, suscrito y pagado?
Capital autorizado: concepto autorizado, es un valor que los accionistas establecen en los estatutos como
tope máximo, al cual puede llegar una sociedad, es decir, emitir acciones hasta ese valor, si se quiere emitir
mas, se deben realizar reformas estatutarias y designar el valor que quieren los accionistas.
Capital suscrito: valor que los accionistas se han obligado a aportar, son las acciones que estas circulando
Capital pagado: la parte del capital suscrito que los accionistas han cumplido con su obligacion
Capital social: concepto estatutario, no hay pago de las acciones, solo hay un capital , cuando quiero emitir
nuevas acciones, en una sociedad LTDA, Colectiva, comandita SIMPLE tengo que reformar los estatutos para
aumentar el capital.

Capital es una cuenta del patrimonio que representa el valor nominal de las acciones.
VALOR NOMINAL POR ACCION: valor que establecen los asociados o accionistas en los estatutos, es un
valor minimo por el cual se deben emitir las acciones, no importa su valor porque imagínese un millón de
acciones de valor nominal 1, es lo mismo que 100.000 acciones de valor nominal 10, representan el mismo
valor, si suscribo 100 acciones de valor 1000, o 1 accion de valor 1 millon, el valor nominal no tiene una
connotación importante, al final es solo lo que los accionistas fijen, solo importa cuanto se aporta, es la
representación del valor nominal de cada accion, si decimos que en un a compañia en su constitución emitir al
accionista 100.000 aciones de valor nominal 10, cuanto es el valor nominal de esas 10 acciones 1.000.000
entonces el capital es un millón, se pone en caja.

Ejemplo: 
Vamos a constituir una compañia con 5 accionistas, A, B, C , D, E, cada uno de esos accionistas va a poner 2
´000.000, para un total de 10´000.000, la compañia estatutaria tiene un valor nominal de 1.000 se les da a los
accionistas 2.000 acciones, con una participación de 20%
VALOR NOMINAL: APORTE DE CADA ACCIONISTAS (2´000.000)/ VALOR NOMINAL (1.000)=
2.000 ACCIONES POR ACCIONISTAS.
Proporción: NUMERO DE ACCIONES (2.000) / EN EL TOTAL DE LOS APORTES(10.000) X (100)
SIEMPRE= 20% DE PARTICIPACION EN LA COMPAÑIA. Si 10.000 es el 100% de las acciones cuantas
son 2.000 del valor nominal.

Cuanto es el capital de esta compañía

Bancos: 10`000.000 
Capital suscrito y pagado: 10.000 acciones a 1.000 pesos; que representan 10´000.000
 Se gasta 5´000.000 en inventarios
Hay 5 en caja y 5 en inventarios
Durante ese año le pago a sus trabajadores 3 millones
Ingresos + ingresos - costos= utilidad bruta -gastos de administración de ventas= utilidad operacional+otros
ingresos- otros gastos= utilidad antes de impuestos-impuestos= utilidad neta- reservas= utilidad para los
socios.

VALOR INTRISECO
Los estados financieros son un reflejo de la realidad contable de la compañía. Son documentos que prepara la
administración de la compañía para todos esos interesados, para saber cómo va la misma. Los interesados son
los accionistas, socios, al Estado, los acreedores (bancos). EN LOS CONTRATOS A VECES TOCA
MOSTRARLOS.
¿Cuáles son los Estados Financieros? Las NIF cambiaron los nombres de los Estados Financieros. El primero:
1.Es el balance general:
Antes de eso, hay que tener en cuenta que las NIF son las normas internacionales de contabilidad, esas NIF
cambia los nombres, lo que antes se llamaba “balance general”, hoy en día se llama “estado de situación
financiera de final de periodo”.
Estados financieros:

 Estado de situación financiera

 Estado de resultados
 Estado de cambio del patrimonio: cambio importante en el patrimonio.
 Estado de flujos del periodo: flujo de caja, cuanto entra y cuanto sale.

Esos estados financieros contienen la información económica importante de la compañía. Desarrollaremos el

balance general o estado de situación financiera y el estado de resultados.
Balance (situación financiera) y estado de resultados.
El balance es una foto. Muestra cómo está la compañía a 31 de diciembre de cada año o el ejercicio en el año.
Aquí se muestra lo que es la compañía hasta ese momento. A medida que pasan los años, se van mostrando en
el estado financiero, se muestra el resultado constante por ejemplo de 3 años de la compañía. Aquí se ve la
situación financiera de la compañía.
¿Qué es un balance?
Hay varias formas de presentarlo. Un balance tiene:

 Activos: todos los bienes y derechos de la compañía que son apreciables en dinero. LO QUE TIENE
 Pasivos: todas las obligaciones que tiene una compañía con terceros. LO QUE DEBE
 Patrimonio: el pasivo interno de la compañía, a lo que tienen derecho los accionistas si uno liquidara
la compañía. Están las cuentas de lo que le corresponde a los accionistas. LO QUE DEBE A
ACCIONISTAS.

Activo = Pasivo + Patrimonio.

Pasivo = Activo – Patrimonio.
Patrimonio = Activo – Pasivo.
Cualquier movimiento que se haga en un estado financiero siempre se debe hacer dos veces. Cada cuenta
tiene su contrapartida en el mismo estado financiero o en otro.
¿Qué tienen un EF en activos?
Los activos se ordenan en un EF por orden de liquidez, es decir, que tan fácil es volver en dinero un activo. Se
divide entonces en corrientes y no corrientes.
Los corrientes son los que se vuelven líquidos en los plazos inferiores de un año, por ejemplo, un CDT a 90
días es uno corriente.
Los no corrientes pasan de ese año.
Entonces entre más arriba este un activo en el EF mas líquido es y entre más abajo menos líquido.
Lo más liquido es el dinero, en la cuenta va entonces en corriente y se le denomina disponible. OJO. La caja
es un ítem que integra el disponible. Los bancos que es lo que se tienen en bancos también es un ítem.
Lo otro mas liquido son sus inventarios, entonces, una compañía que hace zapatos tiene como inventario los
zapatos. Se dividen en 3, materia prima, productos en proceso y bienes terminados que son los que se venden.
Los inventarios son más líquidos porque los inventarios son el producto que puedo sacar a vender.
Cuentas por cobrar, clientes, productos vendidos a plazo.
Otro líquido es la inversión, cualquiera que se pueda liquidar en menos de un año. Pueden haber muchas
cuentas mas, estas son como las mas normales.
No corrientes
Cuentas por cobrar a largo plazo. Más de un año. Entonces, una garantía como un pagaré con plazo de dos
años.
Propiedad, planta y equipo. Oficinas, casas, todos los bienes.gastos 

¿Qué es un pasivo?
También son corrientes y no corrientes, se ordenan por exigibilidad. Los corrientes son exigibles a menos de
un año y los no corrientes son los que son exigibles después del año.
Corrientes
Cuentas por pagar a proveedores.
Obligaciones financieras, si es un crédito por ejemplo a 10 años, no quiere decir que toda la obligación sea
exigible en 10 años, como lo pago mes a mes, es una obligación financiera corriente.
No corrientes
Obligaciones financieras a largo plazo y cuentas por pagar a largo plazo.
¿Qué es el Patrimonio?
Prima y capital es la suma de los aportes
Las reservas son utilidades retenidas en la compañía
Utilidades en ejercicio son el resultado de la compañía
Utilidades/pérdidas acumuladas
El balance entonces se corta en el año en ejercicio. Los balances corren desde el asiento contable 1 hasta
hoy en día.
¿Qué es el estado de resultados o PyG?
Hay 3 tipos de PyG. Vamos a ver el PyG de una compañía productora. La compañía comercializadora y de
servicios son las otras que tienen PyG.
El PyG es como un video que muestra un periodo de tiempo de la empresa. De un momento A a un momento
B cómo va la situación, desde el día uno de ejercicio hasta el último. Entonces, generalmente del 1 de enero al
31 de diciembre.
Ese video alimenta la foto en las utilidades de ejercicio normalmente.
El PyG tiene:

 Ventas: PxQ cantidad y precio. Ventas es entonces ingreso. Cuanto vendo y a qué precio lo vendo.
Las ventas suman.
 Costo de ventas: cuanto me cuesta a mí vender el producto. Por ejemplo, el marcador, voy y compro
el plástico, la tinta, la máquina para enmarcar, la persona que dirige la máquina, etc. Aquí es cuanto
me costó producirlo, el valor asociado directamente a mi producto. Tienen relación directa en el
producto.

La venta – el costo de venta = utilidad bruta.

 Gastos de ventas, se resta a la utilidad bruta. Lo que gasto para que esto entre en el mercado,
contratar vendedores por ejemplo. No tiene relación directa con el producto.
 Gastos de administración, se resta a la utilidad bruta. Por ejemplo, necesito un gerente. No tiene
relación directa con el producto.

 Utilidad Operacional = Utilidad bruta – gastos de ventas – administración

 Utilidad operacional, si da negativo es mejor cerrar la empresa.

A la utilidad operacional le sumo otros ingresos (los que no tienen que ver con la operación, como por
ejemplo el interés que entra por un CDT) y le resto otros gastos (no tienen que ver con mi operación, por
ejemplo, pido un crédito y el interés que pago por ese crédito son otros gastos que son generalmente interés y
depreciaciones de los activos).
Entonces: utilidad operacional = otros gastos + otros ingresos = Utilidad antes de impuestos.
A la utilidad antes de impuestos le resto la reserva legal = utilidad del ejercicio
Esto es entonces cuanto gano y cuanto gasto, debe proyectarse a cuanto me sobra.
HASTA AQUÍ LO OPERACIONAL
SIGUIENDO CON ESTADOS FINANCIEROS LA TEORÍA
Los EF es un tema muy importante, tanto que la asamblea de accionistas deben aprobarlo. Desde el punto de
vista legal, todos los años debe haber un EF aprobado por la asamblea, no puede haber distribuciones de
utilidades sin EF.
Prima: valor por encima de valor nominal
UTILIDADES:
 Resultan de tener mas ingresos, que costos y se restan los costos operacionales y se obtiene la utilidad bruta,
a ella se restan los gastos de administración,de ventas y se tiene actividad operacional, ese restan gastos
financieros, se obtiene la utilidad antes de impuestos, se dice cuantos de esos ingresos corresponde una
utilidad, neta después de pagar impuestos, utilidad que corresponde a los accionistas, lo que va al patrimonio.
(gano mas de lo que gasto)

 EMPEZO CLASE 9 DE MARZO 

PERDIDAS: 
excesos de costos y gastos  (gasto mas de lo que gano?

Las petroleras, en etapas d explotación donde solo gasta y no percibe utilidades.

Tienen que estar contenidas en un balance (cualquier suma de utilidades sin cumplir con esta regla, el código
dice que la sociedad tiene derecho a el reintegro de las utilidades, salvo que los accionistas de buena fe, se
retribuya con utilidades futuras, de distribuye por el órgano máximo social.
Opciones:
Cuando tengo perdidas que reducen el patrimonio por bajo del 100% del capital suscrito, hay prohibición de
distribuir utilidades.
Si. Tengo perdidas al patrimonio a estar por debajo del 50% tno s puede distribuir utilidades, y hay una causal
de disolución. 
Disminución del capital sin efectivo en rembolso de aportes: PARA SOLUCIONAR ESE PROBLMEA SE
PUEDE DISMINUIR EL CAPITAL Y LO LLEVO A ENJUGAR PERDIDA.
Se disminuye el capital para que el patrimonio quede por encimada 50% del capital, se multiplica el
patrimonio x2 para sacar el valor del capital para evitar esa causal de disolución, y lo que sobre del capital, lo
llevo a enjugar perdidas y disminuirla, entonces la diferencia disminuye las perdidas, 
Ej: el capital suscrito es de 180 y el patrimonio es de 50, se multiplica x2 da 100 y ese seria el valor del
capital, para que el patrimonio sea el 50% del activo, como sobran 80 epesos enjugo las perdidas y las
disminuyo

SOCIEDAD EXTRANJERA:
¿Que se considera una sociedad extranjera?
Se tiene encuesta: 

1. El domicilio extranjero
2. Constitucion de leyes extranjeras

Que tenga actividades permanentes:

1. Cualquier empresa que quiera abrir aqui un local debe constituir una sociedad.
2. Abrir dentro del territorio establecimientos mercantiles

LA SUPERINTENDENCIA DICE QUE ESTA LISTA NO ES TAXATIVA

SE TIENE EN CUENTA:
SE MIRA CADA CASO:

1. Termino de duración de la ejecución de negocio o contrato

2. Infraestructura necesaria para desarrollar esas actividades

SUCURSAL: art 469 cc

No tiene personería juridica sino quetiene atreves de la sociedad extranjera, y es la sociedad extranjera la que
responde.
La sociedad extrajera debe emitir una resolución de su órgano competente, con una autorización de constituir
la sucursal y estos requisitos:

1. Actividades que va a desarrollar (objeto social-)

2. Domicilio
3. Termino
4. Causales de terminación (constituida por una concesión por servicios públicos del estado)
5. Nombrar un mandatario de la sucursal(la figur del respresentante legal) puede ser extranjero o
nacional, cuando la concesión se va a dedicar a administración de servicios públicos , o actividades
catalogadas seguridad nacional 
6. Nombrar un revisor fiscal debe ser residente colombiano y tener tarjeta profesional colombiana.
7. Capital asignado a la sociedad (capital inicial que dice la sociedad tener al momento de constituir la
sucursal)
Cuando se emite el acta de resolución, se debe elevar a escritura publica y se debe hacer el registro mercantil
en la cámara de comercio.
Como si constitución es formal, cualquier modificación debe registrarlo en la escritura, hay otra cuenta que
es:
CUENTAS DEL PATRIMONIO NECESARIAS PARA OPERAR:
1.Capital asignado: (Requiere escritura publica +  Registro mercantil)
2.Cuenta de inversión suplementaria del capital asignada: (cuenta contable que no requiere ninguna
formalidad, esto se hace cuando se quiere enviar dinero, no se puede repartir utilidades.

OBLIGACIONES:

1. Estados financieros: al tener revisor fiscal

2. Corte de cuentas para hacer los estados financieros
3. Con esos estados financieros de base se reparten utilidades
4. Tener una reserva legal como las sa del 10% en cada periodo

Limitaciones:
Cuando se quiere hacer una disminución del capital asignado con reembolso debe tener autorización de la
superintendencia de industria y comercio.
Cuando las perdidas disminuyan el PATRIMONIO POR DEBAJO DEL 50% capital asignado no puedo
disminuir el capital con reembolso.
NO APLICA LA DISOLUCION Y LIQUIDACION POR NO TENER PERSONALIDAD JURIDICA.
Como se liquida?
Se termina por las causales que la sociedad puso en el acta de constitución o cuando la sociedad extranjera
ordena la terminación de negocios
 La sociedad extranjera tiene que emitir una resolución o un acto en la cual aprueba y ordena la liquidación de
los negocios de la sucursal en colómbia.
Se registra la resolución en la camara de comercio, cambia el nombre por xxx en liquidación ,se procede a
liquidar como se requiera.

TRANSFORMACION:167 cod.comercio ley 222 (reforma estatutaria, cambiar el nombre,

organización)
Las sociedades antes de su disolución puede transformarse en cualquier sociedad del código o en sas en la ley
1258,
No implica solucionar de continuidad de las mismas, no implica que la sociedad termine y empiece como
otra, sino que sigue como un mismo ente jurídico con las mismas obligaciones.
Cuando la transformación implica un detrimento patrimonial para los socios, o impongan una mayor
responsabilidad a los mismos, los socios, ausentes od esidentes pueden retirarse de los mismos
La transformación se aprueba en la asamblea o junta de socio, los socios que fueron convocados y no
asistieron o se negaron a aprobar la reforma, o se imponga mas cargas o mas responsabilidad, el socio puede
retirarse como transformase en una anonimatos que se responde de manera personal, también este retiro aplica
para efusiones y desiciones.
¿Que implica una desmejora en los derechos patrimoniales de un accionista?

1. Cando la participación de dicho accionista se disminuya

2. Cuando unas escisiones o efusiones disminuyen el valor nominal o patrimonial de las acciones
3. Cuando se limite o restringe la negociabilidad de las acciones (Si bien se puede establecer en los
estatutos que no se negoceen las acciones, no puede ser superior a 10 años)
4. Dx de retiro se daa los 8 días siguientes a la reunión , de manera escrita dirigida al representante
legal y le permito el RETIRO de sus acciones

EFECTOS:
Para la sociedad cuando el representante legal recibe la comunicación
Frente a terceros, desde que se inscribe el registro en la cámara de comercio en el registro mercantil
Una vez ejercido el dx de retiro, Se activa una acciones de compra en acciones o una opción de compra a los
accionistas 
Si los socios no lo compran la sociedad puede adquirir esas acciones, siempre y cuando tenga utilidades
retenidas o utilidades destinadas a dicho fin (readquisicion de acciones, debe utilizar acciones liquidas, y
quedan con derechos suspendidos)
Si no lo quieren los demás accionistas ni la sociedad, se hace el reembolso y el valor es el que diga un perito 
2 meses para hacer el reembolso pero si este se ve que afecta a la sociedad puede pedir un plazo mayor a un
año, y si ese dx de retiro es improcedente 

PROCEDIMIENTO:

1. DEBEE Hacer una convocatoria por parte del representante legal a los accionistas, o una reunión
universal cuando están presentes los socios,  
2. Para aprobarla la transformación, es necesario presentar un balance general, cuyo corte no puede ser
anterior a 30 dias de la reunión, tiene que estar a disposición de los accionistas 15 dias antes de la
reunión, pero pueden reunirse antes y decidir de una vez
3. Se pone a aprobación de los accionistas el balance, como balance de propósitos especial para efectos
de transformación 
4. Una vez a probada se pone a disposición de los accionistas
5. Los estatutos deben transformarse de manera intergal
6. Regular los nuevos órganos de administracio
7. Demas obligaciones particulares como reservas leales, que las mas no están oboligadas
8. Tiene que estar aprobada con la Mayra de cada tipo societario de reformas estatutarias, aplica cuando
la transformación de una sociedad del código de comercio, pero si es a sas, o desde sas, se requiere
unanimidad de los socios accionistas  , en los idspuesto en la ley 1258/2008
9. La reunión debe tener la oportunidad de ejercer el derecho de retiro, de lo contrario hay ineficacia 
10. No hay restricción para transformarse las veces que quiere

LEVANTAMIENTO DEL VELO CORPORATIVO

En Colombia el levantamiento del velo corporativo es conocido como la desestimación de la personalidad
jurídica de un ente societario cuando este es empleado en fraude a la ley o en perjuicio de terceros.
La separación patrimonial se usa para defraudar a la ley y a terceros. Se atribuye responsabilidad a los socios
de la sociedad.
Hay normas que mezclan responsabilidad de ciertas personas con el levantamiento del velo corporativo pues
esto se predica solo de los socios y accionistas.
El velo corporativo es una sanción.
Siempre hay:

1. un juicio subjetivo:atribución de efectos jurídicos a juicio de la conducta de los sujetos (socios o

accionistas)
2. Un juicio objetivo: es la conducta del sujeto, entonces, si se derrama petróleo en el mar,
independiente de su conducta van a responder. El levantamiento del velo corporativo solo se aplica

Normas
Estatuto tributario: aplica a los impuestos, procedimientos administrativos para el cobro de impuestos. El
artículo 794 de ese estatuto habla sobre la responsabilidad solidaria de los socios por impuestos de la
sociedad. En todos los casos los socios responden solidariamente por los impuestos de la persona jurídica de
la cual sean socios a prorrata de sus aportes o participaciones en las mismas y el tiempo durante el periodo
gravable.
>> Esa norma es de aplicación para las sociedades limitadas, porque en las colectivas y comanditas ya se les
cobra porque hay responsabilidad directa. Esta norma no configura un juicio subjetivo, termina siendo una
extensión de la responsabilidad. Esta norma no es levantamiento de velo corporativo.<<

Código sustantivo del trabajo: artículo 36. Responsabilidad solidaria por obligaciones que emanan del
contrato del trabajo. Se aplica a las sociedades limitadas y en comandita simple en relación con los
comanditarios. 
>>Aquí no hay un juicio subjetivo, pues siempre hay solidaridad de los accionistas, es una extensión a la
responsabilidad de la sociedad Ltda. No hay levantamiento del velo corporativo.<<

Ley 1116 de 2006: ley de insolvencia. (Reorganización empresarial y liquidación judicial)

 ley 116/2006 en el art 61.
La insolvencia es una respuesta económica a una situación particular que sufren las compañías, es decir, el
estado de quiebra. La ley regula esa situación de quiebra. Cuando las compañías no son rescatables, se
liquidan pero con la intervención de un juez. 
El artículo 61 que habla sobre los controlantes:
Artículo 61.De los controlantes. Cuando la situación de insolvencia o de liquidación judicial, haya sido
producida por causa o con ocasión de las actuaciones que haya realizado la sociedad matriz o controlante en
virtud de la subordinación y en interés de esta o de cualquiera de sus subordinadas y en contra del beneficio
de la sociedad en reorganización o proceso de liquidación judicial, la matriz o controlante responderá en
forma subsidiaria por las obligaciones de aquella. Se presumirá que la sociedad está en esa situación
concursal, por las actuaciones derivadas del control, a menos que la matriz o controlante o sus vinculadas,
según el caso, demuestren que esta fue ocasionada por una causa diferente. 

1. Debe haber una compañía en insolvencia

2. Cuando existe control por matriz, si por actuaciones de estas la compañía que está en insolvencia
haya terminado así por culpa de la matriz, esta última entra a responder subsidiariamente por las
obligaciones de la subsidiaria insolvente.

>>Aquí si hay un juicio de subjetividad, cuando la matriz y sus actuaciones hayan llevado a una compañia
subordinada a su insolvencia, hay que medir esa conducta y la matriz responde subsidiariamente por sus
obligaciones. La matriz debe desvirtuar ya que tiene la carga de la prueba, si no demuestra que sus
actuaciones no llevaron a la insolvencia de la compañía controlada, entra a responder subsidiariamente. Si
hay levantamiento del velo corporativo.<<

El artículo 82 de esa misma ley habla sobre la responsabilidad civil de socios, accionistas, administradores,
revisores fiscales y empleados, pero de ellos no hay levantamiento del velo coorporativo en estas personas,
porque no tienen separación patrimonial
 Aquí hay que separar, solo tomamos socios y accionistas, NO DE LA MATRIZ SINO DE LOS SOCIOS.
Dentro de un contexto de insolvencia, lo que dice la norma es que si miran el contexto de una liquidación,
normalmente queda haciendo falta plata para pagarle a los acreedores quirografarios, entonces, la norma dice
que cuando la prenda(capital) común de los acreedores se vea desmejorada por actuaciones dolosas o culposas
de los socios entran a responder civilmente por el faltante del pasivo externo. 
LA CARGA DE LA PRUEBA LA TIENE EL SOCIO O ACCIONISTA.
EJEMPLO: Imagínese dentro de un proceso de liquidación judicial donde no hay plata para los
quirografarios, pero se logre demostrar el dolo o culpa para desmejorar la prenda común de los acreedores, los
socios responden. Aquí hay levantamiento del velo corporativo. Es una responsabilidad directa, la hacen
los socios inmediatamente después de su sociedad. Ahora, quienes no hayan actuado o conocido se eximirán
de responsabilidad.
Ley 1258 de 2008: es el mismo artículo 71 de la ley 222 (para empresas unipersonales).
 En su artículo 42 (para las SAS), la ley 1258 habla sobre la desestimación de la personalidad jurídica.
Aquí se habla de forma directa al levantamiento del velo corporativo, habla sobre fraude a la ley o perjuicio a
terceros. Los socios que hubieren utilizado la sociedad para realizar un perjuicio a un tercero o fraude a la ley.
Se utilizan los presupuestos de una ley para que no me aplique otra norma. Es acogerse o justificar el
cumplimiento en una norma para que no me aplique otra. Aquí se levanta el velo corporativo y los socios
entran a responder por las obligaciones y los perjuicios que causen.
FRAUDE A LA LEY: se utiliza los supuestos de hecho una norma en la utilización de la misma. Y  para
incumplir otra norma
Ley 142 de 1994: artículo 37, también habla sobre la desestimación de la personalidad interpuesta. Aquí hay
levantamiento del velo corporativo. El régimen de inhabilidades e incompatibilidades no solo se predica de
la persona directamente que presta servicios públicos, sino que también de las compañías.(mirar quienes son
los verdaderos beneficiarios reales ya que son los  que prestan ese servicio definición en el decreto 2555 e el
art 6.113)
Hay muchas más normas que hablan del levantamiento, como por ejemplo el código general del proceso,
articulo 24 numeral 5, literal d. Y hay muchas más. Lo importante es que este tema es una respuesta a una
falla del mercado. Sale un producto muy inteligente para lograr separar la responsabilidad en una persona
jurídica pero la gente lo usa de forma inadecuada, por eso el levantamiento es una sanción para cuando esto
sucede. El levantamiento del velo es la última ratio, es decir, la última de las medidas porque va en contra del
principio societario sobre separación de la sociedad.
Ahora, en materia societaria hay un artículo de la ley 222 que habla sobre la caducidad de acción societaria,
cualquier tema societario caduca la acción en 5 años.

FUSION: 
Reforma estatutaria donde dos o mas compañías se unen para crear una cmpañia o una sobreviva y absorbe a
otras.
Union de sociedades.
CLASES DE FUSION DESDE EL PUNTO DE VISTA DE LOS ACCIONISTAS:

1. Por absorción: un compañía previamente existente integra en su patrimonio una sociedad absorbida,
disolviéndose sin liquidar la compañía absorbida.EJ: A absorbe a B se que disuelve pero no se
liquida y se B se vuelve A.

La absorción, consiste en el proceso en que una o más sociedades se extinguen para transferir en bloque sus
patrimonios a una sociedad ya existente que subsiste. Si quien absorbe es superada en capital autorizado, debe
reformar para subir ese capital.
En las sociedades de capitales esa absorción de patrimonios lo que le termina generando a los absorbidos es
que se les tenga que emitir acciones en reserva. Se les da un valor a las acciones que se deban suscribir, si
están por encima el valor de las acciones en sentido nominal, se va la diferencia a la prima de colocación de
acciones. Esto puede pasar porque la fusión puede ser un mecanismo de adquisición de sociedades y si yo soy
alpina por ejemplo, y voy a absorber a colanta, no voy a dejar que ellos reciban por valor nominal acciones
inferior, sino que les voy a cobrar más.

2. Por creación: dos o mas compañías existentes se funcionan para crear una nueva o varias compañías
se disuelven si liquidarse y se convierten en una nueva sociedad.EJ: A y B se disuelven pero no se
liquidan y crean la sociedad C.

La creación, dos o más compañías se extinguen sin liquidarse con el propósito de crear una nueva compañía
que reciba el patrimonio de las fusionadas. La suma de los patrimonios de la nueva sociedad se considera el
aporte de esas sociedades. Para aprobar esto, se debe reunir el máximo órgano para aprobar ese proceso de
fusión, esa acta se lleva a escritura pública y se inscribe en el registro mercantil. Esa inscripción se considera
que esas sociedades se disuelven.

FUSION DESDE EL PUNTO DE VISTA DE LOS ACCIONISTAS:

RELACION DE INTERCAMBIO:
Determinar cuantas acciones tenia la compañía original y cuantas acciones se deben emitir como
contraprestación de las accionas a las que estoy renunciando para llegar a una compañía resultante, cuantas
acciones me deben entregar de C por las que doy de A.

Funciones reorganizativas: es aquella fusión que funciona como reaorganizacion del patrimonio.ej: cuando

123 tiene compañías de los mismo y crean una compañía mas grande, solo reorganizan el patrimonio, mas no
crear otra.Son neutras fiscalmente, no hay impuestos porque no se mira el proceso como una compraventa.(se
da cuando los socios de mas del 50% participan en la nueva societa)
Fusion adquisitivas: procesos de fusión en los cuales la intención de la fusión es la adquisición de
una compañía, la intención o su naturaliza que una compañía entrega acciones de la
misma compañía.Estas funciones se gravan con impuestos como si de vendiera, se crea una nueva.
 
ETAPAS DE LA FUSION:

1. Inicial:
 Preparar los Estados financieros de proposito especial de cada una de las compañía s que participan,
cada una cortan los estados en una fecha igual para determinar cuales son las cifras a entregar., los
estados financieros no pueden ser superiores a un mes, ENTRE LOS ESTADODS FINANCIEROS
Y la convocación a la asamblea de accionistas no puede transcurrir un mes.
 Los representantes legales de las sociedades intervinientes tienen que aprobar y preparar unos
estados financieros certificados para poder determinar que se va a transferir y a quien.
 CONVOCAR A LOS ACCIONISTAS: con 15 dias hábiles o 5 dias en las SAS, antes de
la asamblea, y después de los estados financieros.

2. Preparatoria:

Asamblea general:¿Que se hace?

a)compromisos de función: término y condiciones en los que se va a realizar la fusión. 
b)contrato: a que se están obligando las compañías en ese proceso de fusión 
*Ambos se dejan a disposición de los accionistas 15 dias antes para la aprobación*
 Los representantes legales de las sociedades participantes preparen un proyecto de fusión, compromiso de
fusión o acuerdo de fusión. Esto es esencialmente un contrato. El proyecto debe incluir lo que dice el artículo
173: 
"I) Motivos y condiciones de la fusión; II) datos y cifras tomados de los libros de contabilidad; III)
Discriminación y valoración de activos y pasivos; IV) anexo explicativo de los métodos usados para calcular
el intercambio de acciones o partes de interés, relación de intercambio, por cada acción que tengo en la
sociedad A cuantas me van a dar en la sociedad resultante de la fusión; V) copia certificada de los balances
generales de las sociedades participantes, esto para poder hacer la sumatoria.

 Entre la elaboración de los estados financieros y el compromiso de fusión y la convocatoria no deben

pasar más de 30 días. La convocatoria debe mencionar expresamente que se va a discutir la fusión.
Allí, se tienen 15 días para ejercer el derecho de inspección, desde el día de convocatoria; se revisan
los estados financieros y el compromiso de fusión.
 Después de eso, en la asamblea se toma la decisión de aprobar o no aprobar el compromiso de
fusión.

c) Aprobación: la hace el máximo órgano de la sociedad. La convocatoria la hacen y se dice que se va a

discutir la fusión. Aquí se aprueba o no.

3.1 Aviso al publico:

 Hay que hacer una notificación a travez de publicación en un diario oficial, para avisarle a

las compañías 
 Se debe notificar por escrito a los acreedores de las compañías.regulado en la ey 222 del 95 art 11
inciso 5 
 30 dias desde la publicación para que los acreedores puedan pedir garantías o tener certeza de
el cumplimiento de la obligación, pero esas garantías no es oponerse a la fusión sino solicitar
las garantías adicionales de sus créditos a través de un juez, si no son concedidas.
 En estos mismos 30 dias se solicitan autorizaciones gubernamentales para las fusiones.

3.2 formalización :

 Después de los 30 dias, se eleva a escritura publica (no para SAS)  y se registra en el registro
mercantil.
 En la fusión opera la confusión como método extintivo de las obligaciones si son deudores
recíprocos entre los que se fusionan.
 Proceso de fusión abreviada, si una empresa tiene el 90 por ciento de control sobre otra, puede
fusionar por documento privado. En SAS.

AUTORIZACION EN FUSION
:PEDIR A PAULA

TIPOS:PEDIR A PAULA

1. PEDIR A PAULA
2. Autorizar fusiones donde autoricen empresas vigiladas por la Super sociedades

La super tiene tres niveles de supervisión,

 a. Inspección a todas las sociedades colombianas
 b.Vigilancia: por el monto de sus ingresos y el monto de sus activos, y autoriza procesos de escisión y fusion
c.Control: supervisor donde la super se mete a la compañía y coadministradores la compañía con
sus administradores, es una medida drástica de intervención estatal 
LAS FUSIONES Y ESCISIONES REQUIEREN, INSPECCION, VIGILANCIA Y CONTROL DE LA
SUPERSOCIEDADES.

>>Todas ya están autorizadas<<, pero requieren ser vigiladas, excepto las siguientes sociedades SI
requieren autorización:

 Sociedades que tengan pasivo pensional

 Que tengan deudas vencidas x mas de 90 días
 Que tengan investigaciones administrativas x super sociedades.
 Que esten en causal de insolvencia
 Vigiladas por causal de activos y pasivos
 Cuando se hace la fusion, la suma de los capitales de la fusión, sea inferior a la suma de los capitales 

Los procesos de fusion desde el punto de vista financiero, no es mas que una suma de activos,
pasivo, patrimonio 

Eliminaciones son eliminar lo que no es real, se resta la inversiones una y el patrimonio de B y se eliminan los
pasivos y cuentas por pagar por confusión (cuando el acreedor y deudor son los mismos)

FUSION DE LAS SAS:

Se podrán fusionar por documento privado, se rigen por el Cod, comercio , y se aplica el
,mismo procedimiento de las ademas sociedades para la fusión
y la ley 1258 como consecuencia de la fusion los accionistas de las sociedades fusionaras, pueden recibir no
solo reciben acciones sino, acciones de otras sociedades no fusionaras, caja u otros activos, como sacar
activos y dárselos a los accionistas y sale de la compañía, aprobado por la asamblea con mayoría simple.

Art 31: señala que en las sas puede haber fusion ABREVIADA: Cuando una SAS, va a ser absorbida por
quien tiene mas del 90% de participación, el proceso de fusion podra ser abreviado, puede absorber
la sociedad con la desicion de los representantes legales, sin necesidad de una asamblea, pero se le da
demasiado poder de reforma estatutaria  al de mayor participación, y arbitrariamente poder sacar al accionista
del 10% restante, y ser publicado en un diario oficial.

LA ESCISIÓN

Proceso mediante el cual una o mas sociedades dividen su patrimonio para crear una nueva sociedad o
integrarlo a una compañía previamente existente.
Reforma estatutaria especial regulada en la ley 222 de 1995. Se toma parte del patrimonio de la compañía,
sacarlo y crear una nueva o ponerlo en una compañía existente.
Las compañías que reciben el patrimonio, o sea que ya existe, se le denomina beneficiaria.
La compañía nueva se llama escindente.
El articulo 4 o 5 de la ley 222 trae dos definiciones. Son netamente legales: una escisión es que una compañía
sin disolverse trasfiere en bloque parte de su patrimonio a una compañía o varias compañías por existir o
previamente existente. La segunda definición es que una compañía se disuelve sin liquidarse para trasferir en
bloque parte de su patrimonio. 
DEPENDE DE LA EXISTENCIA DE LA COMPAÑIA ESCINDENTE.Escisión desde el punto de vista de
las compañías Escindentes

1. escisiones totales : escisión total es que se trasfiere el patrimonio de la compañía a otra pero
desaparece de la vida jurídica por el hecho de la escisión. La total trasfiere todo su patrimonio a
distintas compañías.(escindir activos, pasivos y patrimonio y desaparece de la vida juridica)
2. parciales: parciales es que trasfiere parte de su patrimonio sin disolverse y se lo entrega a una
compañía nueva o previamente existente, pero quien trasfiere todavía continua en la vida jurídica.
(Escindir parte de su patrimonio o varias partes y no desaparecer en la vida juridica)
3.
ARTICULO 3o. MODALIDADES. Habrá escisión cuando:
1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más
sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.ESCISION PARCIAL (A DE SU
PATRIMONIO, TOMA UNA PARTE Y CREA OTRA SOCIEDADES, PERO SIGUE EXISTIENDO)
2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a
varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.ESCISION TOTAL (CUANDO
TENGO UN PATRIMONIO, DEJA DE EXISTIR, NO S ELIQUIDA Y CREA OTRAS DOS
SOCIEDADES)
La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisión, se denominarán
sociedades beneficiarias.
Los socios de la sociedad escindida participarán en el capital de las Sociedades beneficiarias en la misma
proporción que tengan en aquélla, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de
interés representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente, se apruebe una participación diferente.
ARTICULO 4o. PROYECTO DE ESCISION. El proyecto de escisión deberá ser aprobado por la junta de
socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisión
participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerirá además, la aprobación de la asamblea o junta de
cada una de ellas. La decisión respectiva se adoptará con la mayoría prevista en la ley o en los estatutos para
las reformas estatutarias.
El proyecto de escisión deberá contener por lo menos las siguientes especificaciones:
1. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.
2. El nombre de las sociedades que participen en la escisión.
3. En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.
4. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integran al patrimonio de la sociedad o
sociedades beneficiarias.
5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les
corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluación utilizados.
6. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.
7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión debidamente certificados y
acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por contador público independiente.
8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán de considerarse
realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulación sólo
produce efectos entre las sociedades participantes en la escisión y entre los respectivos socios.

Escisión desde el punto de vista de las compañías beneficiarias

Por creación o escisión fusión. 

2. Por creación, es que ese patrimonio que trasfiero va a la creación de una o varias compañías nuevas
que se constituyen como consecuencia de la escisión.
3. La escisión fusión, es que ese bloque patrimonial que se escinde de la compañía escindente termina
fusionándose con una compañía previamente constituida. Como ya existe es como, hagan de cuenta
una fusión, pero con parte del patrimonio de otra.

Puede darse mezcla de todo total o parcial, por ejemplo, tengo una compañía, cojo el 33 por ciento para mi
compañía, el otro para fusionarlo y el otro para crear una nueva compañía.
Desde el punto de vista de los accionistas participantes:

1. Regulares: participan en las nuevas sociedades por partes iguales

2. Irreglares: no participan en todas las compañías, o no participan en la misma proporción de la que
participaban en la compañía escindente. 

Entonces, si la compañía A se escinde, ella tiene unos accionistas, por ejemplo 5, cada uno con el 20%.
Entonces, para entender esto, aquí vienen las escisiones reculares e irregulares.
Regular e irregular
Entonces, si A se escinde en 2 para crear dos compañías, B y C, entonces, los 5 socios deberían participar
proporcionalmente en el 20% de las dos nuevas compañías. Esto se conoce como escisión regular, donde los
accionistas participan proporcionalmente en todas las compañías beneficiarias.
Ahora, con A vamos a crear una nueva compañía B y la otra parte del patrimonio vamos a fusionarlo con C.
ahora, C tenía antes dos accionistas que tenían 50 y 50 de la compañía. Con posterioridad a la escisión fusión,
si B costaba 100, los dos primeros socios tienen 25 por ciento porque llegaron 5 socios nuevos con 100 y esos
5 participan con el 10% de la compañía B que ahora cuesta 200. Este tipo de escisión todavía es regular.
En contraposición de la regular viene la irregular. Es aquella donde los accionistas de la compañía escindente
no participan proporcionalmente en las compañías beneficiarias, pueden participar en todas pero no de forma
proporcional.
Ahora, por ejemplo, A se dedica al agro y tiene ganadería y cultivos, sus dueños deciden dividir el negocio,
entonces tomamos los activos dedicados a la ganadería por un lado y por el otro los activos del cultivo. Estos
socios deciden que se quieren dedicar solamente a la ganadería y otros a la siembra. Entonces, si creamos dos
compañías nuevas B y C, B para la ganadería y C para los cultivos, entonces si 1 y 2 solo se quieren dedicar a
la ganadería y 3, 4, 5 solo a la siembra de cultivos, entonces no es una escisión regular. Supongamos que la
compañía A vale 200, entonces 1 y 2 tendrían de la compañía B y 3, 4, 5 tienen el 33% de la C. por esto es
una escisión irregular, pues 1 y 2 se quedaron con más. Por esto es que este tipo de escisión se debe
aprobar con el 100% de las acciones representadas en la reunión.
Que se quiere vender

1. REORGANIZATIVAS
2. ADQUISITIVAS: se compran negocios de otras sociedades

Existen por otro lado las escisiones reorganizativas y adquisitivas. Es una clasificación fiscal, netamente de
impuestos. En Colombia antes del 2012 las escisiones y las fusiones eran neutras, si yo hacía una escisión
fiscalmente era neutra, no tenían efectos fiscales. Hoy en día se clasifican en dos. Reorganizativas es que se
reorganice el patrimonio, hacer que un grupo económico tome la decisión de tener su compañía de agro
dividida en dos, ganadería y siembra; que postobon decida que los jugos los venda jugos postobon y las
gaseosas las venda gastobon, etc., aquí se evidencia que simplemente se reorganiza el patrimonio.
Ahora, imagínese una escisión donde postobon decida vender su línea de jugos, decide escindir la línea de
jugos y hace una escisión fusión en otra compañía, a raíz de eso le pagan con acciones, esto sería una escisión
adquisitiva, pues supongamos que nutresa adquiere la parte del patrimonio de postobon entregando acciones,
adquirió una nueva línea de negocio. La adquisitiva tiene efectos fiscales y se trata como una venta.

Como esto es una reforma estatutaria especial, esto tiene un procedimiento:

1. Aportar estados financieros. Como tengo que escindir parte de mi patrimonio, necesito saber cuánto
tengo. No pueden tener más de 30 días o un mes para su aprobación. Ahora, la supersociedades ha
entendido que este mes es un periodo muy corto, así que ese mes debe ser entre los estados
financieros y la convocatoria. Se entregan los estados financieros y los proyectos de escisión 
2. Convocatoria de reunión. Se va a aprobar el proyecto de escisión. Una convocatoria como cualquier
reunión, dentro del orden de día debe colocarse que se va a aprobar un proyecto de escisión. Lo que
se aprueba es un documento que se llama proyecto de escisión que contiene los elementos esenciales
de la escisión, como hacerla, que activos se transfieren y pasivos se transfieren, etc. Ese documento,
tanto de EEFF como proyecto de escisión se dejan a disposición de los accionistas para que ejerzan
el derecho de inspección. También se aprueban los estados financieros resultantes después de la
escisión.
3. Máximo órgano social. Se celebra la asamblea del máximo órgano social donde se toma la decisión
de aprobar los estados financieros y se hablará sobre el proyecto de escisión.
4. Publicaciones. Se publica en diario de amplia circulación nacional y en diario de circulación en el
domicilio de las compañías escindentes y beneficiarias. Adicionalmente se deben hacer las
notificaciones a los acreedores. Aquí empieza a correr 30 días para que los acreedores pidan
garantías.
 5. Autorizaciones. Tanto para escisión y fusión, se necesitan algunas veces autorizaciones de entidades
gubernamentales. Entonces, por ejemplo, una fusión de nacional de chocolates y colombina se
necesita autorización porque monopolizarían el mercado. Esta autorización la da la superintendencia
de industria y comercio. Adicionalmente los procesos de escisión y fusión deben ser autorizadas por
supersociedades si es de las compañías vigiladas. Hay muchas compañías vigiladas y para evitar
autorizar una cantidad de fusiones y escisiones crea el régimen de autorización general, donde las
autoriza para que se fusionen sin pedir autorización, salvo las compañías que cumplan con ciertos
requisitos: i) si tiene pasivos pensionales, ii) bonos que se hagan efectivos, iii) etc. Una vez se
cumplan con las autorizaciones, se puede elevar a escritura pública la escisión o documento privado
si es una SAS.
6. Documento privado o escritura pública. Se eleva escritura pública de la escisión o un documento
privado si es una SAS.
7. Registro. Luego se pasa al registro mercantil. Aquí se perfecciona la escisión, siempre con el
registro. ¡OJO!

ART 12-14-16 DERECHO DE RETIRO: Derecho que tiene los accionistas cuando se esta haciendo procesos
de escisión, transformación o fusion, presentes que no están de acuerdo o ausentes, tienen derecho a retirarse
de la compañia cuando esta reforma estatuaria implique una mayor responsabilidad para los socios, o exista
una desmejora de los derechos patrimoniales.

 Disminución del porcentaje(es lo mismo tener el 100% de 100millones que el 33% de 300)
 Disminución del valor nominal(valor estatutario, es lo mismo tener mil acciones de 1 peso que
acciones de 100000 )
 Restricciones de Negociabilidad de las acciones

**Aplica aunque las dos primeras no se considere como una desmejora de los derechos**

PROCEDIMIENTO ART 14:

Dentro de los 8 dias siguientes a la asamblea donde se aprueban esas reformas estatutarias.

LIQUIDACION
Todos los activos de la compañía, volverlos líquidos
La sociedad como persona, como tiene un proceso de inicio a la vida jurídica, también tiene un proceso para
la extinción.
La extinción de la personalidad jurídica se divide en dos: disolución y liquidación.

1. La disolución: es una etapa previa a la liquidación 

Preparar la compañía para la liquidación. Se le cuenta a todo mundo que está iniciando un proceso de
liquidación.
Vamos a hablar de liquidación privada. La disolución es la etapa previa a la liquidación, poner en coma a la
sociedad. Se puede dar disolución por:

1. Mera voluntad de los socios para decir hasta acá llegó nuestra intención de estar asociados o;
2. Causales de la ley, donde dice, esta sociedad está en estas condiciones y los socios deben considerar
la liquidación de esta compañía. 218 CCo.

Hay también reglas para cada sociedad como por ejemplo, el 333 disolución general en comandita. Etc.
Disolver la compañía es iniciar un procedimiento y anunciar públicamente que se van a liquidar.
Las causales de disolución.
  Son esas situaciones jurídicas y económicas que el legislador determinó que eran posibles eventos
que la sociedad deba liquidarse. No necesariamente estar en causal de disolución no significa que se
deba liquidar. En el código de comercio hay un término de 6 meses donde los accionistas pueden
tratar de salir de la causal de disolución, esto se llama enervación de causal de liquidación. La ley
1429 de 2010 habla sobre esos 6 meses y lo deroga, dice que las sociedades tendrán 18 meses a la
causal de disolución.

El artículo 218 trae como las causales generales que la ley considera que una sociedad debería disolverse:
La sociedad comercial se disolverá:
1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente
antes de su expiración;
2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de
la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;
3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o
funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley;
4) <Ver Nota de Vigencia> Por la declaración de quiebra de la sociedad;
5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;
6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;
7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y
8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad
que regula este Código.
La SAS no tiene término de duración, así que esa causal no se le aplica. Esta es la única causal que pone a la
compañía en disolución inmediatamente, no necesita aprobación de los accionistas.
La sociedad colectiva, articulo 319:
ARTÍCULO 319. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD COLECTIVA>. La sociedad
colectiva se disolverá por las causales previstas en el Artículo 218 y, en especial, por las siguientes:
1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los
herederos, o con los socios supérstites;
2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad continúe
con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante;
3) Por declaración de quiebra de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés social o no aceptan
la cesión a un extraño, una vez requeridos por el síndico de la quiebra, dentro de los treinta días siguientes;
4) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los demás asociados
no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, y
5) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés en la sociedad
o no aceptan su cesión a un tercero.
Sociedad comandita, parte general, por las causales señaladas por el artículo 218, causales especiales de
sociedades colectivas para los socios gestores; por la desaparición de alguno de los dos tipos de socios,
gestores o comanditarios.
Comandita simple, se disuelve por perdida que reduzca su capital a la tercera parte o menos.
Comandita por acciones, se disuelve también cuando ocurran perdidas que reduzcan el patrimonio neto a
menos del 50%.
El artículo 370, sobre sociedades LTDA
ARTÍCULO 370. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA>.Además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad limitada se
disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el
número de socios exceda de veinticinco.
Las sociedades anónimas, 457
ARTÍCULO 457. <CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. La sociedad
anónima se disolverá:
1) Por las causales indicadas en el artículo 218;
2) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital
suscrito, y
3) Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo
accionista.
Una vez ocurran estos eventos de disolución y sean conocidos por los accionistas, tienen dos salidas para esas
causales: declarar la disolución por decisión del máximo órgano social o enervar la causal de disolución, es
decir, sacar a la sociedad de esa situación. Por ejemplo, si es una sociedad anónima y tiene más de 25 socios,
puede cambiar de tipo societario.
Procedimentalmente, se necesita que la asamblea apruebe y el acta que contiene la aprobación se inscribe en
el registro mercantil. El coma de la sociedad es de un día o el de Ceratti, durar mucho tiempo, pues las
liquidaciones de compañías dependen del tamaño de las compañías. El proceso de disolución termina con el
registro del acta donde se decidió disolver la compañía. En ese momento la compañía cambia de nombre y se
le pone “en liquidación”.
La Liquidación.
Una vez se inscribe el acta en la cámara de comercio, en esa misma acta los accionistas pueden nombrar
liquidadores. La ley 1429 dice que si no se nombran liquidadores, son los representantes legales los
nombrados como liquidadores. Su función principal es llevar a la compañía a la liquidación.
Una compañía disuelta y en proceso de liquidación solo puede desarrollar actividades tendientes a su
liquidación. Entonces, puede vender activos, puede contratar mantenimiento a sus máquinas, continuar con su
operación si es una medida tendiente a proteger el activo de la compañía mientras se liquida.
NOTA: Las compañías en liquidación no tienen que calcular la renta presuntiva. Las sociedades disueltas solo
tienen capacidad para desarrollar actividades tendientes a la disolución. Defraudaban la ley porque seguían
desarrollando el objeto social como si no estuviera en liquidación.
Por ello cualquier acto de un liquidador puede estar viciado de nulidad si no es tendiente a la liquidación.
Una vez inscrita el acta en la cámara de comercio, lo primero que se hace es avisarle a la DIAN que se está
disolviendo. Se tienen 10 días desde el registro para avisar a la DIAN y a Min. Trabajo. Si se tienen
trabajadores. También notificar a los acreedores de la compañía por un aviso en diario de circulación nacional
donde dice que la compañía x mediante acta b se disolvió y está en proceso de liquidación.
Entonces aquí inicia el proceso de liquidación.
La liquidación no es más que coger todo el activo. Se coge lo no corriente y se trata de volverlo líquido.
Entonces, se venden los equipos, los carros, los aptos, etc. Todo lo que este en activo no corriente y volverlo
líquido para juntarlo con el corriente que se vuelve liquido más rápido.
Se liquida el activo para pagar el pasivo. Pagar a los accionistas y desaparecer la compañía (si sobra).
Aquí los liquidadores lo que tienen que hacer es generar la liquidación del activo y aprobar un inventario, que
hay en los activos, etc. Se hace relación de todo el activo. Se hace también lo mismo con los pasivos.
Ese inventario es importante porque es el soporte de lo que el liquidador debe hacer. Si es entidad vigilada, se
debe aprobar por la superintendencia.
Después, con ese inventario, se paga el pasivo externo.
Cuenta final de liquidación: Cuanto activo logre volver líquido, con esa liquidez como le pague a acreedores
externos y cuanto sobro. De eso que sobro, como va a distribuirse a los accionistas. Es como una rendición de
cuentas de como se hizo el proceso liquidatario.
A los accionistas les toca los activos que no logran liquidar, entonces puede que queden edificios sin vender y
les tocará a prorrata por ejemplo.
Se convoca a una asamblea donde se aprueba el inventario social, la gestión del liquidador y la cuenta
final de liquidación. Con base en esto último se paga a accionistas. Entonces, si sobra, el remante se les
entrega a los accionistas. Esta es la última asamblea de una compañía.
Esa acta, que se llama acta de la cuenta final de liquidación se registra en la cámara de comercio del domicilio
y el registro es constitutivo, con el registro desaparece de la vida jurídica de la sociedad. El artículo 31 de la
ley 1429 dice:
ARTÍCULO 31. DISPOSICIONES COMUNES SOBRE LIQUIDACIÓN PRIVADA. En ningún proceso
de liquidación privada se requerirá protocolizar los documentos de la liquidación según lo establecido en el
inciso 3o del artículo 247 del Código de Comercio. <sic> Cualquier sociedad en estado de liquidación privada
podrá ser parte de un proceso de fusión o escisión.
Durante el período de liquidación las sociedades no tendrán obligación de renovar la matrícula mercantil.
Con esto se desvirtúa lo que dice la cámara de comercio que hay que elevar el acta a escritura pública para dar
por terminada la sociedad.
Liquidación Judicial
Por la ley de insolvencia 1116 de 2006.
Es una ley que tiene como finalidad conservar la compañía, rescatarlas. Se divide en dos procesos:
reorganización empresarial y liquidación judicial. El primero rescata compañías y el segundo liquida por
proceso regulado por la ley ante un juez que va a revisar que todo lo que se haga durante el proceso esté bien.
Solvencia es la capacidad de generar flujo y pagar las obligaciones. Insolvensa es estar en la incapacidad de
generar recursos para pagar deudas.
La ley 1116 regula eso, que pasa con ellos, etc.
Hay dos causales en el artículo 9: cesación de pago o incapacidad de pago inminente.
Artículo 9°. Supuestos de admisibilidad. El inicio del proceso de reorganización de un deudor supone la
existencia de una situación de cesación de pagos o de incapacidad de pago inminente.
1. Cesación de pagos. El deudor estará en cesación de pagos cuando:
Incumpla el pago por más de noventa (90) días de dos (2) o más obligaciones a favor de dos (2) o más
acreedores, contraídas en desarrollo de su actividad, o tenga por lo menos dos (2) demandas de ejecución
presentadas por dos (2) o más acreedores para el pago de obligaciones. En cualquier caso, el valor acumulado
de las obligaciones en cuestión deberá representar no menos del diez por ciento (10%) del pasivo total a cargo
del deudor a la fecha de los estados financieros de la solicitud, de conformidad con lo establecido para el
efecto en la presente ley.
2. Incapacidad de pago inminente. El deudor estará en situación de incapacidad de pago inminente, cuando
acredite la existencia de circunstancias en el respectivo mercado o al interior de su organización o estructura,
que afecten o razonablemente puedan afectar en forma grave, el cumplimiento normal de sus obligaciones,
con un vencimiento igual o inferior a un año.
Parágrafo. En el caso de las personas naturales comerciantes, no procederá la causal de incapacidad de pago
inminente. Para efectos de la cesación de pagos no contarán las obligaciones alimentarias, ni los procesos
ejecutivos correspondientes a las mismas.
¿Cómo se presenta una solicitud a la supersociedades? Se presenta una solicitud y lo hace el mismo deudor,
los acreedores o de oficio por parte de la super o el juez del concurso. Para presentarse a una insolvencia la
compañía envía infinidades de documentos.
La ley 1116 es el nuevo proceso de insolvencia. El concordato, la 550, solo sobrevive para compañías de
derecho público.
La reorganización empresarial es una negociación con los acreedores, busca sacar a flote la compañía. Mira a
quien se le debe plata, quienes son los acreedores de la compañía, cuanto se les debe, porque concepto se les
debe y se organiza por orden de acreedores: fiscales y laborales, prendarios, entidades financieras,
proveedores y quirografarios. El proceso no es más que hacer un nuevo acuerdo con los acreedores, con
todos ellos. Renegociar esa deuda con mis acreedores, a través de llegar a acuerdos por votos. Si están de
acuerdo los acreedores, es decir, votaron a favor, pues se refinancia la deuda y se paga.
A esto se le llama contrato de acuerdo de reorganización, cochina plata encima de la mesa.
El proceso de liquidación judicial puede iniciar automáticamente, pero normalmente se llega a esto por un
proceso de reorganización fallido. Por ejemplo, lo votaron en contra o no se pusieron de acuerdo en la
presentación del proceso. Ese proceso de liquidación no es distinto a lo que acabamos de ver sobre
liquidación, sino que en vez de liquidador el que controla las cosas es un JUEZ. El procedimiento es reglado,
se presentan créditos, se impugnan si fuera el caso, se presenta un proyecto de reconocimiento y graduación
de créditos, inventario, etc., se liquida y se hacen remates de los bienes, subastas, etc., para lograr liquidar lo
que más se pueda los activos no corrientes y pagar.
La liquidación judicial no es más que liquidar el activo y pagar los pasivos externos. Generalmente no sobra
nada para quirografarios y accionistas. Reglas del 61 y el 82 del levantamiento del velo.

Acta final de liquidación en la reunión: es un documento que se debe registrar en el registro publico en

la cámara de comercio y así muere la sociedad
PROCEDIMIENTO:

1. CAUSAL DE LIQUIDACION
2. Convocatoria de reunión para informar a los accionistas
3. Asamblea de accionistas o junta de socios, se cambia el nombre de la sociedad
4. Comienza la liquidación , vendiendo  el activo y pagar el pasivo dentro de los dias
5. Se comunica a la DIAN dentro de los 10 dias
6. Aviso a los acreedores
7. Comienza el proceso de liquidacion
 8. Prepara un informe y estado financieros el liquidadosr
9. Se convoca una asamblea de accionistas, se adelanta la misma o junta de socios y se registra el acta
final de liquidación.
10.
Artículo 232. Informe a los acreedores del estado de liquidación

Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado
de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un
periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las
oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. 

INSOLVENCIA:
Empieza en la ley 222 del 95 
Paragrafo 142 de la ley 222: era un régimen de quiebra
En el 2006 se trajo la ley gringa a colombia con a ley 1116 de 2006, con el régimen de quiebra actual: ese
régimen de quiebra tiene un principio fundamental, donde la empresa es el motor de la economía Colombiana,
y la sobrevivencia de las compañia es primordial para la ley, y es el deber del estado garantizarla, por que se
da trabajo.

LA LEY DE INSOLVENCIA SE DIVIDE EN:

1. REORGANIZACION EMPRESARIAL: Salvar la compañia con la negociacion de las acreencias de

acreedores, negociación con los acreedores para negociar un acuerdo con un contrato donde sea
renegona las obligaciones a los acreedores a renegociar la deuda

Contrato prulitateral para que oblig

2. LIQUIDACION JUDICIAL: pior su condicion o entrar en un proceso de reorganización, termina

desapareciendo  de la vida juridica travez de un Juez el cual sigue el proceso reglamentado.

Para que se encuentre en insolvencia tiene que:

1. Estar en Cesación de pagos: tener dos o mas obligaciones vencidas, por mas de 90 dias con dos o
mas acreedores, que representen el  10% del pasivo externo.
2. Incapacidad inminente de cumplir con sus obligaciones: en el corto plazo no va a poder cumplir con
sus obligaciones, decir que la compañia viene mal y no va a ser capaz de cumplir con mis
obligaciones.

Loa acreedores o la compañía pueden iniciar la apertura de un proceso de reorganización o liquidación, esto
dependerá de la situación económica en la que se encuentre la compañía.

PROCESO:

2. La compañia es el deudor, y con la solicitud de ella o sus acreedores, debe ir acompañada de

explicaciones de porque la compañia esta si, debe llevar la contabilidad en regla, que el pasivo
pensional este pagado.
3. Presenta el documento:CALIFICACION Y GRADUACION DE CREDITO Y DERECHOS DE
VOTO Y UN INVENTARIO DE BIENES: es un documento que refleja quienes son los acreedores
de la compañia al momento de la insolvencia o reorganización se toma una foto de la compañia, todo
lo que estaba antes hace parte del proceso de reorganización, todas las deudas o gastos
posreorganizacion se llaman gastos de administración y estos tiene prioridad sobre todo.
4. Se puede controvertir el documento dentro de los 5 dias después de que el juez lo revise y corra
traslado, después de eso o presentar objeciones ,el promotor quien se encarga de la organización, va
donde todos los acreedores que presentaron objeciones, las negocia.
 5. Se hace un acuérdo de proyecto de reorganización que hace el promotor o la compañia de como va a
pagar a sus acreedores, donde están de acuerdo la mayoría y lo aprueben, entre mas plata tengan mas
poder de voto tienen, mayoría simple de 50+1 pero si hay 5 tipos de acreedores se requieren 
6. El promotor(auxiliar  de justicia, o trabajador. De la compañia) tiene 4meses improrrogables para
presentarle a la supersociedades  un acuerdo con carta de acreedores con el 50+1 con las diferentes
categorías que se necesitan para presentarle el acuerdo.
7. El cita a una audiencia para verificar formalmente si se cumplen los acuerdos, verifica los votos, da l
apalabra a loa acreedores y aprueba el acuerdo de organización el juez, todo lo que sea deba pos
reorganización se paga primero y lo anterior o que esta reorganizado se paga según los acuerdos.

Prelación de pago no tiene nada que ver con los tipos de acreedores es solo como debo pagar las deudas
TIPOS DE ACREEDORES:

1. Estado
2. trabajadores(siguen trabajando en la reorganización)
3. Garantizados (prendario o hipotecarios)
4. proveedores estrategicos(que proveen después de la reorganización)
5. Acreedores quirografarios

SI VE QUE NO HAY POSIBILIDADES DE REORGANIZACION SE VA ALIQUIDACION JUDICIAL:

Proceso regulado por un juez s presenta un proyecto de graduación, se mira cuanto se debe, todo lo los que
entre pos entra al proyecto, hay objeciones, audiencia de objeciones, una vez queda aprovado el proyecto, el
liquidador  hace un inventario de bienes y puede vender por subaste o venda directa  todos los bienes de la
compañia en 2 meses, maximizando los bienes e la compañia, vendiendo lo que puedo, hace un informe de
que vendió o no  y presenta un proyecto e adjudicación de bienes(el efectivo se o entrego a tal, las acciones de
ecopetrol se las doy a mis trabajadaores hasta donde alcance la plata) el juez apruebe el proyecto de
adjudicación, se paga los que alcance, , el liquidador presenta un infrome se aprueba y se cierra o desaparece
de la vida juridica la compañia, se registra la liquidación de la compañia

ACUERDO DE ACCIONISTAS:

ACUERDO DE ACCIONISTAS

Contrato en los cuales se acuerdan ciertos temas particulares que NO están regulados en los estatutos sociales
(normas que regulan la relación ente la sociedad y los accionistas y la sociedad entre si)

A veces los accionistas o una parte de ellos quieren regular sus relaciones
Son acuerdos de voluntad de unos accionistas, pueden ser todos o un grupo

Los estatutos son generales

Los acuerdos tienen un desarrollo normativo

Artículo 118. Inadmisión de pruebas contra el tenor de las escrituras

Frente a la sociedad y a terceros no se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras
otorgadas con sujeción a los artículos 110 y 113, ni para justificar la existencia de pactos no expresados en
ella.

Dice: en contra de lo que dicen los eststutos frente a la sociedad de terceros NO pueden haber pactos en
contra de lo que dicen los estatutos

El mismo codigo establece que pueden haber pactos pero que no pueden ser oponibles ni a la sociedad ni a
terceros

Solamente obligan a quienes lo suscriben o lo celebran

PACTOS: CONTRATOS CON ACUERDOS DE LOS ACCIONISTAS PERO SOLO OBLIGAN A LOS
QUE LO SUSUCRIBEN, no tiene efectos a terceros.
Su desarrollo ha sido amplio en jurisdicciones anglosajonas, colombia lo copio.

ARTICULO 70. ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS. Dos o más accionistas que no sean administradores
de la sociedad, podrán celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual o
determinado sentido en las asambleas de accionistas. Dicho acuerdo podrá comprender la estipulación que
permita a uno o más de ellos o a un tercero, llevar la representación de todos en la reunión o reuniones de la
asamblea. Esta estipulación producirá efectos respecto de la sociedad siempre que el acuerdo conste por
escrito y que se entregue al representante legal para su depósito en las oficinas donde funcione la
administración de la sociedad. En lo demás, ni la sociedad ni los demás accionistas, responderán por el
incumplimiento a los términos del acuerdo.
Para que exista un acuerdo debe haber:

1. 2 o mas accionistas.
2. No administradores.
3. Por escrito.
4. Votar en la asamblea general.
5. representación.
6. Deposito.

SE DIVIDEN EN:

1. Acuerdos de accionistas depositantes: art 7o ley 222 un acuerdo determinado de representación o

deposito ej: socios mayoristas hace un  acuerdo para votar en el ,mismo sentido y no participan
administradores, es depositarle porque va ante la administración para mostrar el acuerdo y hacerlo
cumplir.
2. No depositantes: son todos los acuerdos que no cumplan con esas características y no se lo puedo
entregar a la compañía para su deposito o cumplimiento, solo es vinculante para los socios que lo
suscriban, pueden ser de temas distintos al art 70.
3. Si se incumple el acuerdo: se va al mundo del incumplimiento de los contratos para pedir el
cumplimiento o indemnización, pero si firman una cláusula compromisario van a un arbitro.

LOS ADMINISTRADORES:
Si tienen la doble naturaleza, accionista y administrador solo podrá celebrar acuerdos no depositante

En la SAS:
ARTÍCULO 24. ACUERDOS DE ACCIONISTAS. Los acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de
acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de
voto, la persona que habrá de representar las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lícito, deberán
ser acatados por la compañía cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la
administración de la sociedad, siempre que su término no fuere superior a diez (10) años, prorrogables por
voluntad unánime de sus suscriptores por períodos que no superen los diez (10) años.
Todos los acuerdos de accionistas son depositantes, bajo una condición de termino para depositarlo, es decir,
hacerlo cumplir, se puede hacer un acuerdo sin depositarlo a la administración, pero la consecuencia de esto
es que es desconocido por la administración y no reconocido por la sociedad.

¿PARA QUE SE UTILIZAN LOS ACUERDOS DE ACCIONISTAS?

Son celebrados para 2 tipos de relaciones:

1. Sociedades familiares: la familia se pone de acuerdo de como van a tomar las decisiones
2. Típicos de transacciones de M&A
M&A: fusiones y adquisiciones( comprar y vender)
 FORMA DE CRECER SISTEMATICAMENTE

EJEMPLO DE ACUERDOS DE ACCIONISTAS

Dx de preferencia: 
En casos como FONDOS DE INVERSION: comprar empresas, “ponerlas bonitas” y venderlas.

1. ROFO:  derecho a igualar una oferta, sobre alguien que ofrezca comprarlos.
2. ROFR: Derecho a que me vendan las acciones primero a mi, sobre a terceros
3. LOCAP (prohibiciones de vender acciones): abordar no vender las acciones
4. PUT OPCION: (opción de venta) Es la facultad que tiene una persona de quien tiene el derecho
oculto de “poner" sus acciones, para que otro las compre cuando yo las ponga
5. CALL OPCION:(opción de compra) derecho a llamar a venderme y usted me tiene que vender las
acciones.
6. Drag along: derecho del socio mayoritario, derecho de arrastre en una venta (cuando el socio
mayorista va a vender también obliga a los socios minoritarios a vender por las mismas condiciones)
7. Tag along: derecho del socio minoritario (derecho a pegarse de la venta del mayoritario)
8. Situaciones de bloqueo: mecanismos para evitar bloqueos
9. Voy o van: me compran o yo compro, las partes se autoregulan, se pone un precio con el que esta
dispuesto a vender o comprar la compañia en un sobre, donde uno se va y el otro se queda.