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EN LO PRINCIPAL: CONTESTA DEMANDA EJECUTIVA Y OPONE EXCEPCIONES QUE

INDICA; PRIMER OTROSÍ: ACOMPAÑA DOCUMENTOS; SEGUNDO OTROSÍ:


ACREDITA PERSONERÍA; TERCER OTROSÍ: PATROCINIO Y PODER; CUARTO
OTROSÍ: DELEGA PODER; QUINTO OTROSÍ: SE TENGA PRESENTE REFORMA DE
ESTATUTOS; SEXTO OTROSÍ: MEDIOS DE PRUEBA; SÉPTIMO OTROSÍ: SE OFICIE.

S.J.L. EN LO CIVIL DE SANTIAGO (21°)

Federico Francisco Alles Arriagada, abogado, cédula de identidad N°7.014.755-6,


en representación de la ejecutada, según se acreditará, FUNDACIÓN EDUCACIONAL
PARA EL DESARROLLO INTEGRAL DE LA NIÑEZ, antes Fundación Educacional para
el Desarrollo Integral del Menor, en adelante, también e indistintamente denominada
Fundación Integra o Integra, ambos domiciliados para estos efectos en Alonso de Ovalle
N°1180, Santiago, en autos ejecutivos, cuaderno principal, Rol C-9172-2017, caratulado
“COX / FUNDACIÓN INTEGRA”, a US. con respeto digo:

Dentro del término legal, vengo en contestar la demanda ejecutiva oponiendo la


Excepción Perentoria de Falta de Legitimación Activa y las excepciones contenidas en el
artículo 464 N°2, N°4, N°7, N°9 y N°14 del Código de Procedimiento Civil, esto es, la falta
de capacidad del demandante o de personería o representación legal del que comparezca
en su nombre; la ineptitud del libelo por falta de algún requisito legal en el modo de formular
la demanda, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 254; la falta de alguno de los
requisitos o condiciones establecidos por las leyes para que dicho título tenga fuerza
ejecutiva; y la nulidad de la obligación, respectivamente, solicitando desde ya a S.S. que
declaren admisibles las excepciones alegadas y, en definitiva, negar lugar en su totalidad a
la ejecución intentada por la parte contraria, con expresa condena en costas, en atención a
los fundamentos de hecho y de derecho que a continuación expongo:

A. ANTECEDENTES DE HECHO.

Con fecha 16 de agosto de 2016 Fundación Integra y Comercial Perbox SpA, Rut
76.228.666-1, suscribieron un contrato de ejecución de obras relativo a la construcción de
un establecimiento educacional denominado Jardín Infantil “Pilpilén”, ubicado en la
comuna de San Antonio, Región de Valparaíso.

En la cláusula TERCERA del referido contrato de obras, las partes pactaron que el
precio total de las obras encomendadas ascendería a $399.870.876, IVA incluido, suma
que se pagaría por parcialidades, conforme a la verificación del estado de avance de la
obra, la que se estableció de la siguiente manera:

“a) PRIMER ESTADO DE PAGO: El 15% DEL MONTO TOTAL del


contrato se pagará una vez que las obras se encuentren avanzadas al menos
en un 20%;

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b) SEGUNDO ESTADO DE PAGO: Otro 15% DEL MONTO TOTAL del
contrato se pagará una vez que las obras se encuentren avanzadas al menos
en un 40%;

c) TERCER ESTADO DE PAGO: Otro 15% DEL MONTO TOTAL del


contrato se pagará una vez que las obras se encuentran al menos en un 60%;

d) CUARTO ESTADO DE PAGO: Otro 15% DEL MONTO TOTAL del


contrato se pagará una vez que las obras se encuentren avanzadas al menos
en un 80%;

e) PAGO FINAL: El SALDO se pagará una vez que las obras se


encuentren terminadas, entregadas y en tanto se exhiba el documento que
acredite su recepción provisoria sin observaciones (…)”

Una vez suscrito el contrato de obras señalado, la empresa contratista Comercial


Perbox SpA comenzó a ejecutar las obras encomendadas en los términos señalados en
dicho instrumento, sin embargo el avance de las obras no se verificó en los tiempos
comprometidos.

Según consta en el instrumento antes señalado y en las modificaciones


contractuales de fechas 29 de agosto de 2016 y 12 de diciembre de 2016, las partes
convinieron fijar como fecha definitiva para el término de las obras el día 2 de enero de
2017.

En el período en que la ejecución de las obras se desarrolló con normalidad por la


empresa contratista, Fundación Integra también cumplió oportunamente con sus
obligaciones de pago conforme lo pactado en el contrato celebrado con la empresa
contratista, de tal manera que habiéndose ejecutado un por ésta el 61,70% de las partidas
encomendadas, mi representada hizo pago efectivo y oportuno del Primer, Segundo y
Tercer Estado de Pago, este último correspondiente a un avance del 60% de la obra, según
lo detallado precedentemente.

Con fecha 20 de Diciembre de 2016, Comercial Perbox SpA emitió la Factura


Electrónica N°23 por la suma total de $59.980.631, señalándose en la descripción del
documento que ese monto se refería al “Estado de Pago N°4 correspondiente al 15%
del Valor Total del Contrato por un Avance de Obra del 80% JI Pilpilén, San Antonio”,
en circunstancias que a la fecha de emisión del documento y aún en la actualidad, la
empresa contratista NO CUMPLIÓ CON EL 80% DE AVANCE DE LA OBRA que, de
conformidad a lo pactado por las partes contratantes, generaba la obligación de Fundación
Integra de pagar a la empresa contratista el monto señalado en la referida Factura N°23.

En efecto, la empresa contratista Comercial Perbox SpA nunca ejecutó el 80% de


las obras encomendadas, a que se refiere la factura objeto del presente litigio, toda vez que
ésta empresa hizo abandono de la obra cuando cumplió un porcentaje de ejecución
ascendente al 61,70%, conforme a Ficha de Control de Avance de Obra de fecha relativo a
la semana 20 comprendida entre el 2 de enero y el 6 de enero de 2017 que se acompañará,

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confeccionada por el profesional de infraestructura a cargo de la obra, Guillermo Barrera
Oviedo.

No verificándose nuevos avances en la obra y de conformidad a lo pactado entre las


partes en la cláusula NOVENA del contrato de ejecución de obras suscrito, la paralización
de las obras facultaba a Fundación Integra a dar término al referido contrato y tomar
posesión de las obras, previo aviso al contratista. En atención a lo anterior, con fecha 6 de
marzo de 2017 Fundación Integra remitió carta certificada a don Hugo Domingo Fernández
Mancilla, representante legal de la empresa contratista, comunicando su decisión de poner
término al contrato de obras y la toma de posesión de ellas. La remisión de la referida carta
fue certificada con fecha 10 de marzo de 2017 por la Notaría de Santiago de doña Nancy
de la Fuente Hernández.

La falta de prestación de servicio se evidencia aún en la prueba presentada por el


ejecutante en la Gestión Preparatoria de Notificación de Cobro de Factura, específicamente
del Libro de Obras acompañado con fecha 11 de enero de 2018, que acredita
fehacientemente que al día 22 de diciembre de 2016, esto es, 2 días posteriores a la emisión
de la Factura N°23, la empresa contratista sólo había ejecutado un 60% de avance de la
obra, muy lejos del 80% de avance correspondiente al pago que se intenta ejecutar con la
presente acción.

En atención a lo señalado en el párrafo precedente, no se devengó ni se ha


devengado a la fecha, la obligación de pago de Fundación Integra al contratista ni a
cualquier otra persona, de la suma demandada por el ejecutante dado que no se verificó el
porcentaje de ejecución de la obra establecido para estos efectos en el contrato respectivo.

Según se acreditará en la oportunidad procesal correspondiente, Fundación Integra


debió contratar a otra empresa constructora para concluir el 38,3% de las obras
encomendadas a Comercial Perbox SpA y no ejecutadas por ésta. Esta contratación se
materializó mediante contrato de ejecución de obras celebrado con fecha 15 de noviembre
de 2017 con la empresa constructora Eduardo Torreblanca y Cía. Ltda.

En relación a la Factura N°23, objeto del presente litigio, Fundación Integra no tuvo
conocimiento su emisión toda vez que dicho documento no fue enviado por la
sociedad emisora ni recepcionado en las dependencias de Fundación Integra por
ningún medio y por consiguiente, mucho menos pudo ser aceptada por mi representada.

Fundación Integra sólo tomó conocimiento de la Factura N°23 referida, el día 23 de


diciembre de 2016, a través de correo electrónico enviado por don Bryan Pastenes, Jefe
de Cobranza de la demandante, en que solicita a doña Aída Valdebenito, Jefa de Meta
Regional de Fundación Integra, información relativa a “si factura está en conformidad a lo
solicitado”, con el objeto de decidir si financiaba la operación de Factoring a la sociedad
emisora de la mencionada Factura N°23. Asimismo, de acuerdo al Certificado de Anotación
en Registro emitido por el Servicio de Impuestos Internos, con esa misma fecha se registró
la cesión de la misma Factura al cesionario SW Factoring S.A.

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Con fecha 26 de diciembre de 2016, esto es, al tercer día de recibir la
información relativa a la existencia de la Factura N°23, la operación de factoring y
cesión de créditos entre la demandante y la sociedad emisora de la Factura N°23 en
comento, doña Aída Valdebenito da respuesta al correo electrónico antes señalado,
indicando en términos claros y explícitos que “NO AUTORIZAMOS DICHA FACTURA YA
QUE NO CUENTAN CON EL 80% SEÑALADO.”. Con la misma fecha y en atención a la
respuesta de mi representada, don Richard Campos, Ejecutivo Comercial de la
demandante, se disculpó por la comunicación realizada por la demandante en correo de
fecha 23 de diciembre de 2016, pues señala que Comercial Perbox SpA había solicitado
expresamente que no se informara a Fundación Integra de tal negociación.

En mérito de estos antecedentes que la ejecutante ya conocía, se suscribió un


Pagaré entre SW Factoring S.A. y Comercial Perbox SpA, para asegurar el cumplimiento
del pago de la suma de $59.980.631, relativa a la cesión de la Factura N°23 cuya
Notificación se solicita, toda vez que ya había tomado conocimiento que no existía un
sustento jurídico ni comercial para la emisión de la Factura N°23, cuyo crédito se les había
transferido.

Sin perjuicio de ello, cabe hacer hincapié que entre la fecha de emisión de la Factura
N°23 por parte de Comercial Perbox SpA, el día 20 de diciembre de 2016, y su rechazo por
Fundación Integra el día 26 de diciembre de 2016, transcurrió un total de 6 días corridos,
inferior al plazo de 8 días corridos que el legislador le otorga al deudor de una factura para
su reclamo, por lo que el rechazo de la factura y el reclamo de su contenido se realizó
oportunamente por mi representada, aun cuando no tuvo noticia de la existencia de dicho
instrumento al momento de su emisión.

B. ANTECEDENTES DE DERECHO

Fundación Integra es una institución privada sin fines de lucro, financiada mediante
la entrega de aportes públicos considerados en la Ley de Presupuestos, aprobados
anualmente por el Congreso, cuyo objetivo primordial dice relación con la concreción de
políticas públicas del Estado, entregando educación gratuita y de calidad para la primera
infancia.

Atendido que Fundación Integra no genera ingresos por ventas y servicios, el


Servicio de Impuestos Internos ha categorizado a mi representada como “Empresa de
Menor Tamaño Pro-Pyme” y la ha considerado en la Etapa 3 del Calendario de
Incorporación a Facturas Electrónica Según Tamaño de Empresas, lo que significa que
sólo a partir del 1 de febrero de 2017 Fundación Integra es contribuyente obligado a
emitir y recibir documentos tributarios electrónicos, fecha posterior a la emisión y
cesión de la Factura N°23, objeto del presente litigio.

Es decir, con anterioridad al 1 de febrero de 2017, Fundación Integra no contaba ni


se encontraba obligada a disponer de un sistema informático que le notificara ni le remitiera

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automáticamente las facturas electrónicas emitidas por sus proveedores contribuyentes
facturadores electrónicos, por lo que los emisores de dichas facturas debían efectuar la
gestión de envío del instrumento correspondiente.

Lo anterior es del todo relevante atendido lo dispuesto en el artículo 9° de la Ley


N°19.983 que Regula la Transferencia y Otorga Mérito Ejecutivo a Copia de Factura,
que su primer inciso señala expresamente:

“Las normas de la presente ley serán igualmente aplicables en caso que la


factura sea un documento electrónico emitido de conformidad a la ley por un
contribuyente autorizado por el Servicio de Impuestos Internos. En Tal caso, el
recibo de todo o parte del precio o remuneración deberá ser suscrito por el
emisor con su firma electrónica, y la recepción de las mercaderías o servicios
que consten en la factura podrá verificarse con el acuse de recibo electrónico
del receptor. No obstante, si se ha utilizado guía de despacho, la recepción de
las mercaderías podrá constar en ella, por escrito, de conformidad con lo
establecido en esta ley. Tratándose de receptores de mercaderías o
servicios que no sean contribuyentes obligados a emitir documentos
tributarios electrónicos, el acuse de recibo debe constar en la
representación impresa del documento que se trate. Asimismo, habiendo
transcurrido el plazo establecido en el inciso cuarto del artículo 4°, sin
haber sido reclamada la factura conforme al artículo 3°, la factura
electrónica (…) será cedible y contará con mérito ejecutivo, entendiéndose
recibidas las mercaderías entregadas o el servicio prestado”.

Como se señaló, a la fecha de emisión de la factura objeto del litigio, esto es, 20 de
diciembre de 2016, Fundación Integra no era un contribuyente obligado a emitir ni recibir
documentos tributarios electrónicos, encontrándose mi representada en la hipótesis
contemplada en el inciso 1° del artículo 9°, precedentemente transcrito.

En atención a ello, para que la Factura N°23 pudiera cederse y cumpliera con
eficacia su rol de instrumento jurídico idóneo en la circulación del crédito, debían
satisfacerse determinadas formalidades que miran a su perfeccionamiento entre el cedente
y el cesionario, formalidades que se desprenden de la norma transcrita, cuales son:

Primero, en la representación impresa de la Factura N°23 debió constar el


acuse de recibo del servicio de que se trata. La no concurrencia de este requisito es de
fácil verificación ya que de la sola lectura de la factura acompañada por el demandante se
observa que no existe tal acuse de recibo.

Segundo, de no haberse verificado el requisito anterior, como es el caso, para


que la Factura N°23 pudiera cederse, debió transcurrir el plazo de 8 días corridos
contados desde su recepción, sin que ésta fuera reclamada en los términos
señalados en el artículo 3° de la Ley 19.983.

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Como se señaló anteriormente por esta parte, la Factura N°23 objeto del presente
litigio, no fue recepcionada por ningún medio por Fundación Integra a la fecha de su
emisión, y una vez enviada la referida factura a mi representada con fecha 23 de diciembre
de 2016, al tercer día, esto es el día 26 de diciembre de 2016, se rechazó y reclamó
directamente a la ejecutada del contenido de ésta, por no ejecutarse el servicio en el
porcentaje indicado. De esto se sigue que no se ha dado cumplimiento a ninguno de los
requisitos establecidos en dicha ley para la cesión del crédito contenido en una
factura, por lo que no era posible ceder el crédito expresado en la Factura N°23.

A su vez, el inciso 5° del artículo 4° de la Ley 19.983 señala que en el caso de


haberse otorgado el recibo de las mercaderías o del servicio, o de haber transcurrido el
plazo de 8 días corridos contados desde la recepción de la factura sin que haya existido
reclamo en contra del contenido de la factura o de la falta total o parcial de las mercaderías
o servicio en los términos señalados, “se presumirá de derecho que son válidas las
cesiones de que hubiere sido objeto la factura”.

A contrario sensu, debemos concluir necesariamente que no habiéndose


cumplido los requisitos señalados precedentemente, son inválidas las cesiones de
que hubiere sido objeto la Factura N°23 mencionada y que permitirían la libre
circulación del crédito contenido en dicha factura.

Esta conclusión es coherente, además, con lo señalado en el inciso 1° del artículo


4° de la Ley 19.983, que indica “La copia de la factura señalada en el artículo 1°,
quedará apta para su cesión al reunir las siguientes condiciones”, y con lo dispuesto
en el inciso 1° del artículo 9° de la misma ley, transcrito precedentemente, de los que se
desprende que las cesiones de factura que no observan el cumplimiento de los
presupuestos señalados en la misma norma, no producen efecto alguno.

En mérito de estos antecedentes de hecho y de derecho expuestos, a continuación


esta parte se opondrá a la ejecución deducida por la demandante, de conformidad a las
excepciones que se indican:

I. OPONE EXCEPCIÓN PERENTORIA DE FALTA DE LEGITIMACIÓN


ACTIVA.

En mérito de lo expresado precedentemente en los hechos y el derecho, que en


virtud de la economía procesal se tienen por reproducidos, esto es, la invalidez de la cesión
del crédito de la Factura N°23 por incumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley
N°19.983 para tal efecto, esta parte estima que se cumplen los elementos esenciales para
que S.S. acoja la excepción perentoria de Falta de Legitimación Activa, cuales son:
interponerse por el demandado en el escrito de contestación solicitando el rechazo de la
demanda y, como causa, el hecho que la ejecutante no es titular del crédito contenido
en la Factura N°23, crédito que, además, es inexistente.

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De esta manera, al no haberse interpuesto la demanda ejecutiva por quien
realmente correspondía, tenemos que el libelo no es capaz de generar la válida
sustanciación de un proceso que pudiera llegar a término mediante la ejecución de mi
representada en virtud del litigio de marras, toda vez que no existe ningún vínculo jurídico
entre mi representada y la ejecutante, por lo que esta última carece del requisito necesario
para ser sujeto activo de la acción.

A su turno, es imperativo hacer presente que si bien el inciso 2° artículo 9° de la Ley


19.983 señala que la cesión del crédito expresado en una factura electrónica se pondrá en
conocimiento del obligado al pago de ellas mediante su anotación en un registro público
electrónico de transferencia de títulos del Servicio de Impuestos Internos, no puede
entenderse con ello que la anotación en tal registro lleva implícito el hecho que el obligado
al pago haya recibido la factura cuyo pago se reclama, ya que como se señaló
anteriormente, a la fecha de emisión y de cesión de la Factura N°23 Fundación Integra no
contaba ni se encontraba obligado a disponer de un sistema informático de recepción
automática de facturas.

De ello se sigue que, para que la cesión del crédito contenido en Factura N°23 o
cualquiera otra factura emitida con anterioridad al 1 de febrero de 2017 sea oponible a mi
representada, es un requisito indispensable el envío de la factura a Fundación Integra y su
recibo efectivo en sus dependencias, tanto para recepción conforme o reclamo del servicio,
como para el cómputo del plazo de 8 días cuando no se ha efectuado alguna de éstas
constancias.

Sólo de esta forma se puede comprender la disposición señalada. Entenderlo de


otra forma implicaría una total contraposición a lo dispuesto en los artículos 1902 y 1903
del Código Civil y el inciso 2° del artículo 7° de la Ley 19.983, normas que exigen la
exhibición del título como requisito de publicidad destinado a poner en conocimiento del
deudor de la cesión, con lo cual la convención en referencia se volvería oponible al
notificado, en el caso de marras, oponible a Fundación Integra.

La recepción de la Factura N°23 por mi representada, sea que se remita por el


emisor de dicho instrumento o por quien dice ser su titular en virtud de una cesión de
créditos, no sólo es un requisito claramente establecido en la Ley 19.983 para la cesión de
los créditos y para que se pueda dotar del carácter de título indubitable, sino que también
un requisito indispensable para la transparencia con que debe rodearse la circulación de
los títulos de crédito, especialmente vinculada a la cautela de los intereses de los deudores
y de terceros.

Como se señaló anteriormente, Fundación Integra sólo tomó conocimiento de la


Factura N°23 referida, el día 23 de diciembre de 2016, a través de correo electrónico
enviado por don Bryan Pastenes, Jefe de Cobranza de la ejecutante, en que solicita a doña
Aída Valdebenito, Jefa de Meta Regional de Fundación Integra, información relativa a “si
factura está en conformidad a lo solicitado”, fecha en que además se anotó en el Registro
Electrónico de Cesión de Créditos a cargo del Servicio de Impuestos Internos. Luego, con

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fecha 26 de diciembre de 2016, esto es, al tercer día de recibir la información relativa
a la existencia de la Factura N°23, de la operación de factoring y la cesión de créditos
entre la ejecutante y la sociedad emisora de la Factura N°23 en comento, doña Aída
Valdebenito da respuesta al correo electrónico antes señalado, indicando en términos
claros y explícitos que “NO AUTORIZAMOS DICHA FACTURA YA QUE NO CUENTAN
CON EL 80% SEÑALADO.”.

Es decir, una vez que mi representada tomó conocimiento de la existencia de la


Factura N°23 y de su cesión, y dentro del plazo señalado en el numeral 2 del artículo 3° de
la Ley N°19.983, se rechazó la factura y reclamó de su contenido por el mismo medio y a
la misma dirección de correo electrónico en que se informó de la existencia de la factura y
su cesión. Así las cosas, no se verificó ninguno de los requisitos señalados en el transcrito
inciso 1° del artículo 9° de la Ley N°19.983 para la validez de la cesión del crédito contenido
en la Factura N°23, objeto del litigio.

Por ello, la circunstancia que la ejecutante financiara a Comercial Perbox SpA en


conocimiento que se rechazó en términos explícitos por mi representada el contenido de la
Factura N°23 y que el servicio de ejecución de obras no se había prestado, no puede
generar un vínculo jurídico válido entre la ejecutante y Fundación Integra que la habilite a
obtener el pago de dicho instrumento, a la luz de lo establecido en la normativa vigente.

En este orden de ideas, esta parte estima que ejecutar a mi representada en las
circunstancias descritas a lo largo de esta presentación, esto es, no habiéndose
perfeccionado la cesión de créditos entre la ejecutante y Comercial Perbox SpA, siendo
inoponible a Fundación Integra este intento de cesión y no habiéndose observado los
requisitos establecidos en la Ley 19.983 para la transferencia y mérito ejecutivo de las
facturas, infringe las normas aplicables al caso, mencionadas precedentemente, y vulnera
gravemente los derechos constitucionales de mi representada, consagrados en la Carta
Fundamental, especialmente en el artículo 19 numeral 24°.

Por todo lo expuesto, S.S. debe acoger la presente excepción perentoria de falta de
legitimación activa y negar lugar a la ejecución intentada por la demandante.

Para el evento que S.S. negare asidero a la tesis expuesta, oponemos la segunda
excepción, del todo procedente para el presente caso según se analiza a continuación.

II. OPONE EXCEPCIÓN CONTENIDA EN EL ARTÍCULO 464 N°2 DEL


CÓDIGO DE PROCEDIMIENTO CIVIL, ESTO ES, LA FALTA DE
CAPACIDAD DEL DEMANDANTE O DE PERSONERÍA O
REPRESENTACIÓN LEGAL DEL QUE COMPAREZCA EN SU NOMBRE.

Por motivos de economía procesal, damos por reproducidos todos los argumentos
fácticos y de derecho expuestos en los literales A y B y en la excepción perentoria del ítem
I, precedentes.

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Habiéndose incumplido los requisitos establecidos en el inciso 1° del artículo 9° y de
los artículos 3 y 4° de la Ley N°19.983 por el ejecutante y, por tanto, siendo inválida la
cesión de créditos intentada entre Comercial Perbox SpA y la demandante, tenemos que
ésta última no es capaz de deducir la acción de marras en contra de mi representada, toda
vez que no es titular del crédito contenido en la Factura N°23, objeto del litigio.

La Legitimatio Ad Processum como elemento de la Capacidad Procesal no basta


para ejercer derechos o deducir las pretensiones del litigio que se trate, pues se requiere
de una condición más precisa y específica referida al litigio de que se trata. Es decir, para
actuar eficazmente como parte en un litigio no basta disponer de la aptitud general de la
Legitimatio Ad Processum, sino que se requiere poseer una condición más precisa y en
forma particularizada al proceso individual, que se denomina Legitimatio Ad Causam o
Legitimación en la Causa.

La Legitimación en la Causa es una consideración especial que tiene la ley, dentro


de cada proceso, a las personas que se hallan en una determinada relación con el objeto
del litigio, y en virtud del cual, exige, para que la pretensión pueda ser examinada, que sean
dichas personas las que figuren como parte en un proceso.

Esta Legitimación en la Causa requiere de una afirmación respecto a la titularidad


de una pretensión, la que debe existir al momento de constituirse la relación procesal, y
determina quiénes deben estar presentes en un proceso para que sea posible emitir una
sentencia sobre la pretensión formulada.

Así, tenemos que ante la falta de titularidad del ejecutante del crédito contenido en
la Factura N°23 objeto del litigio, la demandante carece de la Legitimación en la Causa
necesaria para verificar la capacidad procesal que se requiere para accionar ejecutivamente
en contra de mi representada.

De esta manera, S.S. debe acoger la excepción de falta de capacidad del


demandante, establecida en el numeral 2° del artículo 464 del Código de Procedimiento
Civil, y negar lugar a la presente ejecución toda vez que la ejecutante carece de capacidad
procesal para la acción de marras.

Para el evento que S.S. negare asidero a la tesis expuesta, oponemos la tercera
excepción, del todo procedente para el presente caso según se analiza a continuación.

III. OPONE EXCEPCIÓN CONTENIDA EN EL ARTÍCULO 464 N°4 DEL


CÓDIGO DE PROCEDIMIENTO CIVIL, ESTO ES, LA INEPTITUD DEL
LIBELO POR FALTA DE ALGÚN REQUISITO LEGAL EN EL MODO DE
FORMULAR LA DEMANDA, EN CONFORMIDAD A LO DISPUESTO EN
EL ARTÍCULO 254 DEL CÓDIGO DE PROCEDIMIENTO CIVIL.

El artículo 254 del Código de Procedimiento Civil, en su numeral 3°, establece que
la demanda debe contener “El nombre, domicilio y profesión u oficio del demandado.”.
Respecto a esta exigencia y atendido lo dispuesto en el artículo 66 inciso 3° del Código

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Orgánico de Tribunales, en Auto Acordado de la Excelentísima Corte de Apelaciones de
Santiago publicado el 21 de enero de 1989, se establece además que las demandas o
gestiones judiciales que se inicien en Tribunales Civiles deberán contener el nombre
completo del o de los demandados con el número de RUT o cédula de identidad si fuere
conocido.

Como se puede verificar de la sola lectura de la demanda ejecutiva presentada por


SW FACTORING S.A. en contra de mi representada, el libelo pretensor adolece de 3
exigencias legales relativas la individualización del demandado, en los términos
establecidos en el artículo 254 del Código de Procedimiento Civil, a saber:

En primer lugar, se señala que la ejecutada es “FUNDACIÓN EDUCACIONAL PARA


EL DESARROLLO INTEGRAL” en circunstancias que el nombre de mi representada es
“FUNDACIÓN EDUCACIONAL PARA EL DESARROLLO INTEGRAL DE LA NIÑEZ”. Es
decir, el nombre de la institución a la que se dirige la demanda ejecutiva se encuentra
incompleto e incorrecto, no existiendo certeza respecto de la persona a la que se dirige la
acción ejecutiva.

En segundo lugar, en la individualización del ejecutado en el libelo pretensor


tampoco consigna el número de RUT de la ejecutada, incumpliendo los requisitos
establecidos en el auto acordado antes señalado, en relación al numeral 3° del artículo 254
del Código de Procedimiento Civil.

En tercer lugar, la demanda también incurre en un error al señalar que la ejecutada


se encuentra representada por doña ORIELE ROSSEL CARRILLO, en circunstancias que
el actual Director Ejecutivo y representante legal de Fundación Integra es don JOSÉ
MANUEL READY SALAMÉ, nombrado en el cargo con fecha 11 de marzo de 2018,
ratificado por el Consejo Nacional de Fundación Integra en sesión extraordinaria N°2-2018
de fecha 14 de marzo de 2018, cuya acta se redujo a escritura pública de fecha 29 de marzo
de 2018, en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, según se
acreditará.

En el mismo instrumento de acta de sesión extraordinaria del Consejo Nacional de


Fundación Integra, antes singularizado, consta la revocación del poder conferido a Oriele
Rossel Carrillo, que constaba en escritura pública de fecha 3 de abril de 2014, otorgada en
la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández.

Cada uno y el conjunto de los errores señalados precedentemente derivan en que


la demanda ejecutiva intentada sea vaga y confusa, no quedando claro en contra de quién
se dirige la acción y, tratándose de una persona jurídica, quién es su representante legal.

Esto último deriva, además, en un vicio a la actuación del receptor que invalida la
notificación y citación practicada a mi representada, así como también en el Mandamiento
decretado con fecha 14 de noviembre de 2018 en autos, que ordena requerir de pago a
Oriele Rossel Carrillo en representación de la ejecutada, en circunstancias que sus

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facultades de representación se encontraban a la fecha revocadas por el Consejo Nacional
de Fundación Integra.

De esta manera, S.S. debe acoger la excepción de ineptitud del libelo, establecida
en el numeral 4° del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil, y negar lugar a la
presente ejecución.

Asimismo, oponemos la cuarta excepción, del todo procedente para el presente


caso según se analiza a continuación.

IV. OPONE EXCEPCIÓN CONTENIDA EN EL ARTÍCULO 464 N°7 DEL


CÓDIGO DE PROCEDIMIENTO CIVIL, ESTO ES, LA FALTA DE ALGUNO
DE LOS REQUISITOS O CONDICIONES ESTABLECIDOS POR LAS
LEYES PARA QUE DICHO TÍTULO TENGA FUERZA EJECUTIVA, SEA
ABSOLUTAMENTE, SEA CON RELACIÓN AL DEMANDADO.

Por motivos de economía procesal, damos por reproducidos todos los argumentos
fácticos y de derechos expuestos en los literales A y B y en las excepciones de los ítems I,
II y III, precedentes.

La Ley N°19.983 que Regula la Transferencia y Otorga Mérito Ejecutivo a Copia de


la Factura, en su artículo 3° establece que las Facturas se tendrán por irrevocablemente
aceptadas si no se reclama en contra de su contenido o de la falta total o parcial de la
entrega de las mercaderías o prestación del servicio, señalando que esta reclamación debe
realizarse de la siguiente forma:

“1. Devolviendo la factura y la guía o guías de despacho, en su caso, al


momento de la entrega, o

2. Reclamando en contra de su contenido o de la falta total o parcial de


la entrega de las mercaderías o de la prestación del servicio, dentro de los ocho
días corridos siguientes a su recepción.”

Luego, el artículo 4° de la citada Ley N°19.983 dispone que una de las dos
condiciones copulativas para que una Factura quede apta para su cesión es que “b) Que
en la misma conste el recibo de las mercaderías entregadas o del servicio prestado”, y más
adelante establece que “El recibo a que se refiere el literal b) del inciso primero deberá
efectuarse dentro de los ocho días corridos siguientes a la recepción de la factura. En caso
que el recibo no haya sido efectuado en el plazo señalado y tampoco haya existido reclamo
en contra de su contenido o de la falta total o parcial de entrega de las mercaderías o de la
prestación del servicio mediante alguno de los procedimientos establecidos en el artículo
3°, se presumirá que las mercaderías han sido entregadas o el servicio ha sido prestado.”

A su turno, el artículo 5° de la mencionada Ley N°19.983, dispone que la Factura


tendrá mérito ejecutivo para su cobro si cumple los siguientes requisitos:

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“a) Que la factura correspondiente no haya sido reclamada de
conformidad al artículo 3° de esta ley;

b) Que su pago se actualmente exigible y la acción para su cobro


no esté prescrita;

c) Que en la misma conste el recibo de las mercaderías o del


servicio prestado, (…) o que haya transcurrido el plazo establecido en el
inciso cuarto del artículo 4° precedente sin haber sido las facturas
reclamadas conforme al artículo 3°”.

A continuación, se analizará y establecerá la falta u omisión de todos y cada uno de


los requisitos que disponen las normas transcritas precedentemente:

a) QUE LA FACTURA CORRESPONDIENTE NO HAYA SIDO RECLAMADA DE


CONFORMIDAD AL ARTÍCULO 3° DE LA LEY 19.983.

Conforme a lo expresado a lo largo de esta presentación, sólo a partir del 1 de


febrero de 2017 Fundación Integra es contribuyente obligado a emitir y recibir
documentos tributarios electrónicos, fecha posterior a la emisión y cesión de la Factura
N°23, objeto del presente litigio.

Es decir, con anterioridad al 1 de febrero de 2017, Fundación Integra no contaba ni


se encontraba obligada a disponer de un sistema informático que le notificara ni le remitiera
automáticamente las facturas electrónicas emitidas por sus proveedores contribuyentes
facturadores electrónicos, por lo que los emisores de dichas facturas debían efectuar
la gestión de envío del instrumento correspondiente.

En relación a la mencionada Factura N°23 y como se ha señalado, Fundación


Integra no tuvo conocimiento de su emisión, toda vez que dicho documento no fue
enviado por la sociedad emisora, por lo que no fue recepcionada en las dependencias
de Fundación Integra por ningún medio.

De acuerdo a lo establecido en el artículo 3° de la Ley 19.983, precedentemente


transcrito, el reclamo al que se refiere el literal a) del artículo 5° de la misma ley supone
necesariamente y en forma previa la remisión de la Factura al deudor, condición esencial
para la devolución de dicho instrumento o el reclamo en contra de su contenido o de la falta
total o parcial en la prestación del servicio, condición que, como hemos señalado, no se
verificó a la fecha de su emisión.

Como se ha indicado a lo largo de esta presentación, Fundación Integra sólo tomó


conocimiento de la Factura N°23 referida, el día 23 de diciembre de 2016, a través de
correo electrónico enviado por don Bryan Pastenes, Jefe de Cobranza de la ejecutante, en
que solicita a doña Aída Valdebenito, Jefa de Meta Regional de Fundación Integra,
información relativa a “si factura está en conformidad a lo solicitado”, fecha en que además
se anotó en el Registro Electrónico de Cesión de Créditos a cargo del Servicio de Impuestos
Internos. Luego, con fecha 26 de diciembre de 2016, esto es, al tercer día de recibir la
información relativa a la existencia de la Factura N°23, de la operación de factoring y

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la cesión de créditos entre la ejecutante y la sociedad emisora de la Factura N°23 en
comento, doña Aída Valdebenito da respuesta al correo electrónico antes señalado,
indicando en términos claros y explícitos que “NO AUTORIZAMOS DICHA FACTURA YA
QUE NO CUENTAN CON EL 80% SEÑALADO.”.

Así las cosas, es imposible establecer que mi representada no reclamó la Factura


N°23 si el emisor de la misma no la puso en conocimiento de Fundación Integra y, más aún,
si me representada rechazó y reclamó del contenido de ésta al ejecutante una vez que tomó
conocimiento de la existencia de la factura y su cesión a la demandante, por lo que esta
parte estima que no se cumple con el requisito del literal a) del artículo 5° de la Ley 19.983
para que la Factura N°23, objeto del presente litigio, tenga mérito ejecutivo.

b) QUE SU PAGO SEA ACTUALMENTE EXIGIBLE Y LA ACCIÓN PARA SU


COBRO NO ESTÉ PRESCRITA.

El pago la Factura N°23 cuya ejecución se reclama, tampoco es actualmente


exigible toda vez que la empresa contratista no cumplió ni ha cumplido con la condición
suspensiva pactada para este pago, consistente en el cumplimiento del 80% de avance de
la obra, hecho al que se encontraba subordinada la existencia de la obligación de dicho
pago, es decir, no se devengó la obligación de pago de Fundación Integra del monto
señalado en dicha factura.

Tal como se señaló en los anteriormente, el emisor de la referida factura, Comercial


Perbox SpA sólo ejecutó las obras encomendadas hasta un 61,70% de avance, debiendo
mi representada unilateralmente dar término anticipado al contrato de ejecución de obras
por paralización de las obras, y debiendo, además, encomendar a otra empresa
constructora la conclusión de las obras que inicialmente se encomendaron al emisor de la
factura objeto del litigio.

La falta de prestación de servicio se evidencia aún en la prueba presentada por el


ejecutante en la Gestión Preparatoria de Notificación de Cobro de Factura, específicamente
del Libro de Obras acompañado con fecha 11 de enero de 2018, que acredita
fehacientemente que al día 22 de diciembre de 2016, esto es, 2 días posteriores a la emisión
de la Factura N°23, la empresa contratista sólo había ejecutado un 60% de avance de la
obra, muy lejos del 80% de avance correspondiente al pago que se intenta ejecutar con la
presente acción.

Además de lo anterior, atendida la invalidez de la cesión del crédito por el


incumplimiento de los requisitos de la Ley N°19.983 establecen para la transferencia de los
créditos contenidos en las facturas, según se ha detallado precedentemente, esta parte es
de la opinión que no puede ser oponible a Fundación Integra tal intento de cesión toda vez
que ésta no se perfeccionó en conformidad a la ley.

La titularidad del crédito expresado en la Factura N°23 cuya ejecución se reclama,


es de suyo relevante. Al no perfeccionarse la cesión del crédito a favor de la ejecutante, el

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titular del crédito era la sociedad emisora del instrumento, esto es, Comercial Perbox SpA,
persona jurídica distinta de quien dedujo la presente acción ejecutiva.

De esta manera, la deuda que el ejecutante pretende cobrar no le es actualmente


exigible y, por tanto, no hay cabida para la presente ejecución, toda vez que la condición
suspensiva pactada para la existencia de la obligación de pago de la Factura N°23,
consistente en la ejecución del 80% del Estado de Avance de las obras encomendadas a
la empresa contratista nunca se verificó, y que el ejecutante no es titular del crédito
contenido en ésta.

c) QUE EN LA MISMA FACTURA CONSTE EL RECIBO DE LAS MERCADERÍAS


ENTREGADAS O DEL SERVICIO PRESTADO, O QUE HAYA
TRANSCURRIDO EL PLAZO ESTABLECIDO EN EL INCISO CUARTO DEL
ARTÍCULO 4° SIN HABER SIDO LAS FACTURAS RECLAMADAS
CONFORME AL ARTÍCULO 3°.

La Factura N°23 cuya ejecución se reclama, es un documento electrónico emitido


de conformidad a la ley por un contribuyente autorizado para ello, por lo que, en lo que
respecta al recibo de las mercaderías o del servicio prestado, deberá estarse a lo dispuesto
en el artículo 9° de la Ley N°19.983, que su primer inciso señala expresamente

“Las normas de la presente ley serán igualmente aplicables en caso que


la factura sea un documento electrónico emitido de conformidad a la ley por un
contribuyente autorizado por el Servicio de Impuestos Internos. En Tal caso, el
recibo de todo o parte del precio o remuneración deberá ser suscrito por el
emisor con su firma electrónica, y la recepción de las mercaderías o servicios
que consten en la factura podrá verificarse con el acuse de recibo electrónico
del receptor. No obstante, si se ha utilizado guía de despacho, la recepción de
las mercaderías podrá constar en ella, por escrito, de conformidad con lo
establecido en esta ley. Tratándose de receptores de mercaderías o
servicios que no sean contribuyentes obligados a emitir documentos
tributarios electrónicos, el acuse de recibo debe constar en la
representación impresa del documento que se trate. Asimismo, habiendo
transcurrido el plazo establecido en el inciso cuarto del artículo 4°, sin
haber sido reclamada la factura conforme al artículo 3°, la factura
electrónica (…) será cedible y contará con mérito ejecutivo, entendiéndose
recibidas las mercaderías entregadas o el servicio prestado”.

Como se señaló anteriormente, Fundación Integra es una institución sin fines de


lucro y no genera ingresos por ventas y servicios, por lo que el Servicio de Impuestos
Internos ha categorizado a mi representada como “Empresa de Menor Tamaño Pro-
Pyme” y la ha considerado en la Etapa 3 del Calendario de Incorporación a Facturas
Electrónica Según Tamaño de Empresas, lo que significa que sólo a partir del 1 de febrero
de 2017 Fundación Integra es contribuyente obligado a emitir y recibir documentos
tributarios electrónicos.

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Es decir, a la fecha de emisión de la factura objeto del litigio, esto es, 20 de
diciembre de 2016, Fundación Integra no era un contribuyente obligado a emitir ni recibir
documentos tributarios electrónicos, por lo que, en cuanto a la recepción de las mercaderías
o del servicio prestado, debía estarse a lo señalado en el inciso primero del artículo 9° de
la Ley 19.983, específicamente la parte previamente subrayada, esto es, debían
satisfacerse determinadas formalidades que se desprenden de la norma transcrita, cuales
son:

Primero, en la representación impresa de la Factura N°23 debió constar el


acuse de recibo del servicio de que se trata. La no concurrencia de este requisito es de
fácil verificación ya que de la sola lectura de la factura acompañada por el demandante se
observa que no existe tal acuse de recibo.

Segundo, de no haberse verificado el requisito anterior, como es el caso, para


que la Factura N°23 pudiera cederse, debió transcurrir el plazo de 8 días corridos
contados desde su recepción, sin que ésta fuera reclamada en los términos
señalados en el artículo 3° de la Ley 19.983. Como se ha señalado insistentemente a lo
largo de esta presentación, la Factura N°23 no fue recepcionada por ningún medio por
Fundación Integra a la fecha de su emisión.

Luego, con fecha 23 de diciembre de 2016, habiéndose remitido la factura y la noticia


de su cesión por la ejecutada, dentro del plazo de 8 días corridos establecido en la referida
norma, con fecha 26 de diciembre de 2016 Fundación Integra reclamó y rechazó el
contenido de la Factura, señalando en términos claros y explícitos que “NO
AUTORIZAMOS DICHA FACTURA YA QUE NO CUENTAN CON EL 80% SEÑALADO.”.

Es decir, entre la fecha de emisión de la Factura N°23 por parte de Comercial Perbox
SpA, el día 20 de diciembre de 2016, y su rechazo por Fundación Integra el día 26 de
diciembre de 2016, transcurrió el plazo de 6 días corridos, inferior al plazo de 8 días corridos
que el legislador le otorga al deudor de una factura para su reclamo, por lo que el rechazo
de la factura y el reclamo de su contenido se realizó oportunamente por mi representada,
aun cuando no tuvo noticia de la existencia de dicho instrumento al momento de su emisión.

De lo anterior se sigue que no se ha dado cumplimiento a ninguno de los


requisitos establecidos en la norma transcrita ni en la ley que regula la materia, para
que la Factura objeto del litigio se tuviera por irrevocablemente aceptada, se
permitiera su cesión ni para que tenga mérito ejecutivo. De esta manera, S.S. debe
negar lugar a la presente ejecución toda vez que no existe constancia del cumplimiento de
las condiciones establecidas para el cobro de la referida factura, sobre la que se funda la
presente ejecución.

En conjunto con lo anterior y en relación a los requisitos o condiciones establecidos


en las leyes para para que el título tenga fuerza ejecutiva en contra de mi representada, la
demanda ejecutiva se dirigió y notificó a una persona cuyas facultades de representación
fueron expresamente revocadas con anterioridad a la presentación de la demanda
ejecutiva, según se detalla en la excepción opuesta en el ítem III precedente, cuyos

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argumentos se tienen por reproducidos íntegramente, por lo que tampoco se ha requerido
válidamente de pago a mi representada, verificándose así la falta de personería y de
representación de la ejecutada.

De esta manera, S.S. debe negar lugar a la ejecución por la excepción establecida
en el numeral 7° del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil.

Para el evento que S.S. negare asidero a la tesis expuesta, oponemos la quinta
excepción, del todo procedente para el presente caso según se analiza a continuación.

V. OPONE EXCEPCIÓN CONTENIDA EN EL ARTÍCULO 464 N°14 DEL


CÓDIGO DE PROCEDIMIENTO CIVIL, ESTO ES, LA NULIDAD DE LA
OBLIGACIÓN.

Por motivos de economía procesal, damos por reproducidos todos los argumentos
fácticos y de derechos expuestos en los literales A y B y en las excepciones de los ítems I,
II, III y IV, precedentes.

Según se desprende de la descripción de la Factura N°23, cuya ejecución se


reclama, este instrumento se emitió en virtud del estado de pago correspondiente al 80%
del avance físico de obra Jardín Infantil Pilpilén, comuna de San Antonio.

Como se indicó, mi representada y la empresa contratista a cargo de la construcción


de la obra pactaron contractualmente que el Cuarto Estado de Pago correspondiente al
pago por el 15% del monto total del contrato, se pagaría una vez que “las obras se
encuentren avanzadas en al menos un 80%”, según da cuenta la cláusula TERCERA del
respectivo contrato de obras.

Es del caso que, al día 20 de diciembre de 2016, fecha en que se emitió la referida
Factura N°23, la empresa Comercial Perbox SpA no había dado cumplimiento a la
condición suspensiva de haberse ejecutado el porcentaje del 80% de avance de la
obra, por lo que no se devengó la obligación de pago de Fundación Integra del monto
señalado en la mencionada Factura.

De los Informes de Control de Avance de Obras que se acompañarán, se desprende


claramente que, la empresa contratista sólo ejecutó obras hasta un avance del 61,70%
de las obras, y nunca ejecutó el porcentaje señalado en la Factura N°23.

La falta de prestación de servicio se evidencia aún en la prueba presentada por el


ejecutante en la Gestión Preparatoria de Notificación de Cobro de Factura, específicamente
del Libro de Obras acompañado con fecha 11 de enero de 2018, que acredita
fehacientemente que al día 22 de diciembre de 2016, esto es, 2 días posteriores a la emisión
de la Factura N°23, la empresa contratista sólo había ejecutado un 60% de avance de la
obra, muy lejos del 80% de avance correspondiente al pago que se intenta ejecutar con la
presente acción.

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En consideración a que toda obligación debe tener una causa real y lícita, es del
todo fundado impugnar la acción deducida por la ejecutante, atendida la inexistencia de la
causa que dio origen a la emisión de la Factura N°23 cuya ejecución se reclama, esto es,
el incumplimiento de la condición suspensiva de la ejecución del 80% del avance físico de
la obra relativa al establecimiento educacional denominado “Pilpilén”, de la comuna de San
Antonio.

La doctrina y jurisprudencia unánimemente han establecido que los títulos de crédito


valen independientemente de la relación causal que les dio origen; sin embargo en este
caso no se alega la nulidad o inexistencia de la causa del contrato de ejecución de obras,
sino que se ataca directamente la falta de causa de la Factura N°23, toda vez que, como
se señaló precedentemente, no se ha devengado la obligación de pago de Fundación
Integra por no haberse ejecutado el porcentaje de avance de obras que habilitaba su cobro,
según se pactó por los contratantes en la cláusula TERCERA del respectivo contrato de
obras.

De lo anterior, resulta que la obligación de pago de la Factura N°23 es nula o


inexistente por no tener causa real, entendiendo que la nulidad es la sanción legal para los
actos realizados con omisión de alguno de los requisitos que la ley prescribe para la validez
del mismo acto, atendida la especie del acto que se trata.

Luego, tenemos también que la obligación de pago de la Factura N°23 a la


ejecutante es nula o inexistente por la invalidez de la cesión de créditos que se intentó entre
el emisor de la factura y la ejecutante, al incumplir los requisitos que para tal efecto
establece la Ley N°19.983 según se ha expuesto detalladamente en esta presentación.

Atendida la nulidad de la obligación de pago por inexistencia de causa real y lícita,


en los términos expuestos precedentemente, esta parte estima que procede la Nulidad
alegada, por lo que la excepción establecida en el numeral 14° del artículo 464 del Código
de Procedimiento Civil intentada en el presente acápite debiera ser acogida por S.S.

POR TANTO, en mérito de lo expuesto, de las normas legales citadas y las demás
que en derecho fueren procedentes,

RUEGO A U.S., se sirva tener por contestada la demanda ejecutiva y opuestas las
excepciones señaladas, acogerlas en todas sus partes y, en definitiva, rechazar la ejecución
intentada por la parte ejecutante, con expresa condena en costas.

PRIMER OTROSÍ: Solicito a S.S. se sirva tener por acompañados, con citación y bajo
apercibimiento legal, según corresponda, los siguientes documentos:

1. Mandato Judicial otorgado en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente


Hernández, de fecha 12 de abril de 2018, repertorio 2867-2018, con firma
electrónica avanzada, donde consta mi personería para representar a Fundación
Integra.

17
2. Consulta de Situación Tributaria en el Servicio de Impuestos Internos respecto de la
demandada, que acredita que Fundación Integra se encuentra obligado a emitir y
recibir documentos electrónicos a partir del 1 de febrero de 2017, autorizada en la
Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández.
3. Copia autorizada de contrato de Ejecución de Obras relativo al establecimiento
educacional denominado Pilpilén, celebrado con fecha 16 de agosto de 2016 entre
Fundación Integra y Comercial Perbox SpA.
4. Copia autorizada de carta de fecha 6 de marzo de 2017 enviada por Fundación
Integra a Comercial Perbox SpA, en que se notifica del término anticipado del
contrato de ejecución de obras por paralización de las obras sin autorización ni aviso
a Fundación Integra.
5. Copia autorizada de correo electrónico de Bryan Pastenes en representación de la
demandante a Aída Valdebenito de Fundación Integra, de fecha 23 de diciembre de
2016, en que se le remite factura N°23 objeto del presente litigio; respuesta de Aída
Valdebenito a Bryan Pastenes en que rechaza la factura objeto del litigio por falta
de servicio, de fecha 26 de diciembre de 2016; correo de disculpas de Richard
Campos en representación de la demandante a Aída Valdebenito y el adjunto
Pagaré en Cuotas N°1091 suscrito por Comercial Perbox SpA en favor de SW
Factoring S.A., remitido por Richard Campos.
6. Copia autorizada de Informe de Control de Avance de Obra del establecimiento
Pilpilén, relativo al avance de la semana N°17, desde el 19 de diciembre de 2016 al
23 de diciembre de 2016, emitido por el Inspector Técnico de Obras, don Guillermo
Barrera Oviedo, que señala que a la señalada época el avance real de la obra era
de un 60 por ciento.
7. Copia autorizada de Informe de Control de Avance de Obra del establecimiento
Pilpilén, relativo al avance de la semana N°20, desde el 2 de enero de 2017 al 6 de
enero de 2017, emitido por el Inspector Técnico de Obras, don Guillermo Barrera
Oviedo, que señala que a la señalada época el avance real de la obra era de un
61,70 por ciento.
8. Copia de escritura pública de fecha 8 de noviembre de 2017, repertorio N°9.856,
otorgada en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, en que
consta aprobación de la reforma estatutaria de Fundación Integra y el texto
refundido de sus estatutos.
9. Certificado de Vigencia de Persona Jurídica sin Fines de Lucro, emitido con fecha
19 de noviembre de 2018 por el Servicio de Registro Civil e Identificación, en que
consta el nuevo nombre de Fundación Integra.
10. Copia de escritura pública de fecha 29 de marzo de 2018, otorgada en la Notaría de
Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, de reducción a escritura pública
de Sesión Extraordinaria N°2-2018 del Consejo Nacional de Fundación Integra, en
que consta personería de actual Director Ejecutivo y revocación de poderes de
Oriele Rossel Carrillo.

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POR TANTO, RUEGO A US, tener por acompañados, con citación y bajo
apercibimiento legal, según corresponda, los documentos singularizados.

SEGUNDO OTROSÍ: Ruego a US, tener presente que mi personería consta de escritura
pública de mandato judicial otorgada en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente
Hernández, con de fecha 12 de abril de 2018, repertorio 2867-2018, con firma electrónica
avanzada, que acompaño en Primer Otrosí.

POR TANTO, RUEGO A US. tener presente.

TERCER OTROSÍ: Ruego a US, tener presente que en mi calidad de abogado


habilitado para el ejercicio de la profesión asumiré personalmente el patrocinio y poder en
esta causa.

POR TANTO, RUEGO A US, tener presente.

CUARTO: Ruego a US. tener presente que delego poder en que actúo en estos autos
en las abogadas habilitadas para el ejercicio de la profesión, doña CRISTINA MIRANDA
RUIZ, cédula nacional de identidad número 17.122.835-2, y doña ELIZABETH PARRA
CORTEZ, cédula nacional de identidad número 15.955.959-9, para que individual, separada
e indistintamente actúen en el presente proceso con las mismas facultades del suscrito.

POR TANTO, SOLICITO A US., en conformidad al artículo 2 de la Ley N° 18.120,


tener presente la delegación de poder ya señalada

QUINTO OTROSÍ: Hago presente a S.S. que todos los contratos materia de autos,
fueron suscritos en su oportunidad por mi representada bajo el nombre de FUNDACIÓN
EDUCACIONAL PARA EL DESARROLLO INTEGRAL DEL MENOR, sin perjuicio que el
Consejo Nacional de Fundación Integra aprobó la reforma estatutaria en sesión
extraordinaria número 3-2017, celebrada con fecha 6 de noviembre del año 2017, cuya acta
fue reducida a escritura pública con fecha 8 de noviembre de 2017 en la Notaría de Santiago
de doña Nancy de La Fuente Hernández, modificando y reemplazando el nombre de mi
representada de FUNDACIÓN EDUCACIONAL PARA EL DESARROLLO INTEGRAL DEL
MENOR por el de FUNDACIÓN EDUCACIONAL PARA EL DESARROLLO INTEGRAL
DE LA NIÑEZ, conforme al cual comparezco en autos.

POR TANTO, SOLICITO A US., se tenga presente.

SEXTO OTROSÍ: Solicito a S.S. tener presente que me valdré de todos los medios
probatorios que franquea la ley para controvertir lo demandado, especialmente de prueba

19
documental, testimonial, confesional, pericial, inspección personal del tribunal y cualquier
otro medio de prueba reconocido en la ley.

POR TANTO, RUEGO A US. tener presente.

SÉPTIMO OTROSÍ: Con la finalidad de acreditar las pretensiones de esta parte,


solicito a S.S. despachar oficio al Servicio de Impuestos Internos, a objeto que informe
desde qué fecha Fundación Educacional para el Desarrollo Integral de la Niñez, RUT
N°70.574.900-0, se encuentra obligada a emitir solamente en formato electrónico
documentos tributarios señalados en el Decreto Ley N°825, Ley sobre Impuesto a las
Ventas y Servicios.

POR TANTO, RUEGO A US. acceder a lo solicitado, oficiando.

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