Repertorio Nº:

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES

“_____________ SpA”

En Santiago, República de Chile, a de del año dos mil

diecisiete ante mí, CESAR RICARDO SANCHEZ GARCIA , chileno,

divorciado, Abogado, con cédula nacional de identidad y rol único

tributario número doce millones trece mil doscientos dieciséis guión

cuatro, Notario Suplente del Titular de la Décimo Novena Notaría de

Santiago, don PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, con Oficio en

calle Bandera número trescientos cuarenta y uno, Oficina trescientos

cincuenta y dos comparece: Comparecen: Don ___________________, chileno,

profesión, casado y separado totalmente de bienes, cédula de identidad número

_______ guión _; y doña _______________, chilena, profesión, casada y separada

totalmente de bienes, cédula de identidad número ________ guión _, domiciliados

para estos efectos en calle Santa Filomena número once mil doscientos, casa treinta

y cuatro, Colina, Santiago; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan

su identidad con las cédulas citadas y exponen: Que por el presente instrumento

vienen en constituir una sociedad por acciones que se regirá por las estipulaciones de

sus estatutos, que a continuación se transcriben, por las disposiciones de la Ley

Número veinte mil ciento noventa sobre Mercado de Capitales Dos y Ley Número

dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su

Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil.

TÍTULO PRIMERO: NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO. ARTÍCULO

PRIMERO: El nombre de la sociedad por acciones es “_______________ SpA”,

pudiendo utilizar el nombre de fantasía “XXXXX”……(NOMBRE DE FANTASIA

SI QUIEREN)- ARTÍCULO SEGUNDO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de

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Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o

extranjero. ARTÍCULO TERCERO: La duración de la Sociedad es indefinida.

ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tiene por objeto: a) La inversión en Chile o el

extranjero, en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles,

acciones y valores mobiliarios, especialmente comprar y vender acciones, bonos,

debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces o cuotas en ellos,

pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; b) Formar y tomar

interés o participar como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza;

participar en la propiedad, administración, directorios o gestión de empresas o

sociedades de cualquier tipo; y, c) En general, la realización de todos los demás

actos que se relacionen directamente o indirectamente con su giro; y, cualquier otro

objeto que los accionistas acuerden. Para el cumplimiento de los objetos señalados,

la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación

con terceros, ya sea en Chile o en el extranjero. TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL,

ACCIONES Y OPCIÓN DE COMPRA. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la

Sociedad es la suma de un millón de pesos dividido en mil acciones nominativas de

una misma y única serie, sin valor nominal. Las acciones de la sociedad serán

emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos, determinándose la calidad de

accionista y el número de acciones que cada uno de ellos detente exclusivamente por

las anotaciones pertinentes en el Registro de Accionistas, el que se llevará en

conformidad a las disposiciones legales pertinentes, incluidas las supletorias de la

Ley de Sociedades Anónimas. ARTÍCULO SEXTO: La constitución de gravámenes

sobre las acciones no requerirán la actuación de ministro de fe, bastando que ella

conste por escrito y sea anotada en el Registro de Accionistas. ARTÍCULO

SÉPTIMO: Los copropietarios de acciones no estarán obligados a designar un

apoderado común, pero sí a actuar de consuno, ya sea por sí mismos o por medio de

mandatarios. Sin embargo, en las Juntas de Accionistas, a sola indicación de

cualquiera de ellos, cada copropietario dispondrá de tantos votos como número

entero de acciones corresponda a su cuota en el dominio de las poseídas en común,

con desprecio de toda fracción, por alta que sea. La sociedad podrá adquirir acciones

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de su propia emisión y conservarlas por no más de treinta años. TÍTULO TERCERO:

DE LA ADMINISTRACIÓN. ARTÍCULO OCTAVO: La administración y uso de la

razón social corresponderá exclusivamente al socio don ……………… (puede ser

conjuntamente, indistintamente, uno o más socios), quien anteponiendo su firma

personal a la razón social, la representarán con las más amplias facultades de

administración, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, sino que a modo

ejemplar podrá: Uno.- Efectuar todos los actos que conduzcan directa o

indirectamente a la conservación, reparación, aprovechamiento y cultivo de los bienes

que se le encarga administrar, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo dos mil ciento

treinta y dos y siguientes del Código Civil; adquirir para su mandante toda clase de

bienes, por cualquiera de los medios que la ley señala para la adquisición del dominio

y proteger los bienes de aquél, interrumpiendo prescripciones o ejercitando las

acciones propias del dominio o posesorias, según corresponda, de que sea titular el

mandante. Podrán comprar, vender, permutar, aportar y en general, enajenar toda

clase de bienes muebles e inmuebles corporales e incorporales, valores mobiliarios,

acciones, marcas, derechos, pactando precios, condiciones, plazos, modalidades,

estipulaciones y demás cláusulas, con o sin pacto de retrocompra, sea el dominio, el

usufructo o derechos reales sobre los mismos; renunciar acciones y derechos. Dos.-

Requerir inscripciones, anotaciones y subinscripciones ante el Conservador de

Bienes Raíces y de Comercio, y en general, ante cualquier institución que obre con

sistemas de registros similares a los indicados, como por vía de ejemplo, el Servicio

de Registro Civil. Tres.- Comprar, vender y enajenar bonos, acciones, debentures,

brokers y en general toda clase de bienes mobiliarios, efectos públicos o de comercio,

con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra, suscribir acciones y

firmar traspasos. Cuatro.- Operar en forma amplia en el mercado de capitales.

Tomar, cancelar y endosar depósitos a plazo, a la vista; invertir y retirar inversiones

en fondos mutuos. Contratar futuros, seguros de cambio, opciones, swaps, caps,

collars, floors, forwards, arbitrajes de monedas a futuro, compraventa de moneda a

futuro, compraventa de divisas, y en general, toda clase de actos o contratos

tendientes a cubrir riesgos cambiarios de tasas de interés u otros. Cinco.- Fijar,

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pagar, cobrar y percibir, precios, rentas y remuneraciones; fijar y otorgar plazos,

formas de pago, intereses y cauciones. Seis.- Celebrar contratos a honorarios o de

trabajo individuales, contratos o, convenios colectivos de trabajo, pudiendo fijar las

condiciones, salarios, sueldos y regalías, dejarlos sin efecto, ponerles término o

desahuciarlos de conformidad a la legislación vigente. Siete.- Retirar de las oficinas

de Correos de Chile, Télex Chile, Ferrocarriles del Estado, Aduanas, empresas, de

transportes aéreo, marítimo o terrestre, y en general de cualquier empresa de

transporte y correspondencia de todo tipo de ésta, sea simple o certificada, giros

postales, encomiendas y cargas de toda especie, valor y cantidad; enviar, recibir,

abrir y retirar toda clase de correspondencia o encomiendas, certificadas o no así

como también, giros de dineros o valores. Ocho.- Representar a la sociedad ante

Organismos Públicos o Privados de cualquier naturaleza, tales como, y sin que la

enumeración siguiente sea taxativa sino meramente ejemplar, Ministerios,

Secretarías. Regionales Ministeriales, organismos dependientes de éstos, Servicio de

Impuestos Internos, Servicio de Registro Civil, Tesorería General de la República,

Contraloría General de la República, Intendencias, Gobernaciones) Municipalidades,

Servicio Nacional de Capacitación y Empleo, FOSIS, la Dirección Nacional del

Trabajo y sus dependencias, el Servicio de Seguro Social o su continuador legal, el

Instituto de Normalización Previsional y organismos de la Administración Centralizada

o Descentralizada del Estado, sean estos Ministerios, Intendencias o Municipalidades

y demás reparticiones públicas o semipúblicas; Administradoras de Fondos de

Pensiones, Institutos de Salud Privados, Bancos, Instituciones Financieras, Banco del

Estado de Chile, Banco Central de Chile y otros de similar naturaleza. Nueve.-

Delegar este poder en forma total o parcial, con las mismas facultades indicadas en

este instrumento. Asimismo, podrá otorgar, modificar y revocar mandatos generales o

especiales, con facultades de subdelegación y delegar en todo o parte sus

atribuciones o los poderes y representaciones de terceros; podrá revocar y reasumir

su mandato en cualquier tiempo. Diez.- Celebrar y suscribir por instrumentos públicos

o privados, toda clase de actos, celebrar convenios y contratos dentro del giro de la

sociedad y resciliarlos, rescindirlos, anularlos, revocarlos, prorrogarlos, resolverlos o

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modificarlos; establecer cláusulas, condiciones, plazos o modalidades. Once.- Pagar

en efectivo, por dación en pago, por consignación, subrogación, cesión de bienes,

etcétera, todo lo que la sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir

obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, etcétera. Otorgar recibos,

finiquitos y cancelaciones de cualquier clase. Doce.- Realizar toda clase de

operaciones de cambio y de comercio exterior, exportaciones e importaciones, abrir y

modificar registros de importación y exportación, suscribir anexas, abrir acreditivos,

endosar y retirar documentos y cartas de embarque y en general realizar toda clase

de actos que se relacionen con este rubro, pudiendo firmar todos los documentos que

se requieran. Además, tendrán amplias facultades para obrar frente al Banco Central

de Chile e Instituciones Financieras con relación al comercio exterior. Trece.- Retirar

o colocar mercaderías de Aduanas. Firmar, entregar, negociar, retirar y endosar

conocimientos de embarque, cartas de porte, o cartas guías relativas al transporte

terrestre, aéreo o marítimo. Catorce.- Celebrar contrato de promesa de venta sobre

toda clase de bienes muebles o inmuebles. Quince.- Dar y tomar en arriendo toda

clase de bienes, con o sin opción de compra, pudiendo administrarlos. Dieciséis.-

Celebrar contratos de leasing y lease - back sobre toda clase de bienes, realizar

operaciones de renting, factoring y confirming. Diecisiete.- Depositar y dejar

mercaderías en consignación; endosar vales de depósitos y prenda. Dieciocho.- Dar

y recibir toda clase de bienes a título de comodato, depósito, secuestro y mutuo.

Diecinueve.- Convenir intereses y multas. Veinte.- Contratar, modificar o resciliar

toda clase de contratos de seguros contra toda clase de riesgos, cobrar pólizas,

endosarlas y cancelarlas. Veintiuno.- Realizar toda clase de operaciones de bolsa y

corretaje. Veintidós.- Celebrar toda clase de contratos de participación. Veintitrés.-

Celebrar contratos sobre royalties o licencia sobre toda clase de propiedad intelectual

o industrial y procedimientos industriales. Veinticuatro.- Solicitar toda clase de

concesiones administrativas sobre cualquier tipo de bienes susceptibles de este

beneficio. Veinticinco.- Reconocer deudas, realizar y pactar la extinción de toda

clase de obligaciones por pago, novación, compensación o cualquiera de las demás

formas de extinguir obligaciones. Asumir obligaciones por novación. Hacer dación en

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pago. Veintiséis.- Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Veintisiete.- Convenir,

aceptar, y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas;

Veintiocho.- Celebrar toda clase de contratos de transporte y fletamento, sea como

fletante, fletador, o beneficiario. Veintinueve.- Ingresar a sociedades ya constituidas,

constituir sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones gremiales,

asociación o cuentas en participación, tanto chilenas como extranjeras, modificarlas,

disolverlas, liquidarlas, sanearlas, estableciendo sus estatutos y/o pacto social; formar

parte de comunidades, pactar indivisión, designar apoderados o administradores

proindiviso, representando a la sociedad con derecho a voz y voto en aquellas en que

participe. Treinta.- Ceder toda clase de créditos nominativos, a la orden o al portador

y aceptar cesiones. Treinta y uno.- Nombrar agentes, representantes, comisionistas,

distribuidores y concesionarios o convertirse en ellos. Treinta y dos.- Constituir o

aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres de todo tipo, usos; pedir y aceptar

adjudicaciones de toda clase de bienes. Treinta y tres.- Pagar, en efectivo, por

dación en pago, por consignación, subrogación, cesión de bienes o derechos, todo lo

que la sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir toda clase de

obligaciones ya sea por novación, remisión, compensación, u otra forma. Treinta y

cuatro.- Constituir y pactar domicilios especiales. Treinta y cinco.- Solicitar la

propiedad sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención,

pudiendo oponerse a inscripciones y registros ante los organismos competentes y

transferir y adquirir las mismas. Treinta y seis.- Abrir y cerrar cuentas corrientes

bancarias y/o libretas de ahorro, girar, sobregirar, depositar, reconocer saldos e

impugnarlos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos, efectuar, retirar y

suspender depósitos de toda clase; girar, cancelar, endosar, revalidar, prorrogar,

cobrar, pagar y protestar cheques, sean éstos, nominativos, a la orden o al portador;

dar órdenes de no pago, conforme a lo que dispone el artículo veintiséis de la ley de

Cuentas Corrientes Bancarias y Cheques, y ejercitar todas las acciones que le

correspondan a la sociedad por estos instrumentos; constituir o retirar valores en

custodia o en garantía en Bancos e Instituciones Financieras nacionales o

internacionales. Treinta y siete.- En general, en el orden bancario, podrá ejecutar

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todas las operaciones que ordinariamente los bancos celebren o concedan a sus

clientes, sea con el Banco del Estado de Chile o bancos comerciales privados y toda

otra institución financiera o de crédito, en moneda nacional o extranjera. Treinta y

ocho.- Realizar avances contra aceptación, suscripción de letras de cambio, pagarés

u otros documentos mercantiles, créditos en cuentas corrientes y líneas de sobregiros

y demás operaciones mercantiles y bancarias de comercio nacional. Podrá

especialmente cobrar, endosar en cobranza, protestar y requerir judicial o

extrajudicialmente el pago de letras de cambios, pagarés y otros documentos

mercantiles girados o aceptados en favor de la sociedad. Treinta y nueve.- Solicitar y

cobrar sobregiros y avances contra aceptación y suscripción de letras de cambio y

otros documentos mercantiles; girar, aceptar, reaceptar, endosar en cobranza, en

garantía o en dominio, afianzar, prorrogar, avalar, cobrar, sustituir, protestar, cancelar,

descontar y suscribir letras de cambio, pagarés, libranzas, cheques y toda clase de

instrumentos, documentos negociables y efectos mercantiles, sean nominativos, a la

orden o al portador, de crédito o de pago, nacionales o internacionales. En especial,

podrá cobrar extrajudicial o judicialmente, percibir, endosar en cobro toda clase de

instrumentos mercantiles, cheques, vale vistas u otros de similar naturaleza girados a

favor de la sociedad. Cuarenta.- Contratar toda clase de operaciones de créditos con

Bancos o Instituciones Financieras nacionales o extranjeros, de crédito, Banco del

Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción, bajo cualquier

modalidad, sean bajo la forma de apertura de línea de crédito, préstamos, mutuos,

préstamos con letras o avances contra aceptación o contra valores, descuentos,

créditos o avances en cuenta corriente con garantía o sin ella, en moneda nacional o

extranjera, abrir créditos simples o documentarios, revocables o irrevocables,

divisibles o indivisibles, aceptando los correspondientes cargos en cuenta corriente;

realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para

boletas de garantía o cualquier otra. Cuarenta y uno.- Dar y tomar en hipoteca,

incluso con cláusula de garantía general, posponer, alzar, cancelarlas, sea para

caucionar obligaciones propias de la sociedad o de terceros; dar y recibir en prenda

de cualquier clase o naturaleza y sobre todo tipo de bienes susceptibles de este

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gravamen, sea para caucionar obligaciones propias de la sociedad o de terceros;

obligar a la sociedad como codeudora solidaria, fiadora simple o solidaria, y avalar

toda clase de instrumentos mercantiles o negociables de obligaciones propias de la

sociedad o de terceros; pactar la indivisibilidad; constituir prendas, hipotecas, u otros

gravámenes reales o personales, para garantizar obligaciones propias o de terceros;

en general, constituir y aceptar estas cauciones, posponer prendas, constituir

prohibiciones. Cuarenta y dos.- Retirar documentos en custodia, cobranza o

garantía. Cuarenta y tres.- Arrendar cajas de seguridad, retirar lo que en ellas se

encuentre y poner término a su arriendo. Cuarenta y cuatro.- Realizar toda clase de

operaciones de cambios internacionales, de acuerdo a la legislación vigente al tiempo

de ejecutarlas, pudiendo en especial, comprar y vender, y en general, enajenar

divisas, al contado o a futuro. Cuarenta y cinco.- Representar a la sociedad

extrajudicial o judicialmente ante toda clase de tribunales, sean éstos, ordinarios o

especiales, con las facultades contempladas en ambos incisos del artículo séptimo

del Código de Procedimiento Civil, confiriendo especialmente las de desistirse de la

demanda o acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o

términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de

arbitradores, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, conceder quitas o

esperas. La facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial.

Cuarenta y seis.- Cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente cuanto se adeude a

las sociedades que representa. Cuarenta y siete: Autocontratar. Cuarenta y ocho:

Se faculta expresamente al Administrador para que, en nombre y en representación

de la Sociedad, pueda optar y acoger a la Sociedad a alguno de los Regímenes de

Tributación establecidos en el Artículo Catorce, letras A) o B) de la Ley de

Impuestos a la Renta. Queda igualmente facultado el administrador para efectuar

las presentaciones que para estos efectos sean necesarios, así como para completar,

firmar y presentar todos los Formularios, Declaraciones, Informes y cualquier otro

Instrumento Público o Privado, que sea necesario, ya sea ante el Servicio Impuestos

Internos, o ante cualquier otra Autoridad Competente, para materializar la opción

singularizada precedentemente. El administrador podrá delegar todas las atribuciones

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del presente numeral. TÍTULO CUARTO: DE LAS JUNTAS. ARTÍCULO NOVENO:

Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las Juntas

Ordinarias de Accionistas se celebrarán dentro del primer cuatrimestre de cada año.

Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse en cualquier tiempo,

cuando lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia

que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y

siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. ARTÍCULO

DÉCIMO: La citación a Junta Ordinaria o Extraordinaria se hará por medio de un

aviso destacado que se publicará, a lo menos, tres veces en días distintos en el Diario

La Nación o en otro que haya determinado la Junta Extraordinaria de Accionistas y,

en caso de suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, las

publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que

señala el Reglamento de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis sobre

Sociedades Anónimas. Sin necesidad de formalidad de citación, podrán celebrarse

las Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Las Juntas Ordinarias de Accionistas se

constituirán en primera citación, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con

derecho a voto, y en segunda citación, con los accionistas que asistan cualquiera que

sea el Número de acciones presentes o representadas. ARTÍCULO DÉCIMO

SEGUNDO: Las resoluciones y los acuerdos de las Juntas Ordinarias y

Extraordinarias de Accionistas se adoptarán, en primera y segunda citación, por la

mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, presentes o

representadas en la Junta, salvo que la ley o estos estatutos exijan mayorías

especiales para determinados acuerdos o resoluciones. ARTÍCULO DÉCIMO

TERCERO: Los accionistas tendrán derecho a un voto por cada acción que posean o

representen, pudiendo acumularlos o distribuirlos en las votaciones como lo estimen

conveniente. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Sólo en Junta Extraordinaria de

Accionistas podrá tratarse la disolución de la sociedad, la transformación, fusión o

división de la sociedad y la reforma de sus estatutos; la emisión de bonos o

debentures convertibles en acciones, la enajenación del total del activo fijo y pasivo

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de la sociedad, o del total de su activo; el otorgamiento de garantías reales o

personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren

sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del administrador o del directorio será

suficiente. La reforma de los estatutos sociales que tenga por objeto la creación,

modificación o supresión de preferencias, deberá ser aprobada con el voto de las dos

terceras partes de las acciones con derecho a voto de la serie o series afectadas.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Tanto para las Juntas Ordinarias como para las

Juntas Extraordinarias, los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una

vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación, y en todo caso,

la nueva Junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días

siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO:

De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Accionistas se dejará constancia

en un libro de actas, el que será llevado por el Secretario, si lo hubiere, o, en su

defecto, por el accionista administrador. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Al treinta y

uno de diciembre de cada año se practicará un balance de las operaciones de la

Sociedad. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: La cesión de acciones efectuada a una

persona jurídica constituida en el país o a otra entidad que no sea una persona

natural con domicilio o residencia en Chile o un contribuyente sin domicilio ni

residencia en Chile, deberá ser aprobada previamente en junta de accionistas por la

unanimidad de éstos. En caso de incumplimiento, o bien de enajenación de las

acciones a un tercero que no sea una persona natural con domicilio o residencia en el

país o un contribuyente sin domicilio o residencia en Chile, la sociedad no podrá

acogerse al régimen de la letra A) del Artículo catorce de la Ley de Impuesto a la

Renta, o bien, deberá abandonarlo en la forma señalada en la letra c), del Número

uno), de la letra D) del mismo artículo.  TÍTULO QUINTO: DE LA FISCALIZACIÓN.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: La Junta Ordinaria de Accionistas nombrará

anualmente a dos Inspectores de Cuenta a fin de examinar la contabilidad, inventario,

balance y otros estados financieros de la Sociedad; con la obligación de informar a la

próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su cometido.

TÍTULO SEXTO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. ARTÍCULO VIGÉSIMO: La

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Sociedad se disolverá y liquidará por acuerdo de la Junta Extraordinaria de

Accionistas y en los demás casos que establece la ley. ARTÍCULO VIGÉSIMO

PRIMERO: Disuelta la Sociedad, la liquidación será practicada por una Comisión

Liquidadora formada por tres personas, accionistas o no, elegidas por la Junta

General, en conformidad a lo dispuesto en el artículo ciento diez de la ley Número

dieciocho mil cuarenta y seis. TÍTULO SÉPTIMO: ARBITRAJE. ARTÍCULO

VIGÉSIMO SEGUNDO: Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su

calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la

vigencia de la sociedad o durante su liquidación, de cualquier naturaleza que sea,

serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador, quien conocerá breve

y sumariamente, sin forma de juicio, en única instancia. Los accionistas renuncian

desde ya a toda acción o recurso judicial que tuvieran derecho a interponer en contra

de las resoluciones dictadas por el árbitro, incluidos los de casación y queja. El árbitro

será designado de común acuerdo y, a falta de acuerdo, por el Centro de Arbitrajes y

Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago, en conformidad a su Reglamento,

cuyas disposiciones constan en escritura pública de fecha diez de diciembre del año

mil novecientos noventa y dos, otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio

Rodríguez Garcés, y sus modificaciones, que los accionistas declaran conocer y

aceptar. Para estos efectos, los accionistas confieren en este acto mandato unilateral

e irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago para que, a solicitud de

cualquiera de ellos, proceda a designar un árbitro. DISPOSICIONES

TRANSITORIAS: ARTÍCULO PRIMERO: El capital de la Sociedad asciende a un

millón de pesos dividido en mil acciones nominativas, de una misma serie, sin valor

nominal, que se suscribe de la siguiente forma: don ________________, suscribe la

cantidad de ___ acciones, por un valor de ____ mil pesos, que corresponde al ___

por ciento del capital social, que paga en este acto en dinero efectivo; doña

____________________, suscribe la cantidad de ___ acciones, por un valor de

______ pesos, que corresponde al ____ por ciento del capital social, que paga en

este acto en dinero efectivo. ARTÍCULO SEGUNDO: Quedan designados como

inspectores de cuentas don CHRISTIAN RUZ ALCALDE, doña TERESA CANALES

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AGUILAR y doña ROSSANA GONZÁLEZ LÓPEZ, quienes examinarán la

contabilidad, inventario y el primer balance de la sociedad que se constituye por esta

escritura, debiendo informar por escrito de su labor a la próxima Junta Ordinaria de

Accionistas. ARTÍCULO TERCERO: El primer balance de la sociedad se practicará al

treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete. ARTÍCULO CUARTO: Acuerdo. Por

medio del presente instrumento, los comparecientes, en su calidad de únicos y

actuales accionistas de _____ SpA, vienen en dejar constancia del acuerdo unánime

al cual han arribado para que la Sociedad constituida ingrese al régimen de

tributación de la letra A o B del artículo catorce de la Ley sobre Impuesto a la Renta,

también denominados regímenes de renta atribuida o de imputación parcial de

créditos; aceptando permanecer sujetos al señalado régimen de tributación por un

plazo de cinco años comerciales consecutivos, a contar de la fecha del ingreso. El

presente acuerdo se adopta sin perjuicio de la facultad que tiene la Sociedad para

optar, aun cuando no se haya cumplido el plazo de cinco años comerciales señalado,

por tributar bajo el régimen simplificado de la letra A del artículo catorce ter de la Ley

sobre Impuesto a la Renta, o acogerse al régimen de renta presunta del artículo

treinta y cuatro de la misma ley, cuando se cumplan los requisitos legales para tal

efecto. ARTÍCULO QUINTO: Constancia. Los comparecientes en su calidad de

únicos y actuales accionistas de _______ SpA vienen en declarar que en los

estatutos de la sociedad no existe estipulación expresa que permita un quórum

distinto de la unanimidad de los accionistas para aprobar la cesibilidad de sus

acciones a personas o entidades que no permitan continuar a la Sociedad acogida al

régimen de renta atribuida establecido en la letra A del artículo catorce de la Ley

sobre Impuesto a la Renta. A mayor abundamiento, los comparecientes declaran que

tienen conocimiento que frente a la cesión de todas o parte de las acciones a un

contribuyente que no permita a la Sociedad continuar en el régimen de renta

atribuida, se generará la obligación de abandonar el régimen referido a contar del uno

de enero del año comercial siguiente en que se genere la enajenación. ARTÍCULO

SEXTO: Los comparecientes, en la presente escritura, otorgan mandato a las

abogados doña ISABEL VÉLIZ NIETO y doña SOLEDAD MULATTI MORALES,

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para que actuando, separada e indistintamente, en su representación saneen,

rectifiquen, complementen y/o aclaren el contenido de la presente escritura respecto

de cualquier error u omisión existente en ella, sean de fondo y/o forma. En especial,

las mandatarias quedan facultados para suscribir todos los instrumentos públicos que

fueran necesarios para el cumplimiento de su cometido, así como para requerir del

Conservador de Bienes Raíces, Notarios Públicos, Archivero Judicial o ante cualquier

otra autoridad, todas las inscripciones y subinscripciones que procedan. ARTÍCULO

SÉPTIMO: Los comparecientes en la presente escritura, otorgan mandato especial a

don CHRISTIAN RUZ ALCALDE, doña TERESA CANALES AGUILAR y doña

ROSSANA GONZÁLEZ LÓPEZ, para que indistintamente, uno cualquiera de ellos, en

representación de la sociedad “_________________ SpA” procedan a realizar

cualquier trámite y diligencias que sean necesarias en Tesorería General de la República

y ante el Servicio de Impuestos Internos, para solicitar inicio de actividades, Rol Único

tributario, clave Internet, timbraje de todo tipo de documentos, libros, boletas, facturas,

guías, notas de débito, crédito, acreditación como facturador electrónico y otros

documentos relacionados, aclarar citaciones efectuadas por este Servicio, relacionadas

con el impuesto a la Renta, I.V.A, crédito empresas constructoras, realizar trámites de

rectificatorias, modificaciones simples como son cambio de socios, accionistas o

representantes, aumentos de capital, transformaciones, entre otros, modificaciones

complejas como son autorizaciones de disminución de capital, divisiones, fusiones, etc.,

presentación de I.V.A fuera de plazo, notificarse de giros, presentación y retiro de

declaración jurada por solicitud de devolución de I.V.A exportador, presentación de

antecedentes relacionados a devolución veintisiete Bis del D.L. Número ochocientos

veinticinco, solicitar pago diferido del impuesto a la renta y efectuar convenios cuando

proceda y cualquier otro trámite ante el señalado servicio.- En el cumplimiento de su

mandato los mandatarios podrán obrar, comparecer y ser notificados en nombre del

mandante por actuaciones de cualquier clase efectuadas por o ante el Servicio de

Impuestos Internos, además de solicitar y retirar válidamente de dicho Servicio por

cuenta y responsabilidad del mandante, todo tipo de formularios que éste precise para el

regular desarrollo de su actividad o giro, al efecto confiere al o los mandatarios todas las

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facultades necesarias para el eficaz y correcto desempeño de su mandato incluso las de

firmar todos los documentos, recibos o resguardos que se le exijan, además del

formulario dos mil ciento diecisiete, dos mil ciento veintiuno, dos mil ciento veinticinco,

tres mil doscientos treinta, tres mil doscientos treinta y nueve, cuatro mil cuatrocientos

quince, cuatro mil cuatrocientos dieciséis, etc. Finalmente, los mandatarios, estarán

investidos de todas las facultades que dicho Servicio exija para dar cumplido éxito a su

misión, inclusive las de dar término de giro cuando sea procedente.-

ARTÍCULO OCTAVO: Se faculta al portador de copia autorizada de esta

escritura o de su extracto para requerir todas las inscripciones, subinscripciones,

anotaciones y publicaciones que procedan en los Registros que correspondan. En

comprobante y previa lectura firma el compareciente el presente instrumento. Se

da copia. Doy fe.- La presente escritura se encuentra anotada en el Libro de

Repertorio bajo el Nº

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX,
C.I. N°

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.
C.I. N°

14