Universidad Abierta Para Adultos (UAPA)

Escuela de negocios:

Contabilidad empresarial.

Matricula:

2020-01816

ID:

100034854

Nombre:

Kasey Marie Gilbert Montero

Sección:

FGN202-S03-2998-1

Materia:

Contabilidad Superior.

Tema:

Fusión y escisión de sociedades.

Facilitador:

LIC. EULALIO M. ENCARNACION D., MA

Fecha de Entrega:

13-02-2023
Él da esfuerzo al cansado, y multiplica las fuerzas al que no tiene ningunas.  Los muchachos se fatigan
y se cansan, los jóvenes flaquean y caen;  pero los que esperan a Jehová tendrán nuevas fuerzas;
levantarán alas como las águilas; correrán, y no se cansarán; caminarán, y no se fatigarán. Isaías
40:29-31
Contenido

Introducción

Contenido

Conclusiones
 Introducció n.
El objetivo de este trabajo se trata sobre La escisión de empresas, esta es el proceso
inverso a la fusión: en lugar de una concentración empresarial, se trata de una disgregación
total o parcial de los activos, pasivos y capital social de una empresa, que pasan a formar
parte de otras empresas ya existentes o de nueva creación.

La escisión de sociedades consiste en la división del patrimonio de una empresa en dos o

más partes que pasarán a formar parte de una o más sociedades, de esa forma, bien se
ubicarán en una sociedad de nueva creación o bien en una sociedad ya existente.
Fusión de Sociedades:

1. Motivo que inducen a la fusión

La evolución de los pueblos ha determinado y dirigido el desarrollo constante de la

agrupación de las empresas. Por ello, a medida que el mundo avanza, van surgiendo
grandes centros de trabajo dedicados a diferentes actividades comerciales, lo que
provoca entre ellos una lucha constante por ganar mercados de consumo, lo cual lleva
a que las empresas débiles sean aplastadas por las más fuertes.

Quizá lo anterior origina que las empresas débiles vean la conveniencia de unirse a
empresas más fuertes, para evitar desaparecer del mercado sin esperanza de
recuperar su inversión.

De lo anterior puede concluirse que los motivos que inducen a que se dé una fusión de
sociedades son:
1. Técnicos. Es decir, la necesidad de complementar las actividades de ciertas
empresas.
2. Económicos. Los relativos a la supresión de la concurrencia.
3. Financieros. Los que dependen de la identidad de capitales y de interés.
4. Legales. Aquellos que son resultado de una imposición de ley, como consecuencia
de la relación que guardan entre sí ciertas empresas.

2. Definición de fusión
Dentro de la LGSM no se encuentra definido el concepto de fusión. Al respecto, varios
estudiosos del tema han externado diversas definiciones, las cuales coinciden,

Asimismo, dicho diccionario establece el siguiente concepto de fusión, a saber:

“La fusión se presenta cuando varias sociedades se unen para formar una, la cual se
sujetará a los principios de género al que pertenezcan. La sociedad que subsista o la
que resulte tomará a su cargo los derechos y obligaciones de la sociedad extinguida.

El patrimonio se transmite a título universal a la sociedad preexistente o a la que

resulta de las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se
fusionan. En la doctrina se considera como un caso especial de disolución: ‘...la fusión,
mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a
otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios
de dos o más sociedades que en ellas se fusionan’”.

“En el primer caso se habla de incorporación de la sociedad que desaparece en la que

subsiste, o de la absorción en ésta de aquélla; en el segundo, de fusión pura de varias
sociedades que se extinguen para crear una nueva” (Mantilla Molina)”.
3. Sociedades que pueden fusionarse

Resulta importante en este punto destacar, cuál es el tipo de sociedades que se

pueden fusionar, es decir, si deberán ser sociedades iguales en su naturaleza o si
pueden ser diferentes.
Al respecto en la LGSM no existe ninguna limitación para que se fusione cualquier
sociedad de las señaladas en el artículo 1o. del citado precepto.
No obstante lo anterior, el artículo 226 de dicha ley establece que cuando de la fusión
de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los
principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.
Asimismo, el artículo 222 del citado precepto señala que la fusión de varias sociedades
deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan
según su naturaleza.

4. Tipos de fusión

1. Fusión por incorporación o absorción. Consiste en la incorporación de una o más

sociedades en otra ya existente, transmitiéndole(s) sus recursos.
Según el Lic. José Manuel Trueba, este tipo de fusión puede ser:

a) Horizontal. Esta se da con sociedades que no tienen relación accionaria directa

entre ellas mismas, o sea que no poseen acciones de la otra o de las demás.

b) Vertical. Dicha fusión se da con sociedades que tienen relación accionaria

directa importante entre sí, y ésta puede ser:

• Ascendente. Es aquella en la cual subsiste la sociedad que es accionista

mayoritaria de la sociedad o sociedades que desaparecen en ella. En este tipo
de fusión se incorporan a la sociedad que subsiste: los bienes, derechos y
obligaciones de las sociedades que desaparecen, pero el patrimonio de la
sociedad que subsiste sólo se incrementó por la participación minoritaria de
terceros en las sociedades fusionadas, convirtiéndose dichos terceros en
accionistas de ella.

• Descendente. Es aquella en la cual subsiste la sociedad cuyas acciones eran

mayoritariamente poseídas por la sociedad o sociedades que desaparecen en
ella.
2. Fusión por integración. Consiste en la unión de dos o más sociedades para formar
una nueva sociedad, transmitiéndole a ésta todos sus recursos.
En este tipo de fusión, el patrimonio de las sociedades fusionadas pasa a la nueva
sociedad fusionaste integrando el patrimonio de ésta, excepto las acciones que
tuvieren de ellas entre sí, misma que se cancelan como consecuencia de la fusión.
5. Naturaleza jurídica de la fusión

Según Oscar Vázquez del Mercado en su obra Asambleas, fusión y liquidación de

sociedades mercantiles, existen criterios para determinar la naturaleza jurídica de la
fusión de sociedades, que se basan principalmente en los actos jurídicos que originan
o dan como resultado la fusión de dos o más sociedades. Las teorías más aceptadas,
en la opinión de este autor, son las siguientes:

1. Teoría de la sucesión. Esta teoría considera a la fusión como una sucesión

universal del patrimonio de las sociedades fusionadas.

2. Teoría del acto corporativo. En esta teoría se señala que las sociedades
fusionadas que desaparecen continúan existiendo a través de la sociedad fusionante,
de tal manera que la nueva sociedad mantiene de alguna forma la personalidad
jurídica de las sociedades fusionadas, ya que conserva a sus socios, su patrimonio,
sus actividades, etcétera.

3. Teoría contractual. Esta teoría se basa en el acuerdo de fusión como hecho

generador de la integración de patrimonios sociales. En la fusión de sociedades se
dan dos momentos principales:

a) El acuerdo de la asamblea de cada una de las sociedades que proponen su

fusión.

b) El acto de fusión por los representantes legales de las sociedades participantes.

Dicha teoría es de vital importancia ya que pretende establecer los efectos que
genera una fusión.

6. Procedimiento de la fusión

Según el artículo 222 de la LGSM, la fusión de varias sociedades deberá ser decidida
por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.

De acuerdo con los artículos 223 a 226 de la citada ley, el proceso de fusión implica
varias etapas, a saber:

1. Los acuerdos sobre fusión deben inscribirse en el Registro Público de Comercio y

publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
Asimismo, cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella o aquellas
que dejen de existir, deberá(n) publicar además, el sistema establecido para la
extinción de su pasivo.
2. 2. Una vez efectuada la inscripción de los acuerdos de fusión en el Registro
Público de Comercio y las publicaciones necesarias, se realizará la fusión, de
manera inmediata si hubo acuerdo de los acreedores o a los tres meses de la
inscripción, tal y como lo señalan los artículos 223 a 225 de la LGSM.
 Para ello, la sociedad fusionada deberá:

a) Cerrar libros.
b) Entregar comprobantes.
c) Entregar documentación.
d) Entregar activos a la fusionante.

Al respecto, la sociedad fusionante recibirá y registrará lo que recibe de la(s)

sociedad(es) fusionada(s), emitirá nuevas acciones, o bien, tratándose de una
fusión por integración deberá protocolizar una nueva acta constitutiva.

3. La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pacta el pago de

todas las deudas de las sociedades fusionadas, o se constituye el depósito de su
importe en un banco, o consta el consentimiento de todos los acreedores. Al
efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas.

7. Fusión por incorporación o absorción horizontal y vertical

VERTICAL: Consiste en la fusión con otra compañía que produzca una materia prima
o productos complementarios, acercándose al consumidor final o proveedor, logrando
mayor potencialidad en la empresa y mayor competitividad, asegurando así, la
existencia y rentabilidad de las empresas fusionadas. Tiene la desventaja de
aumentar el ciclo de caja.
HORIZONTAL: Compañías del mismo tipo de producto o servicio buscando
beneficios comunes o fortaleciéndose en aspectos complementarios ( distribución de
productos, economías de escala, etc.) Obteniendo así, mayores logros comerciales,
técnicos, mayor cuota de mercado y menor costo de producción, haciendo la empresa
más competitiva y rentable. Es muy recomendable en el caso de empresas que
tengan productos con demanda estacionaria pero con ciclos complementarios.

8. Definición mercantil de escisión de sociedades

se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y

divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes,
que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas
escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su
activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

9. Requisitos para llevar a cabo la escisión de una sociedad

1. Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u

órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social.

2. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda (sociedad

escindente) deberán estar totalmente pagadas.
3. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una
proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la
escindente.

4. La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos

de activo, pasivo y capital social serán transferidos.

b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida, y en caso de una escisión parcial a la
escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas.

c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las
operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados
por auditor externo.

d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada

sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones
asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los
acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás
sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última de
las publicaciones a que se refiere el numeral 5 siguiente, hasta por el importe del
activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la
escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la
obligación. e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

5. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse

en el Registro Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en el sistema
electrónico establecido por la Secretaría de Economía un extracto de dicha resolución
que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos
a) y d) del numeral 4 anterior, indicando claramente que el texto completo se
encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad
durante un plazo de 45 días naturales contados a partir de que se hubieren efectuado
la inscripción y la publicación.

6. Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por
lo menos el 20% del capital social, o acreedor que tenga interés jurídico, podrá
oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause
ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada, se dicte resolución
que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se
llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para
responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la
suspensión.

7. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere el numeral 5

anterior, sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para
la constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos
y su inscripción en el Registro Público de Comercio.
 8. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán
del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en
el artículo 206 de la LGSM. 9. Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la
escindente (escisión total), una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar
del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social.
10. No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de la
LGSM.

El artículo 141 de la referida ley indica que las acciones pagadas, en todo o en parte,
mediante aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante
dos años. Si en ese plazo resulta que el valor de los bienes es menor en un 25% del
valor por el cual fueron aportados, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a
la sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre el
valor de las acciones depositadas.

10. Definición de escisión de sociedades

La escisión de sociedades consiste en la división del patrimonio de una empresa en

dos o más partes que pasarán a formar parte de una o más sociedades, de esa
forma, bien se ubicarán en una sociedad de nueva creación o bien en una sociedad
ya existente

11. Tipos de escisión de sociedades

De acuerdo con el artículo 15-A del CFF, la escisión de sociedades podrá realizarse
en los siguientes términos:
1. Cuando la sociedad escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a
una o varias sociedades escindidas, sin que se extinga (escisión parcial).
2. Cuando la sociedad escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital,
a dos o más sociedades escindidas, extinguiéndose la primera (escisión total).
 Conclusiones

La escisión de empresas nace de la necesidad de crecer en los negocios, de controlar la

organización de forma más eficiente, de descentralizar determinadas actividades.

La escisión es, sobre todo, una operación que permite separar del riesgo empresarial activos
afectos al negocio de la empresa y ubicarlo en una empresa sin riesgo, como medida de
protección del patrimonio empresarial. En este post te contamos qué es una escisión de
sociedades mercantiles, para qué se utiliza y qué proceso hay que seguir.

La escisión de sociedades consiste en la división del patrimonio de una empresa en dos o

más partes que pasarán a formar parte de una o más sociedades, de esa forma, bien se
ubicarán en una sociedad de nueva creación o bien en una sociedad ya existente.

La transmisión se realizará por sucesión universal y, a cambio, los socios de la compañía

escindida recibirán acciones o participaciones de la/s empresa/s donde se transmitan esas
partes del patrimonio de la empresa escindida. Asimismo, la empresa objeto de escisión se
extingue (es decir, desaparece) pero no se liquida (no se reparte el patrimonio de la empresa
entre sus socios, sino que se transmite a otras empresas).

Bibliografía
Pérez Chávez, J. y Fol Olguín, R. (2019). Fusión y escisión de sociedades. Ciudad de
México, Tax Editores Unidos. Recuperado de https://elibro.net/es/ereader/uapa/123483?