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FUSIÓN Y
ESCISIÓN DE
SOCIEDADES
MÓDULO
05
Curso: Derecho empresarial 2 y títulos valores
Módulo: Fusión y escisión de sociedades
1. Reorganización de sociedades 3
2. La fusión de sociedades 3
2.1. Modalidades de fusión societaria 3
2.2. Extinción de sociedades fusionadas 4
2.3 Procedimiento de la fusión societaria 4
2.4 Formalidad de la fusión societaria 5
3. La escisión de sociedades 6
3.1. Modalidades 6
3.2. El bloque patrimonial 7
3.3. Procedimiento de escisión societaria 7
3.4. Formalidad de escisión societaria 8
4. Conclusiones 8
Bibliografía 10
5
6
6
8
DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES
REORGANIZACIÓN SOCIETARIA
FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES
1 REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
Toda sociedad, en el curso del desarrollo de sus actividades económicas, puede verse frente a una
situación de crisis o competencia. Ello va a conllevar que adopte los mecanismos adecuados
como estrategia para enfrentar dichas situaciones adversas, pues, de lo contrario, tendrá que
retirarse del mercado económico.
Frente a ello, la Ley General de Sociedades (LGS) brinda a las sociedades las herramientas legales
adecuadas por las cuales pueden reorganizarse con miras a mantenerse en el mercado y
fortalecer sus estructuras empresariales.
2 LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
Por la fusión, dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos
prescritos por la Ley General de Sociedades.
Morales (2018) señala que no existen restricciones legales en cuanto a las sociedades que pueden
fusionarse, por lo que pueden fusionarse sociedades civiles y mercantiles del mismo o distinto
tipo (como, por ejemplo, una sociedad anónima con otra sociedad anónima, o una sociedad
comercial de responsabilidad limitada con una sociedad colectiva, etc.), y también sociedades
mercantiles y civiles entre sí (por ejemplo, una sociedad en comandita por acciones con una
sociedad civil ordinaria).
extingan y que, por ende, pierdan su personalidad jurídica, dado que procederán a transmitir
sus patrimonios sociales en favor de la nueva sociedad.
Fusión por absorción. Por esta modalidad, una sociedad existente procede a absorber a una
o más sociedades, generando de este modo que las sociedades absorbidas se extingan y el
patrimonio de ellas se destine exclusivamente en favor de la sociedad absorbente. Las
sociedades absorbidas pierden su personalidad jurídica.
La forma de la fusión;
Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
Cada uno de los acuerdos de fusión se publica tres veces consecutivas, con intervalos de
cinco días entre cada aviso. La LGS permite que los avisos de publicación del acuerdo de
fusión se realicen en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.
3 LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES
Por la escisión, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos
íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley (art. 367 de la LGS).
Según Beaumont (1998, p. 626), la finalidad de la escisión puede delimitarse en diversos fines;
entre ellos: a) la solución de conflictos internos entre los diferentes grupos de socios de la
sociedad, como una opción a la liquidación de esta; b) la solución a un crecimiento exagerado o
imprudente de las unidades o conjuntos empresariales; c) la especialización de las distintas
actividades que realiza la empresa, separando cada una de ellas en unidades económicas y
jurídicamente independientes; d) la descentralización en las actividades realizadas por la
sociedad en varias áreas geográficas; e) el saneamiento de una empresa que ejerce dos o más
actividades empresariales, una de las cuales carece de viabilidad.
3.1. MODALIDADES
La escisión puede adoptar alguna de las siguientes formas:
Escisión total. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por
sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción
de la sociedad escindida (art. 367 de la LGS).
La escisión total presenta las siguientes modalidades (Israel y Filomeno, 2003, p. 1184):
a) Escisión total por constitución; cada uno de los bloques patrimoniales segregados
da lugar a la constitución de una nueva sociedad.
b) Escisión total por absorción; cada uno de los bloques patrimoniales segregados
pasa a ser absorbido por sociedades preexistentes.
c) Escisión total mixta; por lo menos un bloque patrimonial se segrega para constituir
una sociedad nueva, y otro bloque patrimonial se transfiere a una sociedad
preexistente.
Escisión parcial. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que
no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por
sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el
monto correspondiente (art. 367 de la LGS).
La escisión parcial presenta las siguientes modalidades (Israel y Filomeno, 2003, pp.
1184-1185)
En ambos casos, los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades
absorbentes, en su caso.
Un fondo empresarial
En resumen: un activo, un activo y un pasivo, varios activos, varios activos y un pasivo, varios
activos y varios pasivos, aunque no se contempla el caso de pasivos solamente. Cuando los
activos o activos y pasivos se hallan afectados a un fin económico; vale decir, organizados
para una explotación económica eficiente, tendremos un «fondo empresarial» (Morales,
2018).
La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a
cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión;
La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las
acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades, en su caso, o la variación del monto del capital de la sociedad o
sociedades beneficiarias, si los hubiere;
Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
4 CONCLUSIONES
Por la fusión, dos o más sociedades deciden integrarse, sea por constitución (creando
nuevas sociedades) o por absorción (al ser incorporada por otra sociedad preexistente).
Por la escisión, una sociedad se divide en bloques patrimoniales, pudiendo ser total o
parcial.
Cada uno de los acuerdos de fusión y/o escisión se publica tres veces, con intervalos de
cinco días entre cada aviso.
En la fusión, los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente.
BIBLIOGRAFÍA