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FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, FINANCIERAS Y

ADMINISTRATIVAS

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

CURSO:

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II

DOCENTE:

CPC. NORIEGA GUEVARA, Miguel ngel

INTEGRANTES:
ALIAGA QUISPE, Cinthya

COLOS PRADO, Maril

FERNANDEZ HUAMAN, Yolanda

GAMBOA MENDOZA, Agustina

JAYO QUICHCA, Maritza

CICLO: V

Ayacucho Per

2015
DEDICATORIA

A nuestros queridos padres quienes desde


nuestra infancia nos forjaron e inculcaron la
lucha para un futuro mejor con mucha
dedicacin y amor; ellos son el principal pilar
en la realizacin de mis metas y proyectos y
a los docentes que afianzan mi formacin
tico moral.
INTRODUCCION

La escisin de sociedades es uno de los procedimientos previstos en la norma


societaria para la reorganizacin de sociedades. Es utilizado generalmente
para obtener la desconcentracin de una empresa que ha alcanzado tal
magnitud que se torna dificultosa su administracin y operatividad y que en
determinados supuestos se presenta como un mecanismo para la obtencin
de la concentracin de empresas.

La escisin, proceso comnmente opuesto al de la fusin, genera la


segregacin de una sociedad mediante el reparto de su patrimonio entre varias
empresas y configura as lo que en la economa moderna se conoce como
desconcentracin empresarial.

La escisin suele presentarse como una alternativa jurdica para conseguir la


reestructuracin econmica de la sociedad y alcanzar, por ejemplo, la
desconcentracin y especializacin de la empresa, ya que asume que la
desconcentracin del riesgo econmico empresarial en varias unidades
jurdicas facilita una mayor flexibilidad y adecuacin de la financiacin de las
explotaciones separadas y que la especializacin permite la realizacin de
actividades econmicas con mayor eficiencia.

En el presente trabajo se desarrolla sobre la escisin: definicin, las razones de


la escisin, las modalidades de la escisin, el bloque patrimonial, los procesos
de escisin, los efectos y las finalidades de la escisin.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887

ESCISION DE SOCIEDADES

I. DEFINICION:
En la legislacin peruana, la escisin de sociedades se encuentra regulada
en los artculos 367 al 390 de la Ley General de Sociedades, Ley N
26887.

La escisin consiste en fragmentar total o parcialmente el patrimonio de una


sociedad en una o ms partes, transmitiendo en bloque cada fraccin
patrimonial escindida a una o varias sociedades existentes o de nueva
creacin, recibiendo los socios de la sociedad escindida acciones o
participaciones procedentes de la sociedad o sociedades beneficiarias.

El artculo 367 de la ley general de sociedades reconoce dos formas de


escisin:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o
absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta
forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida.
2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad
que no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas,
o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La
sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

A efectos de la escisin, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 369


de la Ley General de Sociedades, se entiende por bloque patrimonial:

1. un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.


2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad
escindida.
3. Un fondo empresarial.
El valor del bloque patrimonial debe ser positivo, esto es, que los activos
sean mayores que los pasivos.

Sin embargo, la escisin presenta numerosas razones por las cuales se


puede llevar a cabo, entre ellas, la escisin persigue la solucin de conflictos
internos entre los diferentes grupos de socios de la sociedad, como una
opcin a la liquidacin de la misma.
As tambin es la solucin a un crecimiento exagerado o imprudente de las
unidades o conjuntos empresariales, o bien, como ya habamos adelantado,
responde a la necesidad de la empresa de la especializacin de las distintas
actividades que realiza la empresa, separando cada una de ellas en
unidades econmica y jurdicamente independientes, entre otras razones.

II. RAZONES DE LA ESCISION:


1. Especializacin de las actividades.
2. Alianzas estratgicas.
3. Obtener beneficios tributarios.
4. Divergencias internas por la conduccin de la empresa.

III. MODALIDADES DE ESCISION:


Existen bsicamente dos modalidades de escisin, la escisin total y la
escisin parcial, las cuales analizaremos seguidamente:
3.1. LA ESCISION TOTAL O ESCISION POR EXTINSION:
Tambin llamada propia, se origina en el hecho que entraa
necesariamente la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad
escindida. De acuerdo con el artculo 367 de La Ley General de
Sociedades seala que este tipo de escisin es La divisin de la
totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques
patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos
por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de
escisin produce la extincin de la sociedad escindida.

De esta manera, este artculo nos habla de hasta tres formas de


escisin total que pueden existir, la primera de ellas la escisin total
por constitucin en donde los bloques patrimoniales segregados
originan la constitucin de una nueva sociedad; la segunda es la
escisin total por absorcin, en la que los bloques patrimoniales
segregados pasan a ser absorbidos por sociedades preexistentes, y
finalmente tenemos la escisin total mixta, en el que uno de los
bloques patrimoniales escindidos forma una sociedad nueva, y otro
pasa a formar parte del patrimonio de una sociedad preexistente.
3.2. LA ESCISION PARCIAL O ESCISION POR SEGREGACION:
La denominacin de escisin parcial o impropia, tiene como
caracterstica principal que la sociedad escindida no llega a extinguirse,
a diferencia de la escisin total, por lo que seguir con sus actividades
econmicas. Al respecto el artculo 367 inciso 2 de la Ley General de
Sociedades seala que La segregacin de uno o ms bloques
patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a
una o ms sociedades nuevas, o
son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La
sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
Segn el informe N 036 2007 de la SUNAT, refiere a el ajuste de
capital originado como consecuencia de una escisin parcial, en caso
de la transferencia de uno o ms bloques patrimoniales con un valor
neto positivo, implica una reduccin de capital que, de efectuarse
dentro de los cuatros ejercicios gravables siguientes al ejercicio en el
cual se realiz la reorganizacin societaria, origina que se presuma sin
admitir prueba en contrario que existe una distribucin de la ganancia a
que se refiere el numeral 2 del artculo 104 y el artculo 105 del TUO
de la Ley del Impuesto a la Renta, ganancia que resultar gravada con
el citado Impuesto.

Al igual que la escisin total, la escisin parcial tiene tres modalidades


en las que se puede dar, La escisin parcial por constitucin, en
este caso los bloques patrimoniales segregados crean nuevas
sociedades, la escisin parcial por absorcin, en esta situacin los
bloques patrimoniales segregados se transfieren a sociedades
preexistentes y la escisin parcial mixta, en la que un bloque
patrimonial pasa a constituir una nueva sociedad, y otro bloque
patrimonial se transfiere a una sociedad preexistente.

Cabe precisar que en la escisin parcial no se produce la extincin de


la sociedad escindida, con lo que tiene que ajustar su capital, esto
quiere decir, como indican Ramrez e Israel que como consecuencia de
la segregacin del bloque patrimonial es una escisin parcial, pueden
generarse los siguientes efectos en el patrimonio de la sociedad
escindida:
a) Puede verse disminuido, en la medida en que el bloque patrimonial
transferido tenga un valor neto positivo (la sociedad escindida
habra perdido ms activos que pasivos).
b) Puede verse incrementado si es que el bloque patrimonial
transferido tiene un valor neto negativo (la sociedad escindida se
estara desprendiendo de ms pasivos que activos).
c) Puede no variar en la medida en que el valor del bloque patrimonial
transferido sea cero (es decir, igual valor de activos y pasivos).

En el primer caso, de acuerdo con los autores mencionados, lo normal


es que la sociedad escindida tenga que disminuir su capital social en el
monto correspondiente al valor neto del bloque patrimonial transferido;
mientras que en el segundo caso se podra eventualmente generar un
aumento de capital en la sociedad escindida en el monto
correspondiente al supervit generado. En ese sentido, concluyen
dichos autores, que la posibilidad de que la cifra del capital social de la
sociedad escindida pueda ser disminuida o aumentada como
consecuencia de la escisin parcial, sera una de las razones por las
que la Ley General de Sociedades habra utilizado el trmino ajuste,
pues ste dara cabida a ambas alternativas.
IV. EL BLOQUE PATRIMONIAL:
De acuerdo al artculo 369 de la Ley General de Sociedades, para los
efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:
4.1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
Se hace referencia exclusivamente a activos de la empresa y no ha
pasivos, por lo que el bloque patrimonial segregado en este caso siempre
ser positivo, pueden tratarse de un vehculo, una marca o bien un
conjunto de bienes que formen una unidad de produccin o
comercializacin.
4.2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la
sociedad escindida.
En este caso tenemos que se transfiere al menos un activo junto con un
pasivo, as el valor neto que se transfiere puede ser positivo, negativo o
neutro, segn corresponda.
4.3. Un fondo empresarial.
En este caso nos referiremos a la cual no existe an norma legal que la
defina, solamente existe un concepto esbozado en el proyecto de ley
Marco del Empresariado, en que seala que el fondo empresarial es el
conjunto de bienes y derechos organizados por una o ms personas
naturales o jurdicas, destinado a la produccin o comercializacin de
bienes o a la prestacin de servicios.

V. EL PROCESO DE LA ESCISION:
5.1. El acuerdo de escisin:
Para el acuerdo de la escisin de una empresa se debe regir bajo los
mismos requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades y en el
estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto
social y estatuto.

5.2. Aprobacin del proyecto de escisin:


La responsabilidad de la aprobacin del proyecto de escisin recae
sobre el directorio o los administradores (en caso de sociedades sin
directorio) de cada sociedad aprueban el proyecto de escisin con el
voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros. El proyecto de
escisin debe sealar los trminos y condiciones, jurdicos y
econmicos, que regirn el proceso de la misma.

5.3. Contenido del proyecto de escisin:


Regulada por el artculo N372 de la Ley general de Sociedades, las
cuales son:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el
Registro de las sociedades participantes.
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad
participante.
3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos
jurdicos y econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la
determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones
o participaciones de las sociedades que participan en la escisin.
4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes
de la escisin.
5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad
escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias.
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese.
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las
nuevas sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital
de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere.
8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso.
9. La fecha prevista para su entrega vigencia.
10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes
que no sean acciones o participaciones.
11. Los informes econmicos o contables contratados por las
sociedades participantes, si los hubiere.
12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso.
13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.
5.4. Abstencin de realizar actos significativos:
Aprobado el proyecto de escisin, los directores o administradores de las
sociedades deben abstenerse de realizar cualquier acto o contrato que
pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar
significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones,
hasta la fecha que las juntas generales convocadas para pronunciarse
sobre la escisin.

5.5. Convocatoria y acuerdos de escisin:


La junta general de sociedad interviniente en la escisin debe aprobar el
proyecto de escisin previamente aprobado por los directores o
administradores. El aviso de convocatoria debe ser publicado con un
mnimo de 10 das de anticipacin a la fecha de celebracin de la junta
general. Las juntas generales de cada una de las sociedades
participantes aprueban el proyecto de escisin, pudiendo modificarlo.
Los requisitos de qurum y mayoras que regirn son los mismos
necesarios para la modificacin del pacto social y estatuto en cada forma
societaria.
5.6. Publicacin:
Los acuerdos de escisin se publican por 3 veces, con 5 das de
intervalo entre cada aviso, pudiendo ser publicados en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes. El plazo para
el ejercicio del derecho de separacion empieza a contarse a partir del
ultimo aviso.

5.7. Derecho de separacin:


El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las
sociedades que se escindan el derecho de separacin previsto en el
artculo 200. El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de
la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones
sociales contradas antes de la escisin.

5.8. Derecho de oposicin de los acreedores:


El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho
de oponerse a la escisin de acuerdo al artculo 219.
5.9. Escritura pblica de escisin:
La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de 30
das contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso de escisin,
si no hubiera oposicin de los acreedores. Si la oposicin hubiera sido
notificada dentro de dicho plazo, la escritura se otorgar una vez
levantada la suspensin o concluido el proceso en el que se declare
infundada la oposicin.

5.10. Balance de escisin:


Las sociedades participantes cierran sus balances de escisin al da
anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin. Las
nuevas sociedades que se constituyan por la escisin deben formular un
balance de apertura al da fijado para la vigencia de la escisin. Dichos
balances de escisin deben formularse dentro de un plazo de 30 das,
contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin.
5.11. Entrada en vigencia:
La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo de
escisin. A partir de esa fecha, las sociedades beneficiarias asumen
automticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los
bloques patrimoniales escindidos, cesando, respecto de dichos
bloques, los derechos y obligaciones de las sociedades escindidas. Sin
perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est
supeditada a su inscripcin en Registros Pblicos, en las partidas
correspondientes de todas las sociedades participantes.

VI. LOS EFECTOS DE LA ESCISION:


6.1. Los efectos frente a los socios:
En caso un accionista no se encuentre de acuerdo con el proceso de
escisin tiene el derecho de separacin, el cual es regulado en el
artculo 200 de la LGS, el cual seala que slo puede ejercer el derecho
de separacin los accionistas que en la junta hubiesen hecho constar en
acta su oposicin al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido
ilegtimamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin
derecho a voto.
Por otra parte, existe el derecho de conservar la calidad de accionista de
la sociedad, ya sea en la nueva sociedad o en la sociedad preexistente
que recibe el bloque patrimonial de acuerdo con lo sealado en el
proyecto de escisin.
En cuanto a la responsabilidad de los socios, que en base a la nueva
forma societaria que pueda tomar la escisin adopten responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las
deudas contradas antes de la escisin. Lo mismo suceder en caso la
escisin de la sociedad en que la responsabilidad de los socios es
limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a stos
por las deudas sociales contradas antes de la escisin, salvo que los
acreedores lo acepten expresamente.

6.2. Los efectos frente a terceros.


Los terceros, acreedores de la sociedad que vean vulnerados su
derecho crediticio por la escisin de la sociedad pueden ejercer su
derecho de oposicin, para ejercer este derecho se debe tramitar por el
proceso sumarsimo, suspendindose la ejecucin del acuerdo hasta
que la sociedad pague los crditos o los garantice a satisfaccin del
juez, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente. Cabe
aadir que el ejercicio del derecho de oposicin caduca en el plazo de
treinta das de la fecha de la ltima publicacin de los avisos de la
escisin.

6.3. Los efectos sociales:


En caso de una escisin total, es claro que el primer efecto significativo
es la extincin de la sociedad escindida. Entre otros efectos, tenemos la
transferencia de activos y pasivos a otra sociedad preexistente en el
caso de una escisin parcial. Asimismo, tenemos la creacin de una
nueva persona jurdica en el caso de escisin por constitucin.
Luego de la entrada en vigencia de la escisin las sociedades
beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del
bloque patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido, mientras
que las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden
frente a las sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes
que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las
obligaciones que se encuentren o integren el pasivo del bloque
patrimonial segregado, sin embargo cabe la posibilidad de pactar en
contra.

VII. FINALIDADES DE LA ESCISION:


Las principales finalidades de la escisin son las siguientes:
1. La redistribucin de las actividades de una empresa o de varias.
2. La especializacin de las actividades, ya que cada sociedad tendr slo
algunas actividades, las cuales podrn realizar mejor y/o a un costo
menor.
3. La descentralizacin geogrfica, que puede dividirse por estados,
regiones, departamentos, distritos, ciudades, etc.
4. Reducir el pago de tributos por dos razones:
a. Como cada una de las sociedades resultantes tiene un menor ingreso,
estar dentro de un rgimen distinto, por ejemplo las empresas
resultantes ya no tributarn dentro del rgimen general sino dentro del
rgimen especial del impuesto a la renta.
b. Que a una determinada zona del estado le corresponde un
determinado beneficio tributario.
5. Soluciones a problemas internos de los socios:
a. La manera de conducir la empresa.
b. Los tipos de operaciones que la sociedad debe realizar.
c. La seleccin de proveedores y/o clientes.
6. Sanear la sociedad, escindiendo de ella la actividad o actividades de la
misma con problemas econmicos y de esta forma, deslindar las
actividades que funcionan bien, de las que atraviesa dificultades,
evitando la contaminacin de aquellas por estas.
VIII. CONCLUSIONES:
La escisin es un mecanismo que puede adoptar dos
modalidades distintas que son la escisin total y la escisin
parcial.

Los socios de la sociedad escindente pueden pasar a ser socios


o no tambin de la sociedad que se beneficia pero en ambos
casos reciben sus acciones o participaciones.
En esta sociedad participan dos entes; el escindente y
escindida.
La sociedad se decide escindir para obtener mayor
productividad y un mejor nivel econmico.
La escisin solo lo realiza una sociedad y mediante un acto de
voluntad unilateral.
BIBLIOGRAFIA:

1. Ley General de Sociedades N 26887


2. Cesar Romero Aranibar. Manual Societario para Contadores.
Contadores & Empresas.
3. C.P.C. Jos Caldern Moquillaza. Contabilidad de Sociedades II. Edit.
JMC. 2010.
4. BEAUMONT CALLIRGOS, Ricardo. Comentarios a la Nueva Ley
General de Sociedades. Gaceta Jurdica. Lima, 1998. Pg. 626.
5. http://es.slideshare.net/breiniack/reorganizacin-de-sociedades-
sucursales-y-filiales
6. http://es.slideshare.net/jhovanamalcagalvez/escisin-de-sociedades-jmg
7. http://campus.uladech.edu.pe/course/view.php?id=48400

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