Fusión de Sociedades

Marbel Catalina Casas Monroy ID: 505578

Edward Cusba Claros ID: 776055
Angelly Dahian Rey Montesdeoca ID: 791722
Andrés Felipe Ricaurte Paul ID: 274986
 Tabla de Contenido

1.¿Qué es?
2.¿Cuáles son las clases de fusión de empresas?
3.¿Cuáles son las obligaciones de la nueva sociedad o la sociedad absorbente?
4.¿Cuáles son los derechos de la sociedad absorbente o nueva sociedad?
5.¿Cuáles son las ventajas y las desventajas de la fusión de sociedades?
6.Procedimiento de la Fusión.
7.Autorización de la superintendencia de sociedades para la fusión de sociedades.
8.Derecho de los acreedores para exigir garantías.
9.Lo que sigue después de la fusión.
10.Procedimiento Tributario.
11.Ejemplificación y ejercicios.
 ¿Qué es?

La fusión es una figura jurídica que, mediante

una reforma estatutaria, una o más sociedades se
disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus
activos, pasivos, derechos y obligaciones a otra
sociedad absorbente o para crear una nueva
sociedad.
El artículo 172 del Código de
Comercio, indica que: “Habrá fusión
cuando una o más sociedades se
disuelvan, sin liquidarse, para ser
adsorbidas por otra o para crear una
nueva.

La absorbente o la nueva compañía

adquirirá los derechos y obligaciones
de la sociedad o sociedades disueltas
al formalizarse el acuerdo de fusión”.
 CLASES DE FUSIÓN DE EMPRESAS
Fusión por creación: Es donde 2 o más A
sociedades se disuelven y consolidan su
patrimonio en una nueva sociedad, seguidas de
C
sus derechos y obligaciones. B
Fusión por absorción: en donde 2 o más
sociedades se disuelven e incorporan su A
patrimonio a otra que lo adhiere en el suyo. Esta
ultima sin disolverse. B
Fusión Impropia: donde una sociedad disuelta,
pero no liquidada, decide crear una nueva A
sociedad continuando con las actividades que
desarrollaban.
A
 OBLIGACIONES
De la nueva sociedad o la sociedad absorbente

En el art. 178 del Código de Comercio encontramos

que algunas obligaciones son:

1. Asumir los pasivos laborales, en caso de que haya

sido acordado así.

2. Asumir los pasivos fiscales de las sociedades

absorbidas.

3. Asumir los pasivos de las sociedades absorbidas.

 DERECHOS
De la nueva sociedad o la sociedad absorbente

Algunos de estos serían:

1. Asumir los créditos inherentes a los activos

recibidos de las sociedades absorbidas.

2. Recibe los beneficios litigiosos de las

sociedades absorbidas.

3. Los derechos y créditos fiscales de las

sociedades absorbidas, es decir, anticipos de
impuestos, retenciones en la fuente a favor,
descuentos tributarios.
 VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA FUSIÓN DE
EMPRESAS

Ventajas: Desventajas:
• Disminución considerable de gastos de • Una fusión mal llevada puede aumentar

operación y/o producción, al reducirse las dificultades de administración.

personal. • Hay afectación al empleado por la posible

reducción de personal.
• Disminución o terminación de la rivalidad
• Contribución a la creación de monopolios
y la competencia leal o desleal.
y oligopolios.
• Mayor rentabilidad, ya que los
instrumentos de producción se utilizan en
 PROCEDIMIENTO DE
LA FUSIÓN
Pasos que se deben cumplir en el momento que
se lleve a cabo la fusión de dos o más sociedades

1. Elaborar un Proyecto Común de Fusión.

2. Los administradores de cada una de las sociedades

tendrán que realizar un informe que recoja los detalle del
proyecto común de fusión.

3. Solicitar al registro mercantil el nombramiento de varios

expertos independientes.

4. Debe ser aprobada en Junta de socios por los socios

correspondientes a las sociedades mercantiles fusionadas.

5. Formalizar e inscribir la fusión a escritura pública.

 Autorización de la superintendencia de sociedades
para la fusión de sociedades
1. Carta de solicitud: De cada una de las sociedades o por el
apoderado especial.
La fusión requiere
2. Estados financieros: Juego completo de estados financieros
autorización por parte de la
(estado de situación financiera, estado de resultados, estado de
Superintendencia de cambios en el patrimonio, estado de flujos de efectivo y las notas).
Sociedades, de 3. Actas de los máximos órganos sociales de las sociedades: Que
conformidad con el contenga todas las decisiones adoptadas en la reunión 

numeral 7º del artículo 84 4. Certificación de aviso de acreedores.

de la Ley 222 de 1995. 5. Aviso publicado.

Obligaciones tributarias de las fusiones de sociedades.

Es así como señala la disposición, que la

El artículo 14-1 del Estatuto
Tributario consagra la sociedad absorbente o la nueva que surge de
responsabilidad que tienen las la fusión, responde por los impuestos,
sociedades absorbentes de cumplir
anticipos, retenciones, sanciones e intereses
con las obligaciones tributarias de
las sociedades absorbidas.
y demás obligaciones tributarias de las
sociedades fusionadas o absorbidas.
 Ejemplos de fusión de sociedades en Colombia

• Así culminó la operación entre Citibank y Scotiabank Colpatria: El

proceso de integración entre ambos bancos inició el 31 de enero de 2018
culminando el 1 de julio. La capitalización fue cercana a los $900.000
millones. A partir de junio 30 y julio 1 tomando el control de la operación

• Los accionistas de las sociedades Danone Baby Nutrition Colombia

(Dbnc) y Nutricia Colombia (NC) aprobaron un acuerdo de fusión. Así
las cosas, la primera absorberá a la segunda y una vez perfeccionada la
transacción elevará sus activos de 11.883 millones de pesos a 28.880
millones de pesos.
Ejercicio práctico de Fusión
Estados de situación financiera comparativos

Estados de Situacion Financiera

Comparativos
 Ajustes por acuerdo

Ajustes por acuerdo

Estado consolidado por fusión

Estado Consolidado por Fusión

Referencias
Garzón, R. L. (2018). Economía y negocios . EL TIEMPO

(12 de 06 de 2012). Obtenido de MisAbogados.com: https://www.misabogados.com.co/blog/que-es-la-fusion-de-

sociedades#:~:text=Las%20hay%20de%20dos%20clases,lo%20adhiere%20en%20el%20suyo.

MISABOGADOS.COM. (19 de 01 de 2021). MISABOGADOS.COM. Obtenido de MISABOGADOS.COM:

https://www.misabogados.com.co/blog/que-es-la-fusion-de-sociedades#:~:text=Las%20hay%20de%20dos%20clases,lo
%20adhiere%20en%20el%20suyo.

Superintendencia de Sociedades. (14 de 10 de 2021). Obtenido de https://www.supersociedades.gov.co/:

https://www.supersociedades.gov.co/Servicio_Ciudadano/tramites-y-servicios/Paginas/Fusion-de-sociedades-
comerciales.aspx
ESCISIÓN de Sociedades
Marbel Catalina Casas Monroy ID: 505578
Edward Camilo Cusba Claros ID: 776055
Angelly Dahian Rey Montesdeoca ID: 791722
Andrés Felipe Ricaurte Paul ID: 274986
 Tabla de Contenido

1.¿Qué es?
2.Clases de escisión
• Escisión por absorción.
• Escisión por creación.
• Escisión parcial.
• Escisión Total
3.Ventajas y desventajas.
4.Requisitos para la inscripción
5.Mapa mental escisión.
 ¿Qué es?

Es una reforma estatutaria mediante la cual

una sociedad (escindente) divide su patrimonio en

dos o más partes con el fin de transferir en bloque

una, varias o la totalidad de dichas partes a una o

varias sociedades (beneficiarias) ya constituidas o

las destinan para la creación de nuevas sociedades 

 El artículo 3 indica que habrá escisión cuando:

• Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o

varias partes de su patrimonio a una o mas sociedades
existentes o las destina a la creación de una o varias
sociedades.

• Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su

patrimonio en dos o mas partes que se transfieren a varias
sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas
sociedades.
 CLASES DE ESCISIÓN
• Escisión parcial: (No disolución, Disminución
• Escisión por absorción: se
de patrimonio, Traspaso en bloque de parte del
presenta cuando una sociedad,
patrimonio, adquisición de interés social) la
sin disolverse, transfiere parte de
sociedad escindida se reserva parte de su
su patrimonio a una empresa ya patrimonio para sí, y transfiere una parte para
existente. la creación de una empresa nueva o

• Escisión por creación: se preexistente.

presenta cuando una sociedad • Escisión total: La sociedad escindida transfiere

transfiere parte de su patrimonio la totalidad de su patrimonio, una parte para ser

para la constitución de una o absorbida y la otra parte Para la creación de

una nueva empresa, se disuelve sin liquidarse.
varias nuevas empresas.
 Ventajas:
• Se crea una nueva empresa sin tener que recurrir a
nuevos aportes o a la liquidación de la sociedad
existente.
• Se puede dividir a las actividades productivas y así
conseguir un máximo de eficiencia en cada una de ellas.
Desventajas:
• Generación de conflictos laborales por el traspaso del
personal existente en las sociedades.
• Se grava la transmisión de bienes inmuebles para
efectos del impuesto sobre la adquisición de
inmuebles.
• En el caso de que no se cumpla con los requisitos de

• Las empresas escindidas cuentan, desde su creación, la tenencia accionaria establecidos podrían generarse
contribuciones omitidas.
con la experiencia y por tal motivo tienen mejor
• Pueden surgir vacíos desde el punto de vista legal
organización y una gran ventaja en comparación con las

empresas de nueva creación.

• Llevar a cabo la escisión no afecta los intereses de los

acreedores de la escindente, porque las deudas están

avaladas con el patrimonio de las escindidas.

REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN
1.Copia auténtica de la escritura pública contentiva del

acuerdo de escisión, otorgada por los representantes legales

de las sociedades existentes.

2.Acta o actas en que conste el acuerdo de escisión, el cual

debe estar aprobado por la junta de socios o la asamblea de

accionistas de la sociedad que se escinde.

3.Estados financieros dictaminados de los participantes.

4.Autorización de la Superintendencia de sociedades si se

requiere.
 ESCISIÓN DE EMPRESAS

Una de las escisiones más importantes en

Colombia fue la del Grupo Empresarial
Bavaria en el año 1997, cuando separó el
negocio de la cerveza de los demás
negocios, creando el grupo Valores
Bavaria, hoy en día Valorem S.A.
Ejercicio práctico de Escisión
Referencias
Ruíz López, H. (23 de Marzo de 2007 ). supersociedades. gov.co. Recuperado de http://www.supersociedades.gov.co/

Álvaro (2008). Gerencie.com. Recuperado de Gerencie.com: http://www.gerencie.com/escision-desociedades.html

TRANSFORMACIÓN de Sociedades
Marbel Catalina Casas Monroy ID: 505578
Edward Camilo Cusba Claros ID: 776055
Angelly Dahian Rey Montesdeoca ID: 791722
Andrés Felipe Ricaurte Paul ID: 274986
 Tabla de Contenido
1.¿Qué es?
2.Clases
3.Aspectos a tener en cuenta
4.Ventajas y desventajas
5.Requisitos para la inscripción
 ¿Qué es?
Artículo 167

Es una reforma estatutaria en la cual la sociedad

cambia de tipo societario, modificando el tipo de

organización jurídica de la entidad. Por ejemplo,

cuando una sociedad de responsabilidad limitada

por decisión de la Junta de Socios, decide

modificar su organización jurídica a una entidad

bajo el tipo de Sociedad Anónima.

El artículo 333° de la Ley General
de sociedades permite transformer
una Sociedad en cualquier otra clase
de Sociedad o persona jurídica en
general, sin que se produzca un
cambio en la personalidad jurídica.
 CLASES DE TRANSFORMACIÓN
• Sociedad colectiva mercantil.
DE SOCIEDAD • Sociedad de responsabilidad limitada.
COLECTIVA • Sociedad anónima (abierta o cerrada).
CIVIL • Sociedad en comandita simple.
• Sociedad en comandita por acciones.

• Sociedad de responsabilidad limitada.

DE SOCIEDAD • Sociedad anónima (abierta o cerrada).
COLECTIVA • Sociedad en comandita simple.
COMERCIAL • Sociedad en comandita por acciones.
 CAUSAS
• Para ampliar el giro del negocio y/o abarcar un mayor mercado potencial.

• Conveniencias operativas y/o administrativas.

• Aumentar el capital con la inclusión de nuevos socios.

• Modificar la responsabilidad de los socios.

• Someterse a otra forma de tributación.

• Cambiar el giro del negocio.

• Ganar prestigio y confianza haciéndose de un renombro comercial.

• Cumplir con un imperativo de ley

 CARACTERÍSTICAS
• El cambio de tipo societario puede ser de una sociedad civil a una comercial y viceversa.

• Una vez transformada, la sociedad debe cumplir con las obligaciones propias del nuevo tipo societario

que adopta.

• En la reunión que se apruebe la transformación a Sociedad por Acciones Simplicada – S.A.S.- deben

estar presentes o representados todos los socios o accionistas.

• Si la transformación se realiza a una S.A.S. o de este tipo societario a cualquier otro, la decisión debe

adoptarse por unanimidad de quienes conforman el máximo órgano social.

 OBLIGACIONES FISCALES

Notificar del cambio de razón social en la oficina receptora,

en un plazo de 10 días, acompañado de la escritura

correspondiente.

Posteriormente debe presentar, dentro de los 90 días

siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razón social,

una declaración para efectos del impuesto sobre la renta, la

cual debe abarcar desde el día siguiente a la fecha en que el

ultimo periodo declarado hasta la fecha de cambio de razón

social.
 REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN

• La sociedad no se puede estar disuelta y en estado de liquidación. • Para transformarse a Sociedad por
Acciones Simplificada siempre se
• Se requiere radicar el acta o escritura pública, en la cual conste la
requiere que la decisión de
decisión de transformar la sociedad.
transformarse sea aprobada por
• Recuerde que el proyecto de escisión, fusión o las bases de la unanimidad de los accionistas.

transformación deberán mantenerse a disposición de los socios en

las oficinas donde funcione la administración de la sociedad en el

domicilio principal, por lo menos con 15 días hábiles de antelación

a la reunión en la que vaya a ser considerada la propuesta

respectiva, de lo cual se deberá dejar constancia en el acta

EJERCICIO PRÁCTICO DE TRANSFORMACIÓN
Referencias
Ruíz López, H. (23 de Marzo de 2007 ). supersociedades. gov.co. Recuperado de http://www.supersociedades.gov.co/

Álvaro (2008). Gerencie.com. Recuperado de Gerencie.com: http://www.gerencie.com/escision-desociedades.html

GRACIAS