Asignatura Datos del alumno Fecha

Apellidos: PADILLA VALENCIA

Sociedades
11 DE ABRIL DEL 2022
Mercantiles
Nombre: EVELYN JOSELYNE

Actividad
REPORTE DE LECTURA: FUSIÓN DE SOCIEDADES
La fusión es una operación jurídica que implica la modificación de la estructura de una
sociedad mercantil, es decir, puede definirse como uno de los mecanismos por los cuales
una o varias sociedades cambian significativamente.

En otras palabras, la fusión se podría expresar como dos o más empresas comerciales
registradas que se consolidan en una sola empresa mediante una transferencia masiva de
sus activos y atribución a los socios de una sociedad cuyas acciones, participaciones o
cuotas en una de las sociedades de nueva creación o sociedades fusionadas puedan ser
fusionadas.

Según el autor, González Menseses, los tipos o categorías de fusiones pueden ser muy
diversos, o, mejor dicho, pueden tener distintos nombres, por ejemplo, mencionó que las
fusiones se pueden hacer primero creando sociedades, y luego absorbiendo fusiones, la
segunda es improcedente y figura distinta de la fusión, la tercera es que puede abreviarse, y
la última es que puede realizarse entre sociedades independientes y sociedades del grupo.

En mi caso, tras una interesante lectura correspondiente del capítulo segundo del libro de
González-Menseses, M. (2011) y de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de la Ley de
Modificaciones Estructurales creo que se pueden hacer tres clasificaciones diferentes de los
tipos de fusiones

La primera clasificación constará de dos tipos de fusiones, fusión mediante la creación y

fusión mediante la absorción.

El primero es fusionarse en una nueva empresa: significaría la desaparición de cada

sociedad fusionada y una transferencia masiva de los activos de la empresa respectiva a la
nueva entidad, que adquiriría los derechos y obligaciones de esas sociedades a través de la
sucesión universal. Por tanto, se caracteriza por la extinción de dos o más sociedades, una
vez que sus activos y socios se transfieren a una nueva sociedad.

El segundo supuesto es que, si la fusión resulta de la absorción de una o varias sociedades

por otra existente, esta última adquirirá, por sucesión universal, el patrimonio de la
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sociedad absorbida, que se eliminará, aumentando el capital social en su caso, absorbiendo

las ganancias de la sociedad, así, una o varias sociedades desaparecen y otra sociedad
absorbe su patrimonio por sucesión general, provocando que esta última aumente su
capital social.

La segunda clasificación de los tipos de fusión consiste en clasificar las fusiones según la
naturaleza de la fusión, ya sea una fusión general de carácter especial o una que se asimila
a la fusión.

Generalmente, la fusión de dos o más sociedades resulta de la naturaleza e interés

económico que estas sociedades puedan tener en la fusión. En otras palabras, ya sea para
reducir costos, o para cubrir un nuevo sector de economía de mercado, para no poder tener
un mayor control sobre un mercado en particular antes de la fusión, o incluso para
enfrentar amenazas que pueden o ya han surgido como resultado de la fusión.

Los pasos a seguir para la fusión son:

El proceso de fusión sigue tres fases distintas: la fase de preparación, la fase de decisión
(también conocida como acuerdo de fusión) y la fase de ejecución.

La fase preparatoria: se caracteriza por la falta de control legal y la dificultad para

comprender estas negociaciones, que a menudo se llevan a cabo en secreto. Esta situación
plantea una serie de interrogantes, como discusiones sobre la legalidad de los gestores
sociales para llevar a cabo estas negociaciones, incluso teniendo en cuenta el artículo 30 de
la Ley de Modificaciones Estructurales que asigna preparativos a los gestores del proyecto
fusionado

La fase decisoria o acuerdos de fusión: sujeto al artículo 40.1 de la Ley de

Modificaciones Estructurales, que establece que la fusión debe ser acordada por la
asamblea general de accionistas de cada sociedad involucrada, ajustada a un elemento
común de fusión de acuerdo con los requisitos y formalidades establecidas en el sistema de
fusión de sociedades. Cualquier acuerdo de empresa para modificar el proyecto de fusión
equivaldría a rechazar la propuesta.

La fase de ejecución: Una vez iniciada la publicación o comunicación del Acuerdo de

Fusión, comienza el plazo del artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales para el
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derecho de oposición, luego del cual se podrá otorgar la Escritura, seguido del registro y
culminación de esta etapa.

Es importante señalar, sin embargo, que, para finalizar el proceso, se debe hacer referencia
al artículo 36.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, que establece que la sociedad
que se fusiona somete a escritura pública el acuerdo de fusión adoptado cuyo balance
consolidado fue previamente o en el caso de una fusión de sociedades cotizadas, el balance
será sustituido por el informe financiero semestral.

Efectos que produce la fusión:

Si la fusión tiene por objeto la creación de una nueva sociedad, la consecuencia será la
extinción de la sociedad fusionada mediante la transmisión de su patrimonio social en su
conjunto a la nueva entidad. Por el contrario, si la fusión implica la absorción de una
sociedad por otra, la sociedad existente aumentará su capital social con el importe de la
sociedad absorbida.

Otro efecto de la fusión es la continuidad de la participación de los socios, si después de la

fusión se crea una nueva sociedad, sus acciones se incorporarán a la nueva sociedad y
recibirán una parte proporcional de las acciones o participarán en la sociedad anterior
antes de su extinción.

Si es absorbiendo el efecto de la fusión, en consecuencia, la participación de los socios

estará determinada por la participación de cada socio en el capital de la sociedad extinta,
que corresponde a la cuota de participación asignada en la escritura de la sociedad,
reduciéndose proporcionalmente la participación de los demás socios.

El tipo de cambio es otro efecto muy importante de la fusión ya que se determinará en

función del valor real de sus activos, es decir, el valor real de una sociedad de nueva
creación o de una sociedad que absorbe una vez realizada dicha operación, lo que da como
resultado el canje teniendo que hacer ajustes, permitiendo a los socios recibir una
compensación monetaria que no exceda el 10 por ciento del valor nominal de las acciones o
el valor en libros de la cuota de consolidación

Escisión de las sociedades mercantiles

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Por otra parte, escisión significa la separación de una empresa comercial para que se pueda
crear o destruir una empresa a través de sus empresas restantes.

Al igual que la fusión, hay dos procesos divididos de escisión. Uno se basa en capital y
bienes que representen al socio privado que deben disolverse para crear dos o más
personas jurídicas con personalidad y división patrimonial y que no dependan de una
sociedad principal. Mientras que el otro proceso, es liquidar la parte que representa el
capital dividido sin crear otra sociedad, sino solo liquidar la parte que se quiere dividir.

CONCLUSIÓN

A lo largo de la realización de este trabajo he dejado claro los requisitos del procedimiento
de fusión de las sociedades mercantiles, así como los efectos jurídicos que estos tienen, asi
mismo hago referencia a los procesos de fusión y escisión de las sociedades mercantiles,
sobre todo hago mención de las base de las fusiones mercantiles, quedando claro que las
fusiones incluyen la unión de dos o más sociedades con el objeto de convertirse en una
sociedad de nueva creación o en una sociedad que sea absorbida por otra sociedad, así
como sus activos y la supervivencia del absorbente.

REFERENCIAS BIBIOGRAFICAS:

 González -Menseses, M. (2011). Modificaciones estructurales de las sociedades

mercantiles (pp. 119-125). Madrid: Dykinso
 Jefatura del Estado. (04/07/2009). Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones
estructurales de las sociedades mercantiles. 04,11,22, de Sitio web:
https://www.boe.es/eli/es/l/2009/04/03/3/con