NUMERO CUATRO (04).

En la ciudad de Guatemala, el nueve de febrero del año dos mil veintitrés, YO Gloria

Elizabeth Fuentes Sánchez, Notaria, a requerimiento de los señores: a) OTTO CHRISTIAN KOCH VENTURA,

quien declara ser de cuarenta y siete años de edad, soltero, guatemalteco, Comerciante, de este domicilio, se identifica

con el Documento Personal de Identificación (DPI) Código Personal de Identificación (CUI) número dos mil

trescientos ochenta y nueve, ochenta y cinco mil novecientos cuarenta y seis, mil quinientos uno (2389 85946 1501),

extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; y b) CORINA AZUCENA

JUÀREZ NORIEGA, quien declara ser de treinta y ocho años de edad, soltera, guatemalteca, comerciante, de este

domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación (DPI) Código Único de Identificación

(CUI) número dos mil quinientos veintiocho, veintiocho mil ochocientos cincuenta y dos, mil uno (2528 28852 1001),

extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala. DOY FE: Que los comparecientes

me aseguran ser de los datos de identificación personal ya consignados, estar en el pleno ejercicio de sus derechos

civiles y que por el presente acto vienen a otorgar CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD

ANONIMA, de conformidad con las siguientes clausulas escriturarias: PRIMERA: Manifiestan los comparecientes

que por este acto otorgan contrato de constitución de Sociedad Anónima, según lo establece el Código de Comercio y

demás leyes de la Republica de Guatemala. SEGUNDA: NACIONALIDAD Y CLASE DE SOCIEDAD: La

sociedad que por este acto se constituye es de nacionalidad guatemalteca, organizada bajo forma mercantil como

Sociedad Anónima. TERCERA: DENOMINACION: La sociedad girará bajo la denominación de ‘’NORISA,

SOCIEDAD ANONIMA’’, que puede abreviarse NORISA, S.A. y de nombre comercial ‘’NORISA’’. CUARTA:

DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es el departamento de Guatemala pudiendo establecer sucursales,

agencias, establecimientos mercantiles y oficinas en cualquier lugar situado dentro o fuera de la Republica de

Guatemala. QUINTA: PLAZO: Según las reformas al Código de Comercio en el artículo once (11) del Decreto

número dieciocho guion dos mil diecisiete (18-2017) establece que se hará su inscripción en el Registro Mercantil

General de la Republica si la escritura llena los requisitos legales y no contenga disposiciones contraria a la ley. El

plazo de la sociedad será por tiempo indefinido. SEXTA: CONSTITUCION Y OBJETO: Los Comparecientes,

quienes actúan en nombre propio, por este acto constituyen una sociedad anónima que se regirá por las disposiciones
del Código de Comercio referente a la materia y demás leyes pertinentes, así como a las disposiciones de esta

escritura. La sociedad tendrá por objeto y se dedicará, sin que la enumeración sea limitativa, a lo siguiente: a)

Importación, exportación, comercialización y distribución de productos: agrícolas, industriales, textiles, equipo de

cómputo y electrónicos, eléctricos, de construcción y todas actividades económicas; b) Construir, desarrollar

administrar todo tipo de proyectos comerciales; c) Adquirir por cualquier título, enajenar, gravar, comprar, vender,

permutar, dar o tomar en arrendamiento, dar o tomar en subarrendamiento o usar por cualquier otro título, toda clase

de bienes, derechos y acciones; en general podrá desarrollar todo tipo de operaciones comerciales, agrícola e

industriales; d) Ejercer todo tipo de actividades agrícolas, comerciales e industriales, tanto a nivel nacional como

internacional; e) La importación, compra, venta, alquiler o arrendamiento de bienes muebles e inmuebles de toda

clase, y de productos o maquinaria de todo tipo; así como todas las demás actividades realizadas a los ámbitos de

actuación antes dichos y que tenga relación directa o indirecta con su objeto y que fueren convenientes para el

cumplimiento de su objeto social, y cualquier otra actividad de lícito comercio conexa o no con dicho ramo; f)

Compra, venta y comercialización de productos y artículos de oficina y librería; g) Compra, venta y comercialización

de productos de laboratorio de materiales de construcción; h) Producción, importación, exportación, maquila,

comercialización, distribución, venta y transporte de toda clase de productos y mercaderías; i) Construir, desarrollar,

administrar todo tipo de proyectos comerciales; j) Adquirir por cualquier título, enajenar, gravar, comprar, vender,

permutar, dar o tomar en arrendamiento, dar o tomar en subarrendamiento o usar por cualquier otro título, toda clase

de bienes, derechos y acciones; en general podrá desarrollar todo tipo de operaciones comerciales, agrícola e

industriales; k) Administrar todo tipo de bienes de personas individuales y jurídicas, y promover desarrollar y

explotar en todas sus formas las inversiones en valores mobiliarios e inmobiliarios; l) Ejercer todo tipo de actividades

agrícolas, comerciales e industriales, tanto a nivel nacional como internacional; m) La prestación de servicios de

técnicos y profesionales a personas individuales y jurídicas a través de los profesionales y técnicos que se contraten

para el efecto; n) Exportar, Importación, intermediación, compraventa, representación de productos nacionales y

extranjeros, asesorías y servicios relacionados, promoción y desarrollo de todo tipo de inmobiliario su

comercialización, administración, tecnificación y otros. Podrá asimismo participar en otras sociedades de igual o
distinto fin, hacer aportes e inversiones que considere convenientes en toda clase de empresas nacionales o extranjeras

de bienes, productos y/o servicios y ejecutar toda clase de actos en general. SEPTIMA: CAPITAL SOCIAL: A)

Capital Autorizado: El capital autorizado de la sociedad o suma máxima que podrá emitir en acciones sin formalizar

un aumento es de CUATROCIENTOS MIL QUETZALES (Q.400,000.00) dividido y representado por cuatrocientas

(400) Acciones Comunes, con un valor nominal de mil quetzales (Q.1,000.00) cada una, y el capital social, suscrito y

pagado de la sociedad es de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00); B) Capital social, suscrito y pagado: El

capital social, suscrito y pagado asciende a la cantidad de CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00). El capital social

a que se hace referencia se suscribe y paga de la forma siguiente: a) OTTO CHRISTIAN KOCH VENTURA

suscribe y paga TRES (3) ACCIONES del valor de mil quetzales (Q.1,000.00) cada una, aportación que equivale a

TRES MIL QUETZALES (Q.3,000.00); y b) CORINA AZUCENA JUÀREZ NORIEGA suscribe y paga DOS (2)

ACCIONES del valor de mil quetzales (Q.1,000.00) cada una, aportación que equivale a DOS MIL QUETZALES

(Q.2,000.00). El capital social suscrito y pagado, que se detalla con anterioridad, se paga mediante la cantidad de

cinco mil quetzales (Q.5,000.00) según consta en la boleta de depósito monetario, con número trece millones

trescientos trece mil quinientos noventa (13313590) de fecha veintitrés de enero del año dos mil veintitrés, que se

transcribirá más adelante, con lo cual la Notaria da fe de que el capital está debidamente pagado. La responsabilidad

de cada accionista se limita al monto de su participación en la sociedad, representada por su capital y reservas, en la

parte alícuota correspondiente al número de acciones. OCTAVA: ACCIONES: El capital social se divide en acciones

comunes del valor nominal de MIL QUETZALES (Q.1,000.00) cada una, que confieren iguales derechos y están

sujetas a las siguientes normas: INDIVISIBILIDAD: Son indivisibles, en caso de copropiedad los derechos deben ser

ejercitados por un representante común y si no ha sido nombrado, las comunicaciones y declaraciones que la Sociedad

haga a uno de los copropietarios son válidas; los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas

de la acción. TITULOS: Los títulos de las acciones serán nominativos y contendrán: a. Denominación, domicilio y

duración de la Sociedad; b. Fecha de escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, Notario autorizante y datos de su

inscripción en el Registro Mercantil; c. El nombre del titular de la acción; d. El monto del capital social autorizado y la

forma en que éste se distribuirá; e. El valor nominal, su clase o número de registro; f. Los derechos y las obligaciones
particulares de la clase a que corresponden y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de

acciones si las hubiere; g. La firma del Administrador Único o del presidente del Consejo de Administración, según el

sistema de administración de la Sociedad. Igual contenido tendrán los certificados provisionales, en los que además se

señalará el monto de los llamamientos pagados y deberán ser nominativos. Tanto los títulos como los certificados

provisionales podrán amparar una o varias acciones, a elección del propietario. Los títulos deberán estar emitidos dentro

de un año, contado a partir de la presente fecha, o de la fecha de modificación de esta escritura, teniendo acción los

accionistas para pedir judicialmente la expedición de los títulos no emitidos al concluir el plazo indicado. El día de hoy

deberán emitirse certificados provisionales que amparan las acciones suscritas y pagadas por los socios fundadores,

debiendo emitirse tales certificados por el Administrador Único o Consejo de Administración que se nombre en el

presente instrumento. Los títulos y certificados provisionales deberán canjearse y anularse cuando hayan de modificarse

las indicaciones contenidas en ellos, salvo que las mismas puedan estamparse en los títulos sin dificultar su lectura. La

emisión y circulación de los títulos y certificados provisionales están exentas de los impuestos de papel sellado y timbres

fiscales según el artículo ciento dos del Código de Comercio. TRANSFERENCIA DE ACCIONES: Traspaso de

acciones nominativas: Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción a sus acciones para adquirir las

acciones que desee transmitir otro accionista. Para el efecto, el accionista que desee traspasar sus acciones deberá

notificarlo por escrito al Administrador Único o al Consejo de Administración, según sea el caso, el que lo notificará

notarialmente a todos los accionistas para que éstos ejerzan su derecho preferente para adquirirlas dentro de los quince

días siguientes de notificados. Si el o los accionistas que gozaren del derecho de tanteo aquí relacionado no lo ejercitaren

dentro del plazo establecido, el titular de las acciones podrá transmitirlas, a cuyo efecto deberá dar aviso escrito a los

administradores quienes dentro de un plazo no mayor de treinta días, autorizarán o denegarán la transmisión, designando

en este último caso un comprador al precio corriente de las acciones en bolsa o en su defecto el que se determine por

expertos; el silencio de los Administradores equivale a la autorización. La transmisión de las acciones nominativas se

hará mediante endoso del título por su legítimo tenedor y el traspaso deberá inscribirse en el Registro de Acciones

Nominativas. En el caso que los títulos deben ser enajenados coactivamente, el acreedor o funcionario que realice la

venta deberá dar aviso a la sociedad a efecto que ésta pueda hacer uso del derecho aquí indicado. La Sociedad podrá
negarse a inscribir la transmisión de las acciones que se hubiere efectuado sin las formalidades señaladas en este

apartado. QUIENES SE CONSIDERAN ACCIONISTAS: La Sociedad considera accionistas a los titulares de

acciones nominativas que aparezcan inscritos en el Registro de Acciones de la Sociedad. DERECHO DE VOTO: Cada

acción confiere derecho a un voto; en los términos de la cláusula Décima Segunda (C). PACTOS PARA EL VOTO:

Los pactos entre accionistas para ejercicio determinado del voto, son válidos, pudiendo encargar a un representante

común el ejercitar el voto. Tales convenios no podrán tener duración mayor de diez años, deberán constar en escritura

pública y el notario que las autorice deberá dar aviso de la existencia del pacto a la Sociedad y al Registro Mercantil,

razonando brevemente los títulos de las acciones. El pacto que límite o que controle el voto no impide las transferencias

de la acción. ACCIONES SIN DERECHO A VOTO: Ningún agente de bolsa, corredor o comisionista podrá ejercitar

el derecho de voto de acciones que tuviere en su poder por razón de su oficio. PROHIBICION DE VOTAR: El

accionista que en una operación tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, no tendrá derecho

a votar los acuerdos relativos a aquella. El accionista que contravenga esta disposición será responsable de los daños y

perjuicios cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución. Las acciones

con prohibición de votar serán computadas para los efectos del quórum de presencia. RESPONSABILIDAD: Los

accionistas son responsables únicamente por el valor de sus acciones. La tenencia de una o más acciones implica la

aceptación del contenido del contrato, así como las otras disposiciones, resoluciones y decisiones válidamente adoptadas

por los órganos de la sociedad. NOVENA: DESTRUCCION O PERDIDA DE ACCIONES: En caso de destrucción o

pérdida de títulos de acciones nominativas, no se requiere la intervención judicial, el interesado solicitará su reposición al

órgano de administración de la sociedad, queda a discreción de dicho órgano exigir o no la prestación de garantía, en

caso de exigir garantía, la misma deberá cubrir como mínimo el valor nominal del título y caducará en dos años desde la

fecha de su otorgamiento sin necesidad de declaratoria alguna. DECIMA: REQUISITOS PARA ASISTIR A LAS

ASAMBLEAS: Los titulares de acciones nominativas deben estar inscritos en el Registro de Acciones Nominativas

cinco (5) días antes de la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea. DECIMA PRIMERA: REGISTRO DE

ACCIONES: La sociedad llevará un registro de acciones nominativas o de certificados provisionales, que contendrá: a)

El nombre y el domicilio del accionista, la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresando los números, series
y demás particularidades; b) las transmisiones que se realicen; c) Los canjes del títulos; d) Los gravámenes que afecten

las acciones, e) Las cancelaciones de gravámenes y de títulos; y f) Cualquier otro dato que se considere pertinente. La

sociedad no asume ninguna responsabilidad por datos que habiendo sido proporcionados por los accionistas, terceras

personas o autoridades, resulten inscritos en este registro. DECIMA SEGUNDA: DERECHO DE LOS

ACCIONISTAS: Sin perjuicio de otros derechos que les correspondan de conformidad con la escritura social y las leyes

o demás disposiciones relativas a la organización y funcionamiento de las sociedades anónimas, los accionistas tendrán

los siguientes derechos: a) El de participar en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio resultante o de la

liquidación, en proporción a su tenencia de acciones; b) En futuras ampliaciones de capital, el derecho preferente de

suscripción en la emisión de nuevas acciones, se ejercerá en proporción al monto de las acciones que se tengan

totalmente pagadas; c) Cada acción confiere derecho a un voto a su tenedor; las acciones suscritas cuyos llamamientos

hayan sido cubiertos confieren derecho a voto. No existen acciones de voto múltiple, sin embargo cuando el múltiple de

administración fuere compuesto de varias personas, los accionistas tendrán tantos votos como el número de sus acciones,

multiplicados por el de administradores a elegir y podrán emitir sus votos a favor de un sólo candidato o dividirlo entre

dos o más de ellos; d) El derecho irrenunciable de información y examen de los libros, documentos y registros de la

sociedad, para examinar por sí o por medio de los delegados que designen la contabilidad y documentos de la sociedad,

así como para enterarse de la política económico-financiera de la misma, en la época y conforme a las normas que fija el

artículo ciento cuarenta y cinco (145) del Código de Comercio; e) Promover ante un Juez de Primera Instancia del

domicilio de la sociedad la convocatoria a Asamblea General Anual de Accionistas si pasada la época en que debe

celebrarse según el contrato social, o transcurrido más de un año desde la última Asamblea General, el Órgano de

Administración no lo hubiere hecho; f) Exigir de la sociedad el reintegro de los gastos incurridos por el desempeño de

obligaciones para con la misma; g) Reclamar contra la forma de distribución de las utilidades y pérdidas, dentro de los

tres meses siguientes a la Asamblea en que se hubieren acordado. Carecerá de este derecho el accionista que la hubiere

aprobado con su voto o que hubiera empezado a cumplirla; h) Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas

de Accionistas son obligatorias aún para los socios que no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los

derechos de impugnación, anulación y retiro en los casos que señala la Ley. Los acuerdos a las Asambleas podrán
impugnarse o anularse cuando se haya tomado con infracción de las disposiciones de la Ley o de la escritura social; i) si

hubiere acciones sometidas a usufructo, todos los derechos anteriormente especificados serán ejercitados por el

usufructuario, salvo el derecho preferente de suscripción de nuevas acciones que podrá ser ejercitado por el nudo

propietario, pero en este caso, las nuevas acciones quedarán sometidas al mismo usufructo. DECIMA TERCERA:

GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Los órganos que tienen a su cargo el gobierno y administración de la sociedad son,

por su orden jerárquico, LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Y EL ORGANO DE ADMINISTRACION,

el cual podrá constituirse por un ADMINISTRADOR ÚNICO o un CONSEJO DE ADMINISTRACION, según decidan

los accionistas. DECIMA CUARTA: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Es el órgano supremo de la

sociedad y se constituye con la presencia o representación de accionistas en número suficiente para constituir quórum.

Dentro de los límites que fijan las leyes y la escritura social, expresa la voluntad de la sociedad, pudiendo dictar cuantas

disposiciones estima pertinentes para la eficaz atención de los asuntos, operaciones y negocios de la sociedad, y dentro de

los mismos límites, interpretará la escritura social y podrá suplir las omisiones que pudieran haberse incurrido en ella.

Habrá dos clases de asambleas de accionistas: ordinarias y extraordinarias. Las personas jurídicas que sean accionistas

serán representadas por su representante legal o un ejecutor especial. Los accionistas, ya sean personas individuales o

personas jurídicas, que no concurran personalmente a cualquier asamblea de accionistas podrán hacerse representar con

voz y voto por un apoderado, o por cualquier persona sea accionista o no, provista de carta poder simple, cablegrama,

facsímile, etcétera. Las asambleas de accionistas se reunirán en la sede de la sociedad, o en el lugar que decidan los

accionistas incluso fuera de la República de Guatemala. DECIMA QUINTA: ASAMBLEAS ORDINARIAS: Los

accionistas se constituirán en asamblea ordinaria por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al

cierre del ejercicio social anual y también en cualquier tiempo que sea convocada, siempre y cuando se reúna el quórum

necesario o tenga lugar en forma totalitaria. Quedará constituida al estar representada, por lo menos, la mitad de las

acciones que tengan derecho a voto y sus resoluciones se tomarán por lo menos, por la mayoría de los votos presente.

Tienen las siguientes atribuciones: a) Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y

el informe de administración con sus documentos y estos anexos, y si lo hubiere, el informe del órgano de fiscalización y

tomar las medidas que juzgue oportunas; b) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que los
administradores deben someter a su consideración; c) Determinar el órgano de administración de la sociedad, el cual

podrá ser un Administrador Único o un Consejo de Administración y determinar sus emolumentos, así como nombrar y

remover Gerentes y fijar sus atribuciones y remuneración; d) Determinar sobre la forma de fiscalización de la sociedad; e)

Separar conforme a la Ley no menos del cinco por ciento (5%) de las utilidades netas de cada ejercicio para formar la

reserva legal, así como resolver sobre reservas voluntarias; f) Trazar normas, pautas o política general a que deban

someterse las operaciones de la sociedad o hacer recomendaciones concretas sobre el curso que deba darse a determinado

asunto o negocio; g) Resolver en forma genérica o específica sobre la contratación de préstamos de cualquier tipo, así

como sobre el gravamen de bienes o derechos y el otorgamiento de fianzas o garantías a nombre de la sociedad; y h)

Adoptar cualquier otra resolución en que convengan los accionistas como órgano soberano de la sociedad. DECIMA

SEXTA: ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: Para que se consideren legalmente reunidas las asambleas

extraordinarias, deberán estar representadas un mínimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones que tengan derecho

a voto y sus resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones emitidas por la sociedad,

con derecho a voto. Tienen las siguientes atribuciones: a) Toda modificación de la escritura social, incluyendo el

aumento o reducción de capital; b) Resolver sobre la disolución de la sociedad sobre su fusión o transformación; c)

Resolver sobre la creación de acciones de voto limitado o preferente y la emisión de obligaciones o bonos; d) Resolver

sobre la adquisición de acciones de la misma sociedad y las disposiciones de ellas o sobre su cancelación; e) Resolver

sobre el aumento o disminución del valor nominal de las acciones; f) Resolver cualquier otro asunto que de conformidad

con la ley sea de su competencia; y g) Resolver cualesquiera otros asuntos para los que hubiere sido especialmente

convocada aun cuando sean de la competencia de las asambleas ordinarias. DECIMA SEPTIMA: CONVOCATORIA

A LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: Las asambleas de accionistas serán convocadas por iniciativa del

Administrador Único, del Consejo de Administración o del órgano de fiscalización si lo hubiere, y en caso de coincidir

convocatoria, se dará preferencia a la del Administrador Único o la del Consejo de Administración, según el caso, y se

fusionarán las respectivas agendas. Adicionalmente, los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por

ciento (25%) de las acciones con derecho a voto, podrán pedir por escrito al Administrador Único o al Consejo de

Administración, en cualquier tiempo, la convocatoria a Asamblea General de Accionistas, para tratar los asuntos que
indiquen en su petición. En este caso, el Administrador Único o el Consejo de Administración deberá efectuar la

convocatoria dentro de los quince (15) días siguientes de haber recibido la solicitud para Asamblea que deberá celebrarse

dentro de los treinta (30) días de la convocatoria si no lo hiciere, los accionistas que la solicitaron podrán promover

judicialmente la convocatoria de conformidad con la Ley. La Asamblea general de accionistas se convocará cumpliendo

en su caso, todos los requisitos y de acuerdo con las disposiciones del artículo ciento treinta y ocho (138) del Código de

Comercio. ASAMBLEAS DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si el día y hora señalada para cualquier tipo de

asamblea no hubiere quórum, podrá haber asamblea de segunda convocatoria. Para ese fin en toda convocatoria se

indicará claramente el lugar, día y hora en que se celebraría la Asamblea de Segunda Convocatoria. DECIMA

OCTAVA: ASAMBLEAS TOTALITARIAS: No obstante, lo dispuesto anteriormente, toda asamblea general de

accionistas sea ordinaria o extraordinaria, podrá reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa o de

cumplirse otros requisitos, si concurre la totalidad de los accionistas con derecho a voto, presentes o representados,

siempre que ningún accionista se opusiere a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. DECIMA

NOVENA: ORGANO DE ADMINISTRACION: La Asamblea General de Accionistas podrá optar entre encargar la

administración, dirección y vigilancia de la sociedad a un Administrador Único o a un Consejo de Administración, el

cual estará integrado como mínimo por tres consejeros propietarios, según lo determine la Asamblea en el acto mismo en

que acuerde la opción y proceda a la elección de sus integrantes; también podrán nombrarse los directores suplentes que

decida la Asamblea. Todo ello se hará en asamblea general ordinaria. El Administrador Único, o bien los miembros del

Consejo de Administración, durarán de uno a tres años en el ejercicio de sus cargos, según lo determine la Asamblea de

Accionistas al efectuar su elección. En todo caso, continuarán en funciones hasta que sus sucesores sean electos y tomen

posesión de los cargos. Tanto el Administrador Único como los consejeros, puedan o no ser accionistas, y podrán ser

reelectos, confirmados o renovados libremente en sus cargos. Los consejeros podrán hacerse representar entre sí con voz

y voto mediante un mandato, carta poder simple, facsímile, etcétera. El Consejo de Administración se integrará como

mínimo por un Presidente, un Vice-Presidente y un Secretario, por decisión de la Asamblea, pudiendo también asignarles

cualesquiera otros cargos o funciones a los consejeros. Si se optare por la constitución de un Consejo de Administración,

constituye quórum para sus sesiones, la concurrencia de la mayoría de los miembros que lo integren, presentes o
representados, tomándose su resolución por el voto de la mayoría simple de la concurrencia. En caso de empate el

Presidente tendrá voto decisivo. Se reunirá dentro y fuera de Guatemala y celebrará sesión cuantas veces sea convocada

por el Presidente o por el Gerente, si este hubiere sido designado por una mayoría de sus miembros o por el órgano de

fiscalización cuando éste fuere integrado. En el caso de vacante o falta definitiva de algún miembro del Consejo de

Administración y si no hubieran elegido suplentes, se procederá a convocar la Asamblea General de Accionistas para que

disponga lo conveniente a efecto de suplir la vacante o remediar la situación. VIGESIMA: FACULTADES DEL

ORGANO DE ADMINISTRACION: Tanto el Administrador Único como el Consejo de Administración, según la

forma de administración por la que optare la Asamblea general de accionistas, además de cualesquiera otras facultades

que le confiere el contrato social y las disposiciones legales o reglamentarias aplicables, tendrán las siguientes facultades

y atribuciones: a) Cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas; b) Dar a la empresa la

organización que convenga y garantice su mejor administración; c) Dirigir la política administrativa, comercial y

financiera de la sociedad; d) Cuando lo estime conveniente, nombrar y remover al Gerente General y los demás Gerentes

que considere necesarios y fijar su remuneración; e) Otorgar todo tipo de mandatos sean generales o especiales y revocar

los mismos; f) Convocar a las Asambleas Generales de Accionistas y proponer su agenda; g) Tomar las medidas

necesarias para que la contabilidad de la sociedad sea llevada conforme a la ley, que se practique anualmente al finalizar

el ejercicio el inventario, balance general de cuentas, estado de pérdidas y ganancias, así como los demás estados y

documentos financieros de la sociedad; h) Formular en conjunción con el Gerente y demás funcionarios o dignatarios,

cuando los hubiere, el informe anual que se someterá a la Asamblea anual ordinaria de accionistas; i) Preparar el

proyecto de distribución de utilidades para someterlo a la Asamblea de Accionistas oportunamente; j) Encomendar

funciones específicas o de supervisión a cualesquiera de los miembros del Órgano de Administración; k) Establecer la

responsabilidad por el manejo de fondos en la forma que convenga a los intereses sociales; l) Llevar libro de actas para

asentar las deliberaciones y resoluciones de las Asambleas de Accionistas y del Administrador Único o del Consejo, así

como los demás registros que sean convenientes, necesarios o dispuestos por la Asamblea de Accionistas; también se

podrá hacer constar en acta notarial el acta de cualquier Asamblea de Accionistas, del Administrador Único o de Consejo

de Administración, y m) Cuantas otras facultades les correspondan o les hayan sido asignados por los accionistas.
VIGESIMA PRIMERA: ORGANIZACION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Cuando se hubiere optado

por encomendar el gobierno de la sociedad a un consejo de Administración, su Presidente tendrá, además de las

obligaciones y facultades que se deriven de la escritura social o de la Ley, las siguientes: a) Cumplir y hacer que se

cumplan las resoluciones del Consejo de Administración; b) Vigilar la marcha de las operaciones sociales; c) Presidir las

Asambleas de Accionistas y las sesiones del consejo de Administración sobre la marcha de las operaciones sociales; d)

Ejercer la representación legal de la sociedad, sin perjuicio de las facultades del Gerente, si lo hubiere; e) Las demás que

disponga la Asamblea de Accionistas. Al Vice-Presidente le corresponderá sustituir en funciones, obligaciones y

atribuciones al Presidente sin necesidad de ninguna declaratoria específica y en cualquier caso de su ausencia o

inhabilidad. El Secretario redactará las actas, firmándolas juntamente con el Presidente y cumplirá las demás funciones

que le sean atribuidas por el Presidente o por el Consejo. VIGESIMA SEGUNDA: DEL ADMINISTRADOR

ÚNICO: Cuando se hubiere optado por encomendar el gobierno de la sociedad a un Administrador Único, a éste le

corresponderá todas las funciones, obligaciones y atribuciones especificadas en las dos cláusulas anteriores o en otras

cláusulas; VIGESIMA TERCERA: FISCALIZACION: Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios

accionistas. Sin embargo, la Asamblea General de Accionistas podrá acordar que la fiscalización quede a cargo de un

órgano específico, integrado por uno o más comisarios, que podrán ser o no accionistas, o por uno o más auditores

externos. Los fiscalizadores dependerán exclusivamente de la Asamblea de Accionistas, a la cual rendirán sus informes y

que tendrán las atribuciones que señala el Artículo ciento ochenta y ocho (188) del Código de Comercio. Si se nombrare

más de un Comisario, se seguirán en su elección las normas establecidas para la elección de los miembros del Consejo de

Administración. Los auditores o comisarios podrán ser removidos de acuerdo con lo establecido en la Ley para la

remoción de Administradores. La fiscalización se realizará de entero acuerdo con las disposiciones legales o

reglamentarias aplicables. VIGESIMA CUARTA: GERENCIA GENERAL: Será potestativo de la Asamblea General

de Accionistas, Consejo de Administración o Administrador Único, nombrar un Gerente General y/o gerentes quienes

podrán ser o no accionistas, la duración de sus cargos será por tiempo indefinido, según decisión en cada caso. En caso

de nombrar a un Gerente General, tendrá a su cargo la ejecución directa y cotidiana de las actividades, negocios y asuntos

de la sociedad, con facultad de nombrar altos empleados que lo asistan en la organización de su oficio, la distribución de
las labores y la ejecución de su cometido, sin perjuicio de las facultades del Consejo de Administración para nombrar

directamente tales altos empleados o revocar y cancelar los nombramientos efectuados por el Gerente. El Gerente

General tendrá la representación legal de la sociedad, conjunta o separada e indistintamente con el Administrador Único

o el Presidente y Vice-Presidente del Consejo de Administración, y tendrá las demás atribuciones que le correspondan de

conformidad con la Ley o la escritura social y las que en adición le fueran encomendadas por la Asamblea de

Accionistas. VIGESIMA QUINTA: REPRESENTACION LEGAL: La representación legal y el uso de la

denominación social corresponderá al Administrador Único, al Presidente del Consejo de Administración, al Vice-

Presidente del Consejo de Administración, al Gerente General y Gerentes conjunta o separada e indistintamente,

quienes por el sólo hecho de su nombramiento tendrán las facultades necesarias para representar a la sociedad ante

autoridades, personas o entidades, judiciales, administrativas o de cualquier otro orden, así como para ejecutar los actos y

celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, los que de él se deriven y con él se relacionen. Si la

Asamblea de Accionistas nombrare ejecutores especiales o delegados para la ejecución de actos concretos, podrán

conferirles la representación y uso de la denominación social para el debido cumplimiento del encargo. La representación

legal plena de la sociedad ante autoridades y tribunales de justicia, con facultades para actuar como su representante legal

nato, prestar confesión personal por la sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquier otra facultad

pertinente para la debida y pronta prosecución de los asuntos o procesos laborales podrá corresponder al funcionario,

empleado, representante o apoderado de la sociedad que se designe para este efecto por la Asamblea de Accionistas, sea

mediante nombramiento o por el otorgamiento de mandato. VIGESIMA SEXTA: El período fiscal de operaciones, o

ejercicio contable de la sociedad es anual y se computa del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. De las

utilidades de cada ejercicio se destinará obligatoriamente, aparte de cuantas otras reservas se crearán por el

Administrador Único o por el Consejo de Administración y fueran aprobadas por la Asamblea de Accionistas o bien,

creados por esta última, un mínimo del cinco por ciento (5%) de las utilidades netas de cada ejercicio para formar la

reserva legal, que no podrá distribuirse en forma alguna sino hasta la liquidación de la sociedad, pero podrá capitalizarse

cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de

la obligación de la sociedad de seguir separando el cinco por ciento (5%) anual correspondiente a la reserva legal. A la
fecha de vencimiento de cada período o ejercicio social de operaciones se practicará inventario, balance general de

cuentas y demás estados de contabilidad o financieros pertinentes y sobre la base de los resultados de estos documentos

se formulará estado de ganancias y pérdidas. Toda esta documentación, se pondrá a disposición de los accionistas para la

Asamblea General Ordinaria que se celebre para conocerlos después del cierre del ejercicio social. Se llevará la

contabilidad de la sociedad en la forma legal, con los libros y registros que fueran necesarios o convenientes para la

debida organización y manejo de sus operaciones. VIGESIMA SEPTIMA: DISOLUCION Y LIQUIDACION: La

Sociedad deberá disolverse totalmente y entrar en liquidación al ocurrir cualquiera de las siguientes causales, salvo que la

misma sea subsanada legalmente: a) Imposibilidad de seguir realizando su objeto principal o por quedar éste consumado;

b) Por resolución tomada en Asamblea General extraordinaria de accionistas; c) Cuando agotadas las reservas, la

contabilidad de la sociedad acuse pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; d) Reunión de las

acciones en una sola persona; y e) En los demás casos específicamente determinados por la Ley. Disuelta la sociedad,

entrará en liquidación, cuyo término no excederá de un año, conservándose su personalidad jurídica hasta que concluya,

debiendo agregar a su denominación las palabras "EN LIQUIDACION". La Asamblea General Extraordinaria que

acuerde o reconozca la disolución nombrará de uno a tres liquidadores, quienes siendo varios procederán conjuntamente

y su responsabilidad será solidaria, teniendo en todo caso todas las atribuciones que señala el Artículo doscientos

cuarenta y siete (247) del Código de Comercio. La liquidación y división del haber social se hará de acuerdo con los

procedimientos y bases que determine el citado Código de Comercio y en particular los siguientes: a) Nombrado o

nombrados los liquidadores y aceptado los cargos, el nombramiento se inscribirá en el Registro Mercantil y se efectuarán

las publicaciones de ley; b) Orden de pagos: I. Gastos de Liquidación; II. Deudas de la sociedad; III. Aportes de los

socios; y IV. Utilidades; c) El remanente de la liquidación o sea la división del activo líquido, se distribuirá con sujeción

a las reglas siguientes: I. en el balance general final, se indicará el haber social distribuible y el valor proporcional del

mismo pagadero a cada acción. Si se hubieren emitido acciones que confieren derechos especiales sobre la cuota de

liquidación, deberá tomarse en cuenta con la preferencia que les corresponda; II. El edicto de las publicaciones del

balance y convocatoria se harán por medio de comunicación electrónica del Registro Mercantil General de la

República, esto conforme las reformas del Código de Comercio, Decreto número dieciocho – dos mil diecisiete (18-
2017) del Congreso de la República de Guatemala. El balance, los documentos, libros y registros de la sociedad,

quedarán a disposición de los accionistas hasta el día anterior a la Asamblea General; y III. En las mismas publicaciones

se hará la convocatoria a la Asamblea de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance; y d) En lo que sea

compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará rigiéndose por las estipulaciones de la presente y las

normas del Código citado. VIGESIMA OCTAVA: ARBITRAJE: Las diferencias entre accionistas o sus herederos,

legatarios o sucesores y la Sociedad, respecto a la interpretación y alcance del contrato social o cualquier otra causa

derivada del mismo o de actividades de la sociedad o de sus órganos, que por su naturaleza no pueda ser resuelta

mediante votación, será sometida a un tribunal de árbitros que serán nombrados de conformidad con el Decreto número

sesenta y siete - noventa y cinco (67-95) del Congreso de la República, ajustándose a éste el procedimiento a seguir.

VIGESIMA NOVENA: DISPOSICIONES APLICABLES: La Sociedad no tendrá estatutos y en tal virtud se regirá

exclusivamente por las disposiciones de esta escritura social y sus modificaciones. Para lo no previsto en la presente

regirán las disposiciones de las leyes y reglamentos relativos a las sociedades anónimas, interpretados a la luz de los

principios mercantiles de la verdad sabida y la buena fe guardada. TRIGESIMA: TRANSITORIO: Exponen los

accionistas fundadores que mientras la Asamblea General de Accionistas no disponga lo contrario, la sociedad sea

administrada por medio de un ADMINISTRADOR ÚNICO Y REPRESENTANTE LEGAL, nombrando para el

efecto a partir de este momento como ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL de la sociedad

“NORISA, SOCIEDAD ANONIMA” al señor OTTO CHRISTIAN KOCH VENTURA, por un periodo de TRES

AÑOS, a quien se le confieren las facultades establecidas en esta escritura de constitución de la sociedad y en la ley.

OTTO CHISTIAN KOCH VENTURA, toma posesión de su cargo como Representante legal a partir de su

inscripción en el Registro Mercantil, facultándose para que proceda a formalizar su nombramiento y obtenga su

inscripción, así como el de la sociedad, en el Registro Mercantil General de la República. Asimismo, los accionistas

fundadores exponen que el primer ejercicio fiscal de la sociedad iniciará a partir de que la sociedad quede

debidamente inscrita en el Registro Mercantil, hasta el próximo treinta y uno de diciembre . TRIGESIMA

PRIMERA: ACEPTACIÓN DE LA TOTALIDAD DE LAS CLÁUSULAS DE ESTA ESCRITURA. Las

otorgantes declaran que aceptan expresamente el contenido de todas y cada una de las cláusulas del presente
instrumento. Yo, la Notaria DOY FE: a) De que todo lo escrito me fue expuesto; b) De haber tenido a la vista los

documentos personales de identificación de los otorgantes y la boleta de comprobante del depósito monetario, número

trece millones trescientos trece mil quinientos noventa (13313590) de fecha veintitrés de enero del año dos mil

veintitrés, efectuado en el Banco Industrial, Sociedad Anónima que copiada literalmente establece: BI#040 0127-

00006 23/01/2023 09:59:19 098246 700 MONETARIO DEPOSITO Q CTA 127-056602-7 DOC 13313590 DOCS

EFECTIVO Q 5,000.00 CHEQUES BI Q 0.00 CHEQUES OB: Q0.00 CHEQUES BE Q 0.00 TOTAL DEPOSITO: Q

5,000.00 NORISA SOCIEDAD ANONIMA 20230123-095919-127-040-00006-0700 Firma y sello receptor atención

al público BANCO INDUSTRIAL, S.A.”; y c) De que advertí a los otorgantes acerca de los efectos legales de este

instrumento y de lo relativo a la inscripción en el Registro Mercantil General de la República; y de que por

designación de los mismos di íntegra lectura a lo escrito y bien enterados de su contenido, validez y efectos legales,

me manifiestan que lo ratifican, aceptan y firman con la Notaria autorizante. DOY FE.

Ante Mí: