OBLIGACIONES PREVIAS AL OTORGAMIENTO DE LA ESCTRITURA DE SOCIEDAD ANONIMA

- Los documentos de identificación personal de los socios fundadores si no fueran

conocidos por el Notario.
- La boleta de depósito bancario (si procediere)
- Si se fueren aportar bienes no dinerarios, el título de propiedad

OBLIGACIONES POSTERIORES

- Testimonio especial al archivo general de protocolos dentro de los veinticinco días hábiles
siguientes a la autorización de la escritura.
- Testimonio o primer testimonio para el cliente con copia para el registro mercantil (véase
procedimiento especifico) y para el de la propiedad si se aportan bienes inscritos. Primero
se presenta al Registro Mercantil y posteriormente al de la propiedad.

IMPUESTOS

- En el testimonio especial se cubre el impuesto del timbre notarial, por tratarse de valor
determinado es del dos por millar del capital autorizado, si se excede de trescientos
quetzales, solo se tributa esta última cantidad por ser la máxima.
- En el testimonio para el cliente se cubre el impuesto de timbres fiscales de doscientos
cincuenta quetzales, no importando el capital autorizado, es una tarifa específica.

ESCRITURA DE SOCIEDAD ANONIMA COMANDITA POR ACCIONES:

NUMERO Diecinueve siendo las nueve horas con cuarenta minutos en el

municipio San Pedro Sacatepequez, Departamento de San Marcos, el quince de
abril del año dos mil trece. ANTE MI: Hipolito Jacinto Reyes Perez Notario,
Comparecen los señores: Gary Kilmer Garcia Ramos , de veinte años de edad,
soltero, guatemalteco, Perito contador con domicilio en el municipio San Pedro
Sacatepequez, Departamento de San Marcos, quién se identifica con Documento
Personal de Identificacion (DPI ) Codigo Unico de Identificacion Número: tres mil
docientos cuarenta y uno espacio cero nueve mil tres espacio mil docientos treinta
y cuatro (3241 09003 1234) extendido por el Registro Nacional de las Personas de
Guatemala , Emilson Yubini López Orozco, de veinte años de edad, Soltero,
guatemalteco, Perito Contador, con domicilio en el Municipio de San Pedro
Sacatepequez, Departamento de san Marcos, quién se identifica con Documento
Personal de Identificacion, (DPI) Con el Codigo Unico de Idenificacion Número:
dos mil ciento cuarenta y dos espacio cero mil siete espacio mil docientos dos
(2142 01007 1202) extendido por el Registro Nacional de las Personas de
Guatemala ; Ramiro Antonio Ochoa Unico apellido de Veinticinco años de edad,
Casado, guatemalteco, Bachiller Industrial con Domicilio en el municipio de San
Lorenzo, Departamento de San Marcos, quien se identifica con Documento
Personal de Identificacion (DPI) con el Codigo Unico de Identificacion Número: mil
ciento once espacio doce mil quinientos treinta y siete espacio mil cuatrocientos
diez (1111 12537 1410) extendido por el Registro Nacional de las Personas de
Guatemala. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus
derechos civiles, y que por el presente instrumento celebran CONTRATO DE
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, de
conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: Manifiesta los
comparecientes que por este acto constituyen y organizan una sociedad en
comandita por acciones, que se regirá por las normas establecidas en este
instrumento; por los reglamentos que de él se deriven; por los acuerdos
válidamente tomados por los órganos de la entidad, por el actual Código de
Comercio y por las demás leyes de la república. SEGUNDA: RAZÓN SOCIAL: La
sociedad girara bajo la razón social de: GARCIA & OCHOA y COMPAÑÍA EN
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES referida en esta escritura
simplemente como LA SOCIEDAD. que podrá abreviarse GARCIA & OCHOA Cía.
S.C.A, con nombre comercial GRUPO EMPRESARIAL GER, OBJETO: Sin que la
siguiente enumeración sea limitativa, la sociedad tendrá como objeto lo siguiente:
a) La prestación de Servicio, Asesoría De Hoteleria y Restaurantes y todo lo
concerniente al ramo; compra venta, permuta hipotecas, arrendamiento y sub
arrendamiento de bienes muebles, e inmuebles, así como objetos decorativos;
importación y exportación de bienes y servicios en general; representar casas
nacionales y extranjeras, compraventa de mercadería en general, desarrollo de
proyectos de urbanización, financiamiento, cobros, hipotecas de los mismos,
dentro y fuera del perímetro nacional; así como cualquier tipo de negocios lícitos
dentro del perímetro nacional y extranjero, así como fabricación, expendio,
intermediación, distribución b). El desarrollo, planeamiento, estudio, operación,
funcionamiento, Asesoría, administración, supervisión; celebración de toda clase
de Negocios, actos o contratos relacionados con el ramo y otros; diseñar,
construir, operar, explotar y prestar servicios importación o fabricación,
compraventa, arrendamiento, instalaciones y mantenimiento de equipos y
accesorios. C). Producción, importación, exportación, intermediación, distribución,
compraventa, comercialización de toda clase de productos para hoteleria y
restaurante d) Producción, fabricación y expendio al por mayor y menor,
distribución, comercialización, bodegas, almacenamientos de mercaderías y
productos en general. e). El desarrollo de todo tipo de actividades científicas,
comerciales e industriales dentro y fuera del país, para la cual podrá prestar toda
clase de servicios de consultoría y Asesoría a entidades públicas o privadas y
personas jurídicas o individuales, en los campos de la actividad científica,
económica, financiera, comercial e industrial urbanística. f). Prestar toda clase de
servicios de urbanización, construcción, planificación, accesorios, mantenimiento,
reparación en general en lo concerniente al ramo. g). Comercialización de
mercaderías para ser destinadas a la exportación, así como la re exportación sin
que se realicen actividades que cambien las características del producto o alteren
el origen del mismo, dentro de zonas francas o fuera de ellas; h). Compraventa,
arrendamiento, subarrendamiento y arrendamiento con opción de compra de todo
tipo de maquinaria, equipo y herramientas para, la oficina, el comercio, la industria
y el hogar. i). Comercialización, distribución, importación y exportación de materia
prima, vehículos, maquinaria y equipo de computación. j). Ejercer la Agencia,
representación y distribución de cualquier casa, firma o empresa, Nacional o
extranjera domiciliada o no en la república; k). Manufactura, comercialización,
expendio, distribución, compra y venta al por mayor y al detalle, importación y
exportación de toda clase de materias primas y bienes de capital; artículos de
consumo elaborados o semí elaborados y mercaderías en general. m). Arrendar,
subarrendar, construir, explotar, desarrollar y administrar en todas sus formas
empresas; n). Celebrar contratos de cualquier naturaleza con personas jurídicas
individuales o personas jurídicas sociales, así como invertir y tomar parte en la
constitución de las mismas o adquirir con posterioridad acciones o participaciones
sociales. ñ). Ejercer mandatos previo autorización del órgano correspondiente; o).
Cualquier otra actividad que se considere subsidiaria, conexa o complementaria
de las anteriores o coadyuve directa o indirectamente a logro de las mismas,
incluyéndose la participación en licitaciones públicas o privadas, o cualquier otro
acto de concurso, adquisición de acciones o participaciones sociales y adquisición
y transmisión de títulos, valores y efectos públicos. Es entendido que la
enumeración anterior no tendrá carácter limitativo, pudiendo la entidad realizar
toda clase de operaciones relacionadas con sus fines sociales y mercantiles
dentro de las limitaciones legales. p). Domicilio fiscal: La sociedad tendrá su
domicilio social en 3ra. Avenida 5-44 zona 3 del municipio de San Pedro
Sacatepequez Departamento de San Marcos, República de Guatemala. Sin
embargo, cuando se lo demande el desarrollo de los Negocios que la sociedad
emprenda, podrá establecer Agencias, sucursales, empresas, establecimiento,
bodega y oficinas en otros lugares del interior o en el exterior de la república.
TERCERA: PLAZO: el plazo de la sociedad es de cinco años y principiara a
contarse desde la fecha de inscripción de la misma en el Registro Mercantil de la
República. CUARTA: CAPITAL SOCIAL: Capital autorizado: El capital autorizado
de la sociedad es de quince millones de Quetzales exactos(Q15,000,000.00),
representados y divididos en NOVENTA (90) acciones de una misma clase, con
un valor nominal de Ciento sesenta y seis mil seiscientos sesenta y seis quetzales
con setenta centavos(Q.166,666.70) CADA UNA, capital suscrito y pagado de
Quince millones de quetzales exactos (Q.15,000,000.00). El cual se suscribe y se
paga en este acto. SUSCRIPCIÓN Y PAGO: Los socios fundadores suscriben y
pagan el capital en la forma siguiente: I) El señor Gary Kilmer Garcia Ramos,
suscribe y paga Treinta acciones del valor nominal de Ciento sesenta y seis mil
seicientos sesenta y seis quetzales con setenta centavos (Q.166,666.70) cada
una, equivalentes a la cantidad de Cinco millones de quetzales exactos (Q.
5,000,000.00). II) El Señor Emilson Yubini Lopez Orozco, suscribe y paga Treinta
acciones a su valor nominal de Ciento sesenta y seis mil seicientos sesenta y seis
quetzales con setenta centavos (Q. 166,666.70) cada uno, equivalentes a la
cantidad de cinco Millones de Quetzales (Q. 5,000,000.00). III) El Señor Antonio
Ramiro Ochoa Unica Apellido, suscribe y paga Treinta acciones a su valor nominal
de Ciento sesenta y seis mil seicientos sesenta y seis quetzales con setenta
centavos (Q. 166,666.70) cada uno, equivalentes a la cantidad de cinco Millones
de Quetzales (Q. 5,000,000.00). capital Suscrito. El capital pagado por los
accionistas fundadores, queda fehacientemente demostrada a plena satisfacción
del Notario mediante copia del comprobante del Depósito Monetario Numero MIL
CINTO CUARENTA Y DOS (1142) del Banco Agromercantil, Sociedad Anónima,
de fecha Tres de Abril del año dos mil trece, por la cantidad de QUINCE
MILLONES DE QUETZALES EXACTOS (Q. 15,000,000.00), a nombre de
EMILSON YUBINI LOPEZ OROZCO. cuenta número TREINTA GUIÓN TRES
MILLONES CINCO MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO GUIÓN DOS (30-
3005554-2), documento que el Notario da fe de tener a la vista. QUINTA: De las
acciones y de los accionistas: De los títulos de las acciones: Las acciones en que
se divide el capital social están representadas por títulos que servirán para
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionistas. Estos títulos se
numeran correlativamente y deberán ser suscritos por el Presidente y por el
Secretario del Consejo de Administración a solicitud escrita del titular, los títulos
deberán ser modificados en cuanto al número de acciones que amparan,
debiéndose destruir los títulos sustituidos. Los títulos de las acciones deben
contener, por lo menos, lo siguiente: La denominación, el domicilio y la duración
de la sociedad, la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento,
notario que la autorizó y todos los datos relativos a la inscripción de la sociedad,
en el Registro Mercantil; el monto del capital autorizado y la forma en que se
encuentra distribuido, el valor nominal y número de registro; un resumen inherente
a los derechos y obligaciones particulares de los accionistas; el nombre del titular
de la acción, si ésta es nominativa y la firma de los administradores antes
indicados. Los títulos podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán y
entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones podrán ser al
portador, aún cuando el título sea nominativo. De los certificados Provisionales de
las Acciones: Cuando las acciones suscritas no estén totalmente pagadas la
sociedad emitirá certificados provisionales, los cuales, además de los requisitos
establecidos con anterioridad para los títulos de las acciones señalarán el monto
de los llamamientos pagados sobre el valor de los mismos. Estos certificados
serán nominativos y se canjearán por los respectivos títulos al quedar la acción
íntegramente pagada. La persona que transfiera un certificado provisional, deberá
registrar el traspaso en la Sociedad y quedará solidariamente responsable con los
adquirentes, por el monto de los llamamientos no pagados. Esta responsabilidad
caduca tres años después de la fecha del registro del traspaso en la Sociedad.
Dentro del plazo máximo de un año, computado a partir de la fecha de esta
escritura, la sociedad también podrá extender certificados provisionales mientras
emite los títulos definitivos de las acciones. De la reposición de los Títulos de las
acciones: Para la reposición de los títulos de acciones nominativas o de
certificados provisionales no se requieren la intervención judicial, quedando a
discreción del consejo de Administración de la sociedad exigir o no la prestación
de la garantía a que alude el artículo ciento veintinueve (129) del código de
Comercio de la República de Guatemala. e) todos los casos deberá quedar
constancia de la reposición del nuevo título en el certificado correspondiente. De
la clase y transferencia de las acciones: Todas las acciones en que se divide el
capital social son comunes, nominativas, de igual valor y confiere a sus titulares
los mismos derechos y obligaciones. La transferencia de las acciones nominativas
debe hacerse mediante endoso del título por su legítimo tenedor, endoso que para
surtir efectos deberá registrarse en el libro de accionistas que llevará el Secretario
del Consejo de Administración de la sociedad. Las acciones por ser nominativas,
únicamente podrán ser transmitidas con autorización previa del Consejo de
Administración. Para este efecto, el titular de estas acciones deberá comunicarlo
por escrito a los administradores, quienes dentro de un plazo no mayor de treinta
días, autorizarán o denegarán la transmisión, designando en este último caso,
comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, en defecto de éste, el
precio que se determine por expertos. El silencio de los administradores equivale a
la autorización, en el caso de que los títulos que amparen este tipo de acciones
deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la
venta deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad para que ésta pueda hacer
uso de los derechos que esta disposición le confiere. La Sociedad no está
obligada a inscribir ninguna transmisión de las acciones de este tipo que se hagan
en forma distinta a la prevista en este apartado. Del registro de las acciones
Nominativas: El secretario del Consejo de Administración llevará un libro de
registro para las acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que se
anotará lo siguiente: El nombre y domicilio del accionista; la indicación de las
acciones que le pertenezcan, expresando los números, series y demás
particularidades de los títulos; los llamamientos efectuados y los pagos hechos; las
transmisiones que se realicen; la conversión de acciones nominativas o
certificados provisionales en acciones al portador cuando así lo elija el accionista,
el canje de los títulos, los gravámenes y limitaciones que afecten a los accionistas
y las cancelaciones de éstas y de los títulos. De los llamamientos y de la mora en
el pago de los mismos: El Consejo de Administración, hará los llamamientos para
el pago de las acciones por suscribirse, los que se harán de acuerdo con las
necesidades económicas de la sociedad, Cuando un accionista no pagare en las
épocas y formas convenidas, el valor de su acción o los llamamientos pendientes,
la sociedad podrá, a su elección optar por vender por cuenta y riesgo del
accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las
responsabilidades que resulten entregándole el saldo que quedó a reducir las
acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas,
invalidando las demás, o bien, por medio del juicio ejecutivo al cobro de los
llamamientos pendientes. Para éstos efecto será el título que apareje ejecución el
acta notarial de los registros contables en la que conste la existencia de la
obligación y el Saldo de la Sociedad. De la Indivisibilidad de las Acciones: Las
acciones son indivisibles. En consecuencia, los copropietarios de una acción
tendrán la obligación de designar a una sola persona para que ejercite los
derechos inherentes a la calidad de accionista. La nominación que haga la
mayoría de copropietarios es suficiente y será aceptada como legítima por la
sociedad. El representante común no ha sido designado, las comunicaciones y las
declaraciones hechas por la Sociedad a uno de los copropietarios se consideran
válidas y surtirán plenos efectos. Del Usufructo, Prenda y embargo de Acciones:
En el caso de usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto
corresponderá, en el primer caso al usufructuario, y en el segundo al accionista.
En caso de embargo de dicho derecho corresponderá al accionista. En caso de
venta, el derecho preferente del suscripción de nuevas acciones corresponderá al
nuevo propietario De los Impuestos y Contribuciones sobre las Acciones: Correrá
por cuenta y a cargo del accionista todos impuestos, contribuciones, tasas,
arbitrios y gravámenes que afectan en el futuro a las acciones. Del Domicilio de
los accionistas: Para los efectos procésales los tenedores de las acciones de la
sociedad se consideran domiciliados en el Departamento de Guatemala República
de Guatemala, implicando la titularidad de una acción la renuncia a cualquier otro
fuero de competencia que pudiere corresponderles. Del Derecho de Voto: Cada
acción totalmente pagada confiere a su titular derecho de un voto. Las acciones
suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirán igualmente a sus
titulares el derecho a voto. De los Otros Derechos de los Accionistas: Son
derechos de los accionistas: Participar en el reparto de las utilidades sociales y del
patrimonio resultante de la liquidación; suscribir, con derecho preferente y en
proporción al número de acciones que posean, las acciones de nuevas emisiones;
votar y participar en las Asambleas Generales de Accionistas, examinar por si o
por medio de los delegados que designe, la Contabilidad y documentos de la
sociedad, así como enterarse de la política económica y financiera de la misma,
para lo cual se precederá en la forma que previene el artículo ciento cuarenta y
cinco (145) del Código de Comercio; promover judicialmente ante un Juez de
Primera Instancia del Ramo Civil del departamento de Guatemala, la convocatoria
de asamblea General anual de Accionistas si pasada la época en que debe
celebrarse según éste contrato, ha transcurrido más de un año desde la última
asamblea General Anual y el Consejo de Administración no la hubiere hecho;
solicitar y obtener de la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el
desempeño de sus obligaciones para con la misma; reclamar en la forma prevista
en el inciso cuarto (4) del artículo treinta y ocho (38) del Código de Comercio,
contra la forma de distribución de utilidades que haya acordado la Asamblea
General Anual de Accionistas; ejercer tantos votos como el número de acciones
que posean, multiplicado por el número de administradores a elegir, y emitir dichos
votos a favor de un solo candidato o distribuirlo entre dos o más de ellos,
separarse de la sociedad si la misma, a pesar de tener utilidades suficientes
durante dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando
menos, del ocho por ciento del capital social pagado o si la sociedad cambia su
objeto, traslada su domicilio fuera de la República de Guatemala, o se transforma
o fusiona con otra sociedad; y los demás que establezca expresamente ésta
escritura o provenga de disposición de la Ley. De las Obligaciones Principales de
los Accionistas: Son obligaciones de los accionistas; aceptar los pactos de esta
escritura, y las disposiciones y reglamentos internos aprobados por los órganos
administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente válidas tomadas por
las Asambleas Generales de Accionistas y todas las demás que sean acordadas o
que se adopten en Ley por citados órganos, así como no usar la denominación
social para Negocios ajenos a la sociedad. SEXTA: DE LA ADMINISTRACIÓN DE
LA SOCIEDAD: La sociedad será administrada por los siguientes órganos:
Asamblea General de Accionistas; Consejo de Administración; Gerencia General;
y Gerencias específicas. SÉPTIMA: DE LAS DISPOSICIONES GENERALES DE
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, Definición: La Asamblea General de
Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en
las materias de su competencia. De las clases de Sesión de la Asamblea: Las
Asambleas Generales de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. Del lugar
de Reunión: Las Asambleas Generales se reunirán en la sede de la sociedad, a
menos que el Consejo de Administración al efectuar la convocatoria designe un
lugar distinto. De los Ejecutores Especiales: Las Asambleas Generales podrán
designar ejecutores especiales de sus acuerdos. De la Obligatoriedad de las
resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas
Generales son obligatorias aún para los accionistas que no estuvieron presentes o
que votaron en contra, salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro en
los casos que señala la ley. De la Convocatoria de las Asambleas Generales. Se
hará por el consejo de Administración, por el órgano de fiscalización si lo hubiere,
por el Auditor Interno en su caso, o por accionistas que representan por lo menos
el veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto. En este último caso.
Los accionistas deberán pedir por escrito al Consejo de Administración la
convocatoria respectiva y si éste se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de
los quince días siguientes a aquel en que se haya recibido la solicitud. Los
accionistas podrán promover ante el Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del
departamento de San Marcos, la convocatoria del caso. En el supuesto de que
coincidan dos o más convocatorias tendrá preferencia la hecha por el Consejo de
Administración y en la reunión que se lleve a cabo se fusionarán las respectivas
agendas. La convocatoria se efectuará por medio de avisos que se publicarán por
lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el
país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de celebración de la
Asamblea General. Los avisos deben contener, El nombre de la Sociedad
expresado en caracteres tipográficos notorios; el lugar, la fecha y hora de la
reunión; la indicación de si se trata de una Asamblea General Ordinaria o
extraordinaria; los requisitos que se necesitan para poder participar en la misma, y
la fecha, lugar y hora en que se reunirá la Asamblea General Segunda
Convocatoria, de conformidad con lo dispuesto en esta cláusula, sobre Asambleas
Generales de Segunda Convocatoria. Si se tratare de una Asamblea General
Extraordinaria, los avisos de convocatoria deberán señalar los asuntos que se
tratarán en ella. Si al momento de efectuar una convocatoria la sociedad ha
emitido acciones nominativas, deberán enviarse a los titulares de esta dirección
que tenga registrada en la Secretaría de la Sociedad, un aviso escrito que
contenga los puntos antes indicados, aviso que deberá remitirse por correo
certificado con una anticipación no menor de quince días a la fecha en que tendrá
lugar la Asamblea. De las Asambleas Generales de Segunda Convocatoria: Si en
el día y hora señalados para la Asamblea General no hubiese el quórum necesario
para realizar la reunión, la Asamblea General tendrá lugar el día hábil Inmediato
siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, pero en tal caso se requerirán que
estén presentes como mínimo el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones
con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos, necesitarán del voto
favorable del Presidente de la Sociedad y uno por ciento de las acciones, que
constituyeron el quórum. No obstante, si los asuntos a tratarse son aquellos
comprendidos en los artículos ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio,
las decisiones de la Asamblea General reunida en Segunda convocatoria deberán
tomarse por el voto favorable de por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de
las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad. De las Sesiones
Sucesivas: La Asamblea General podrá acordar su continuación en los días
inmediatos siguientes: hasta la conclusión de la agenda. De las Asambleas
Generales Totalitarias: Queda expresamente establecido que la Asamblea
General podrá reunirse en cualquier tiempo y lugar dentro y fuera de la República
sin necesidad de convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados
la totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebración de la
Asamblea General y todos aprueban por unanimidad, la agenda respectiva. De los
requisitos para participar en las Asambleas Generales: Podrán asistir a participar
en las asambleas Generales los titulares de accionistas nominativas que
aparezcan inscritos en el libro de registro cinco días antes de la fecha en que haya
de celebrarse la reunión. Los accionistas podrán hacerse representar en las
Asambleas Generales por medio de mandatario. De la Presidencia y Secretaría de
las Asambleas Generales: Serán presididas por el Presidente del consejo de
Administración, o por el Consejo de Accionistas que designen los accionistas
presentes. Funcionará como secretario de las Asambleas el del Consejo de
Administración. Sin embargo, si los accionistas así lo resuelven, podrá actuar
como secretario, un Notario. De las Actas: Las actas de las Asambleas Generales
se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el presidente y por
el Secretario de la Asamblea General correspondiente. Cuando por cualquier
motivo o circunstancia no se pudiere asentar el acta de una asamblea en el libro
indicado, se levantará ante Notario. De la Inscripción de Resoluciones de las
asambleas Generales Extraordinarias en el Registro Mercantil: Dentro de los
quince días a cada Asamblea General Extraordinaria, los administradores deberán
enviar al Registro Mercantil una copia certificada de las resoluciones que se hayan
tomado acerca de los asuntos que se detallan en el artículo ciento treinta y cinco
(135) del Código de Comercio. De la Impugnación y Anulación de los Acuerdos:
Los acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas podrán impugnarse o
anularse cuando se haya tomado con infracción de las disposiciones de la Ley o
de la escritura social. Estas acciones se ventilarán en juicio sumario y caducarán a
los seis meses de la fecha de que tuvo lugar la Asamblea. OCTAVA: DE LA
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: De las Reuniones: La Asamblea General
Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que
se sigan al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo en que sea
convocada. De los Estados e informes a la vista: Durante los quince días
anteriores a la Asamblea Ordinaria anual estarán a disposición de los accionistas
o de sus delegados o representantes debidamente acreditados, en las oficinas de
la sociedad, y durante las horas laborales en los días hábiles, el balance general
del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y ganancias, el
proyecto de distribución de utilidades, el informe detallado sobre las
remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los
administradores, la memoria razonada de labores de los administradores sobre el
saldo de los negocios y actividades de la sociedad durante el período precedente;
el libro de actas de las Asambleas Generales; los libros que se refieran a la
emisión y registro de acciones o de obligaciones, el informe del órgano de
fiscalización, si lo hubiere, y cualquier otro documento o dato necesario para la
debida compresión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. De las
atribuciones de la Asamblea General Ordinaria, Además de los asuntos incluidos
en la agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupará de los siguientes
asuntos: Discutir, aprobar o reprobar el estado de pérdidas y ganancias, el
balance general y el informe de la administración y, en su caso, del órgano de
fiscalización si lo hubiere, y tomará las medidas que juzgue oportunas; nombrar y
remover a los administradores, al Gerente General, y al órgano de fiscalización y
determinar sus respectivos emolumentos; conocer y resolver acerca del proyecto
de distribución de utilidades; conocer y resolver de los asuntos que concretamente
le señale la escritura social, también conocerá y decidirá sobre cualquier otra
materia que por disposición de Ley o del presente contrato no sea competencia de
la Asamblea General Extraordinario, De quórum: Para que se considere
legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria deberán estar
representados por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a
voto, salvo lo dispuesto en esta misma escritura para la Asambleas Generales
extraordinarias de segunda convocatoria. De la Mayoría: Las resoluciones de la
Asamblea General Extraordinaria se tomará con el voto de más del sesenta por
ciento (60%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Sin
embargo el aumento del capital social mediante la elevación del valor de las
acciones, requiere el consentimiento unánime de los accionistas, cuando éstos
deban hacer nuevas aportaciones en efectivo o en especie. Así mismo, se tendrá
en cuenta lo relacionado a las votaciones en Asambleas Generales
Extraordinarias de Segunda Convocatoria. NOVENA: EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN: De la Naturaleza e Integración: Constituye el órgano
permanente de la administración social y se integra con un mínimo de tres
miembros y un máximo de siete denominados consejeros, elegidos con el voto
favorable del Presidente de la sociedad y uno por ciento de las acciones con
derecho a voto. Los miembros del consejo podrán ser o no accionista y durarán en
el ejercicio de sus cargos hasta tres años contados a partir de la fecha de su
elección. La Asamblea General Ordinaria podrá, en cualquier tiempo nombrar al
Consejo o Consejeros que hagan falta para reunir el número máximo permitido por
ésta escritura. En este caso, los consejeros así designados, desempeñaran su
cargo por un período que vencerá en la misma fecha que el de los consejeros
elegidos. La Asamblea general Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los
integrantes del Consejo y podrá, así mismo en cualquier tiempo, removerlos de
sus cargos. Las vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de
Administración serán llenadas por la Asamblea General de Accionistas más
próxima, y el nuevo consejero será elegido para terminar el período anterior. El
Consejo de Administración se integra con un presidente, un Vice Presidente, un
secretario y si hubiere más de tres integrantes, el resto serán vocales. Si la
Asamblea General Ordinaria anual decide integrar un consejo con tres miembros,
éstos desempeñarán los tres primeros cargos. Del Quórum: El Consejo de
Administración se considerará válidamente reunido con la concurrencia de dos de
sus miembros si está integrado por tres consejeros, de tres de sus miembros si
esta integrado por cinco consejeros y de cinco de sus miembros si está integrado
por siete consejeros. Se admite la representación de un consejero por otro, en
cuyo caso el consejero representante añadirá a su voto el que corresponda a su
representado. Ningún consejero podrá tener más de una representación. La
representación se acreditará por medio de carta poder o de mandato. De las
atribuciones: Son atribuciones del Consejo de Administración las siguientes:
Ejercer la representación Legal de la sociedad en juicio y fuera de él, así como el
uso de la denominación social en todo tipo de actos y contratos, representación
que podrá delegar en el presidente y vicepresidente del propio consejo, en el
Gerente General; Gerentes Específicos y uno o más Apoderados Generales o
Especiales. Tener a su cargo la dirección de los negocios de la Sociedad, ejecutar
y velara porque se ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea General de
Accionistas; resolver sobre el establecimiento y cierre de agencias, sucursales,
depósitos y oficinas, en lugares distintos del domicilio social; convocar a las
sesiones de Asamblea General de Accionistas, dictar los reglamentos y acuerdos,
que se estimen pertinentes para el normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo
de la sociedad; aprobar dentro de los dos primeros meses siguientes a la
conclusión de cada ejercicio social el proyecto de distribución de utilidades para
someterlo a la consideración de la Asamblea General Anual de accionistas, así
como el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de
administración, cuyos proyectos elaborará el Gerente General; nombrar y remover
al Gerente General y a los Gerentes Específicos, señalando en los Acuerdos de
nombramiento, o con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos; estudiar con
el Gerente General el presupuesto de ingresos y egresos que se elaborará
anualmente para presentarlo a la aprobación de la Asamblea General anual de
Accionistas, someter a la consideración de dicha Asamblea los informes de
auditoria interna o externa; designar, si así se considera pertinente entre sus
miembros o entre los altos empleados de la sociedad, a la persona o personas
que podrá firmar los cheques de pago juntamente con el Gerente General o con
cualquier otro funcionario que se designe expresamente, a menos que se adopte
el sistema de firmas mancomunadas para el manejo y disposición de los fondos de
la sociedad; sancionar con las medidas que juzgue adecuada a los consejeros que
no asisten sin causa a tres sesiones consecutivas o cinco alternas; designar
mandatarios generales o especiales de la Sociedad, fijando en el acuerdo
respectivo las facultades que se les conceda, nombrar y remover a los
administradores de los establecimiento o empresas mercantiles de la sociedad,
fijando las atribuciones y remuneraciones respectivas, examinar en cualquier
tiempo los documentos económicos financieros de la sociedad; y conocer informes
y resolver sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestión atribuidos a su
competencia por la ley, por el contrato social o por la Asamblea General de
accionistas. Del Voto y la Mayoría: Cada administrador tendrá derecho a un voto y
las resoluciones del Consejo se tomará por mayoría de votos de los
administradores presentes o representados en la sesión respectiva. Sin embargo,
en el caso que la sesión tenga lugar con un quórum de dos consejeros, las
decisiones deberán tomarlas por unanimidad. De las Actas: Las resoluciones se
harán constar en un libro de actas y se autorizarán con las firmas del presidente y
del Secretario del Consejero de Administración, o en su defecto, de los consejeros
que hubieren asistido a la reunión respectiva. De las Reuniones: El Consejo de
Administración podrá reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o
fuera del territorio nacional, convocado por el Presidente, los órganos
fiscalizadores o el Gerente General, debiéndose hacer las convocatorias por
medio del correo certificado, con una anticipación no menor de dos días a la fecha
en que deberá tener lugar la reunión. Dos o más Administradores, también podrá
convocar al Consejo, en la forma antes señalada. La convocatoria deberá indicar
el lugar, fecha y hora en que se llevará a cabo la sesión respectiva y el motivo de
la misma. El Consejo podrá fijar el lugar, día y hora para reunirse periódicamente
sin necesidad de previa convocatoria ni agenda. De todas formas, se consideran
válidamente constituido y podrá tomar las decisiones que sean de su competencia,
si se encuentra presentes o representados la totalidad de sus miembros y
aprueban por unanimidad la agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la
celebración de la sesión. De las facultades y Obligaciones del Presidente del
Consejo de Administración: Son facultades y obligaciones del Presidente del
Consejo de Administración las siguientes: Por delegación de la Asamblea o del
Consejo, ejercer la representación legal de la sociedad, en juicio y fuera de él, así
como del uso de la denominación social, en todo tipo de actos y contratos,
cumpliendo con las formalidades prescritas en esta escritura y dentro de las
limitaciones estipuladas en la misma, representación que podrá ampliarse o
restringirse, por el Consejo en cualquier momento. En todo caso, el Presidente y
Vicepresidente, tendrán las mismas facultades que este instrumento estipule al
Gerente general. Presidir las sesiones de Asamblea General de Accionistas y del
Consejo de Administración; convocar a las sesiones del Consejo; suscribir las
actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo;
suscribir los títulos de las acciones y los certificados provisionales; cumplir y hacer
que se cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del
Consejo de Administración; y todas las demás facultades y obligaciones que por
disposición de la ley, del contrato social o por resolución de la asamblea General
de Accionistas o del Consejo de Administración, le estén conferidas o le fuesen
encomendadas. De las facultades y Obligaciones del Vicepresidente del Consejo
de Administración: Son facultades y las obligaciones del Vicepresidente del
Consejo de Administración, las siguientes: Sustituir, en caso de ausencia o
impedimento, al presidente del mismo, adquiriendo iguales derecho y obligaciones
que éste y las demás que le señale la Asamblea General de Accionistas, el
Consejo de Administración o los reglamentos de la sociedad. De las facultades y
Obligaciones del Secretario del Consejo de Administración: Son facultades y
obligaciones del Secretario del Consejo de Administración las siguientes: Llevar
bajo su responsabilidad los libros de actas de las sesiones de la Asamblea
General de Accionistas y del Consejo de Administración: Redactar y suscribir con
su firma las actas de dicha sesiones; suscribir los certificados provisionales y
definitivos de las acciones; extender los certificados de depósitos de dichos títulos
cuando el mismo se efectúe con anterioridad a una sesión de Asamblea General
de Accionistas; remitir al Registro Mercantil dentro de los quince días siguientes: a
cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las resoluciones
que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el artículo ciento treinta
y cinco (135) del Código de Comercio; llevar el libro de registro de acciones
nominativas y llevar, en su caso, el libro de obligaciones emitidas por la sociedad.
De las facultades y Obligaciones de los Vocales: Son facultades y obligaciones de
los Vocales del Consejo Administración; sustituir en caso de ausencia temporal o
definitiva, hasta que se produzca en este último caso una nueva designación, al
Vicepresidente; al Secretario del Consejo, asumiendo por este solo hecho, las
atribuciones que a cada uno de ellos compete y desempeñar las demás
comisiones y encargos específicos que les asigne el Consejo de Administración.
DÉCIMA. DE LA GERENCIA GENERAL. La dirección activa y directa de la
sociedad estará confiada a un Gerente General, quién podrá ser o no accionista.
El Gerente General será nombrado por la Asamblea General de Accionistas o el
Consejo de administración, y desempeñara su cargo por tiempo indefinido. Sin
perjuicio de otras atribuciones inherentes a su cargo y de aquellas especiales que
le confiere la ley o las que le otorgue la Asamblea General de Accionistas o el
Consejo de Administración al momento de designarlo, o con posterioridad,
corresponderá al Gerente General lo siguiente: Representar legalmente a la
sociedad en juicio y fuera de él, usar la denominación social de la misma, para lo
cual podrá previa autorización de la Asamblea General de Accionistas o del
Consejo de Administración, vender, permutar, enajenar, disponer, transigir y
arrendar los bienes sociales, liberar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de
cambio y toda clase de títulos de crédito, constituir, prorrogar, ampliar, sustituir,
modificar, subrogar y cancelar hipotecas, prendas, sub- hipotecas y en general,
cualquier derecho real sobre bienes muebles o inmuebles; otorgar también previa
autorización del órgano que lo nombró, mandatos generales, especiales; y
representar a la sociedad, también previa autorización de este último órgano, en
negocios distintos de su giro. La autorización de la Asamblea General de
Accionistas o del Consejo de Administración deberá indicar en los casos que
anteceden las condiciones y término del negocio o acto en el que debe intervenir
el Gerente General. Dentro del giro ordinario de las operaciones sociales, el
Gerente General, podrá sin autorización previa de la Asamblea General de
Accionistas o del Consejo, otorgar todos los actos, contrato y documentos
necesarios para la consecución de los fines sociales, Además, corresponderá al
Gerente el nombramiento y remoción del personal que trabaja en la empresa y
que por disposición de ésta escritura no corresponda al Consejo Administración;
proponer a dicho consejo la sanción de los reglamentos que considere necesarios
para la conservación del los fines sociales; asistir a las sesiones del consejo de
administración cuando sea requerido para el efecto, en las que solo tendrá voz
salvo que, además de ser Gerente General, posea la calidad de consejero, en
cuyo caso tendrá derecho a voto; dar cuenta a la Asamblea General de Accionista,
al Consejo de Administración y a los órganos de fiscalización de todas las
actividades y del cumplimiento de sus obligaciones, cuando así sea requerido;
velar por que todos los pagos mayores de VEINTE MIL QUETZALES EXACTOS
(Q.20,000.00) se haga por medio de cheques y de acuerdo con el sistema que
adopte el Consejo de Administración y cualquier otra atribución o facultad que le
sea específicamente encomendada por la Asamblea General de Accionistas, el
Consejo de Administración, o que le sea atribuida por los reglamentos y acuerdos
que tomen los órganos administrativos de la sociedad. En caso de ausencia
temporal o definitiva, el Gerente General será sustituido temporal o definitivamente
por la persona que para el efecto designe la Asamblea General de accionistas o el
Consejo de Administración. Ninguna ausencia temporal podrá ser mayor de tres
meses en cuyo supuesto se considerará definitiva y la designación de nuevo
funcionario corresponderá al órgano que lo nombró DÉCIMA PRIMERA: DE LAS
GERENCIAS ESPECIALES: El Consejo de Administración podrá disponer la
creación de plazas de Gerentes Específicos que atiendan cualquier campo de las
actividades de la sociedad, especialmente lo relativo a las relaciones obrero -
patronales. Cualquiera de los Gerentes Específicos, por delegación del Consejo,
podrá ostentar la representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él, así
mismo como usar la denominación social en todo tipo de actos y contratos,
cumpliendo con las formalidades aquí establecidas y dentro de las limitaciones,
pactadas o estipuladas en el momento de su designación. En el supuesto que se
llegue a designar un Gerente de relación obrero - patronales, de personal o de
relaciones industriales, éste asumirá por el solo hecho de su nombramiento, la
representación legal de la sociedad en todos aquellos asuntos judiciales y
extrajudiciales vinculados con el derecho laboral y las prestaciones económico-
Sociales que las diversas leyes de trabajo y previsión social establecen a favor del
trabajador en la República de Guatemala. Para este tipo de asuntos se
considerará como representante nato de la entidad al Gerente específico, quién
por su sola designación tendrá conferidas las facultades específicas que se
señalan en la Ley del Organismo Judicial. Sin embargo, para aprobar o transar en
conflictos colectivos económico - social, requerirá previa autorización del Consejo
de Administración. En caso de ausencia o impedimento, este Gerente será
sustituido en la forma prevista para el Gerente General. DÉCIMA SEGUNDA: DEL
EJERCICIO CONTABLE: El ejercicio contable de la sociedad será anual del uno
de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. El primer período será
extraordinario y se contará desde la fecha en que la sociedad inicie sus
operaciones después de haber quedado inscrita provisionalmente en el Registro
Mercantil General de la República hasta el próximo treinta y uno de diciembre. El
balance, el estado de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de
utilidades y el informe anual del Consejo de Administración así como los informes
de auditoria interna o externa, en caso de existir, deberá ser presentados a los
accionistas en la sede de la sociedad por lo menos quince días antes de la fecha
de la reunión de la Asamblea General Ordinaria anual; De La Reserva Legal: De
las utilidades efectivamente causadas en cada ejercicio social, después de deducir
el Impuesto sobre la renta, deberá separarse anualmente el cinco por ciento( 5%)
como mínimo para formar la reserva legal. Dicha reserva legal podrá capitalizarse
cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio
inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5%)
anual a que se refiere al párrafo que antecede. DÉCIMA TERCERA: DEL PLAZO
DE LA SOCIEDAD: La sociedad se constituye por plazo indefinido. DÉCIMA
CUARTA: DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: Procederá la disolución de la
sociedad en los siguientes casos: Imposibilidad de seguir realizando el objeto
principal para el que fue constituida y organizada, por resolución de los accionistas
tomada en Asamblea General Extraordinarias; por la pérdida de más de sesenta
por ciento (60%) del capital pagado; por la reunión de las acciones en una sola
persona; y en los demás casos, específicamente previstos en la ley. DÉCIMA
QUINTA: DE LA EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Los
accionistas pueden obtener su separación de la sociedad si ésta a pesar de tener
ganancias suficientes durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no
reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento (8%) del capital social
pagado, y si la sociedad cambia su objeto, prorroga su plazo, traslada su domicilio
a otro país, o se transforma o fusiona con otra sociedad. El derecho de separación
corresponderá solo a los accionistas que votaren en contra de la resolución y
deberá ejercerse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se haya
celebrado la Asamblea General de Accionista que tomó el acuerdo
correspondiente. El acuerdo de exclusión de un accionista se tomará por el voto
de la mayoría de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad y
surtirá sus efectos transcurridos treinta días desde la fecha de la comunicación al
accionista excluido. Dentro de este término el accionista excluido puede deducir
oposición ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, oposición que se
tramitará y resolverá en juicio sumario. DÉCIMA SEXTA: DE LA LIQUIDACIÓN DE
LA SOCIEDAD: Acordada la disolución de la sociedad se precederá a su
liquidación, la que estará a cargo del Gerente General o de la persona que
acuerde la Asamblea General de Accionistas. Esta Asamblea podrá designar uno
o más asesores profesionales para que trabajen conjuntamente con el designado
en la liquidación. El liquidador deberá efectuar la liquidación en un plazo no mayor
de doce meses y solo, excepcionalmente atendidas circunstancias muy
calificadas, se podrá prorrogar judicialmente dicho plazo. El liquidador tendrá las
atribuciones que establece el artículo doscientos cuarenta y siete (247) del Código
de Comercio y observará el orden de pagos siguientes: a) Gastos de liquidación,
b) Deudas de la sociedad, c) Aportes de los socios y d) Utilidades. El liquidador
procederá a distribuir el remanente entre los socios con sujeción a las siguientes
reglas: En el balance general final se indicará el haber social disponible y el valor
proporcional del mismo, pagadero a cada acción. Este balance se publicará en el
Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país, tres veces durante
un término de quince días. En esas mismas publicaciones se hará la convocatoria
a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para que resuelva en definitiva
sobre el balance. Los accionistas gozarán de un plazo de quince días, contado a
partir de la última publicación, para presentar sus reclamos al liquidador. El
balance y todos los documentos y libros de la sociedad, estarán a disposición de
los accionistas hasta el día anterior a la asamblea inclusive. La mencionada
Asamblea deberá celebrarse, por lo menos, un mes después de la primera
publicación; en ella los accionistas podrán hacer las reclamaciones que no
hubieren sido entendidas con anterioridad por el liquidador a formular las que
consideren pertinentes. Aprobado el balance en cuestión, el liquidador deberá
depositarlo en el Registro Mercantil General de la República y obtener de dicha
institución la cancelación de la inscripción de la Escritura Social. La liquidación se
hará con estricto apego a lo dispuesto por los artículos doscientos cuarenta y ocho
(248), Doscientos cuarenta y nueve (249) y doscientos cincuenta (250) del Código
de Comercio. DÉCIMA SÉPTIMA: DE LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS
ACCIONISTAS: Las diferencias que surjan entre los accionistas o entre ellos y la
sociedad con motivo de la interpretación ejecución del contrato social o de los
acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los órganos
administrativos de la entidad se solventarán de común acuerdo, o se acudirá a
Juez de Primera Instancia en Juicio Sumario. DÉCIMA OCTAVA: DE LOS
ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN: Sin perjuicio que las operaciones sociales sean
fiscalizadas por los propios accionistas, la Asamblea General Ordinaria Anual
podrá designar a uno o varios contadores o auditores, o a uno o varios comisarios
para que lleven a cabo la fiscalización de las operaciones sociales. La Asamblea
puede optar por utilizar simultáneamente más de uno de los sistemas de
fiscalización señalados. La Asamblea General Ordinaria Anual podrá, así mismo,
nombrar a los contadores, auditores o comisarios suplentes, quienes únicamente
ejercerán sus funciones de fiscalización en ausencia de los titulares. Si hubieren
más de dos comisarios, éstos actuarán separadamente. Los fiscalizadores tendrán
acceso a todos los registros, archivos y documentos de la entidad para lo cual
todos los empleados de la misma tiene la obligación de prestar la más amplia y
efectiva colaboración. Los fiscalizadores devengarán la remuneración mensual o
global que fije la Asamblea General Ordinaria Anual de acuerdo con lo establecido
en el presupuesto de ingresos y egresos de la entidad, o con lo que se decida en
la propia Asamblea. La remoción de un fiscalizador se llevará a cabo por el
procedimiento y con los requisitos que establecen los artículos ciento sesenta y
ocho (168) y ciento sesenta y nueve (169) del Código de Comercio de la
República de Guatemala. DÉCIMA NOVENA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS
FISCALIZADORES: Sin perjuicio de las atribuciones específicas que se señalen
en el momento de su designación, corresponderá a los fiscalizadores las
siguientes: Practicar la auditoria de la administración de la sociedad y examinar su
balance general y demás estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad
y razonable exactitud, verificar que la contabilidad se lleve en forma legal, hacer
arqueos periódicamente de caja y valores; exigir a los administradores informes
sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios,
convocar a la asamblea General cuando en su opinión sea necesario; someter a
consideración del Consejo de Administración y hacer que se inserten en la agenda
de las Asambleas Generales de Accionistas los puntos que estimen pertinentes;
asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración
cuando lo estimen necesario; asistir también con voz pero sin voto, a las
asambleas Generales de Accionistas, presentar su informe y dictamen sobre los
estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; y en
General, vigilar, fiscalizar, e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de
la sociedad. No podrá ejercer funciones de fiscalización en la sociedad, quienes
conforme a la ley estén inhabilitados para ser comerciantes; los empleados o
funcionarios de la sociedad y las personas que se encuentren en relación con los
administradores o Gerentes de la sociedad en los casos que den lugar a la
recusación de los Jueces de acuerdo con los dispuesto por la Ley del Organismo
Judicial de la República de Guatemala. Lo dispuesto en esta cláusula no impide
que la Asamblea General Ordinaria Anual designe un auditor interno. En tal
evento, a dicho funcionario corresponderá efectuar la revisión de las operaciones
contables; cuidar porque se mantengan eficiente los sistemas de contabilidad y de
controles internos; asesorar al Consejo de Administración, al Presidente y a la
Gerencia General; vigilar la correcta ejecución de las resoluciones tomadas por la
Asamblea General de Accionistas y por el consejo de Administración; comprobar
la exactitud de los estados financieros, proponer la adaptación de medidas
adecuadas para la protección de los bienes e intereses de la empresa, o efectuar
las investigaciones especiales de asuntos específicos que le encargue el Consejo
de Administración y cooperar con los fiscalizadores para el desempeño de las
funciones de éstos. El auditor interno podrá proponer al consejo de Administración
el nombramiento del personal auxiliar que considere necesario para el fiel y eficaz
cumplimiento de sus atribuciones. El auditor interno deberá informar
mensualmente de su actuación al Gerente General, y semestralmente; al Consejo
de Administración y anualmente presentará un informe de auditoria. VIGÉSIMA:
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Los socios por unanimidad, acuerdan
designar e integrar el siguiente Consejo de Administración: PRESIDENTE al señor
Antonio Ramiro Ochoa único apellido, VICEPRESIDENTE al señor Emilson Yubini
Lopez Orozco. Este consejo fungirá por el período de tres años desde la fecha en
que la sociedad se inscriba provisionalmente en el Registro Mercantil General de
la República. Corresponde al Presidente del Consejo de Administración la
Representación legal de la Sociedad en juicio y fuera él, así como el uso de la
denominación social, facultades y atribuciones que la Escritura social y la ley le
confieren para el efecto. El Consejo de Administración en forma unánime nombran
como REPRESENTANTE LEGAL de la entidad en formación al señor Gary Kilmer
Garcia Ramos; quien ejercerá el cargo de sus funciones de conformidad con la
escritura social de constitución de sociedad y con las facultades que la ley le
confieren para el efecto. VIGÉSIMA PRIMERA: ACEPTACIÓN: Que en los
términos relacionados expresan los otorgantes ACEPTAN el contenido del
presente contrato de Constitución de Sociedad. Yo el Notario, DOY FE a) Que
todo lo escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la vista los Documentos Personales
de Identificacion (DPI) relacionados de los otorgantes, así como el talón del
depósito del Banco antes relacionado; c) Que advierto a los otorgantes las
obligaciones que se deriven del presente contrato de Constitución de la presente
Sociedad, así como el pago de los impuestos respectivos y de presentar el
testimonio de la presente escritura al Registro Mercantil General de la República;
d) Leo lo escrito a los otorgantes, quienes bien enterados de su contenido, objeto,
validez y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman.
f._________________________
Emilson Yubini Lopez Orozco
f.________________________
Ramiro Antonio Ochoa
f._________________________
Gary Kilmer Garcia Ramos
ANTE MI:

CONTRATO DE SOCIEDAD DE EMPRENDIMIENTO

En la ciudad de guatemala, el 1/3/2020, nosotros: Aseguramos ser de las

generales indicadas y hallarnos en el libre ejercicio de nuestros derechos
civiles y que por el presente acto, comparecemos a otorgar CONTRATO DE
SOCIEDAD DE EMPRENDIMIENTO, de conformidad con el contenido de las
siguientes cláusulas: PRIMERA NACIONALIDAD: guatemalteca SEGUNDA:
DENOMINACION: PERROS FELICES Y SANOS, Sociedad de
Emprendimiento que podrá abreviarse PERROS FELICES Y SANOS, S.E.
TERCERA: DOMICILIO: Zona 16, Guatemala, Guatemala CUARTA: PLAZO:
Indefinido QUINTA: CAPITAL: El capital autorizado de la entidad es
Q20,000.00, el cual se encuentra dividido y representado por 2,000 acciones
con valor nominal de Q10.00 cada una. En este momento el o los accionistas
suscriben Q2,000.00 y pagan Q2,000.00 en acciones en las siguientes
proporciones: El monto del capital pagado se entrega en resguardo al
Administrador Único. SEXTA: DE LAS ACCIONES: Todas las acciones serán
nominativas, de igual valor, de clase única y no pagarán intereses, primas, y
sólo devengarán utilidades cuando así lo decida la Asamblea de Accionistas;
conferirán iguales derechos a sus titulares. Cada acción suscrita cuyos
llamamientos hayan sido cubiertos conferirá a su titular derecho a un voto.
SEPTIMA: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones son
indivisibles. OCTAVA: PRENDA Y USUFRUCTO DE ACCIONES: En caso de
prenda o usufructo sobre las acciones, el derecho de voto corresponde, en
el primer caso, al accionista y, en el segundo, al usufructuario. El derecho
preferente de suscripción de nuevas acciones corresponde al nudo propietario.
En caso de pignoración de acciones la sociedad reconocerá el derecho a voto
y todos los demás inherentes a la acción, únicamente al titular de la misma. En
cualquier evento, queda a salvo lo que las partes hubiesen convenido en
contrario. NOVENA: PROHIBICION DE VENDER LAS ACCIONES: Las
acciones que emita la sociedad de emprendimiento no podrán venderse ni
colocarse en el mercado bursátil o ninguna bolsa de valores, para hacerlo
deberán de adoptar otra de las formas sociales establecidas en el código de
comercio. DÉCIMA: TÍTULOS:Las acciones se emitirán en forma nominativa y
estarán representadas por títulos que servirán para acreditar la calidad de
accionista. Los títulos podrán representar una o varias acciones a elección del
titular. DÉCIMA PRIMERA: TERMINO DEL PAGO DE LAS ACCIONES
SUSCRITAS POR LOS ACCIONISTAS DE LAS SOCIEDADES DE
EMPRENDIMIENTO: Todas las acciones suscritas pendientes de pago
deberán pagarse dentro del término de dos años contados desde la fecha en
que la sociedad quede inscrita en el registro mercantil. Cuando se haya
suscrito y pagado la totalidad del capital autorizado, la sociedad deberá
publicar un aviso en el sistema electrónico del Registro Mercantil. DÉCIMA
SEGUNDA: RESPONSABILIDAD: La responsabilidad de cada accionista se
limita al monto de su participación en la sociedad, representada por su capital,
en la parte alícuota correspondiente al número de acciones suscritas. b. El o
los accionistas serán subsidiaria y solidariamente responsables según
corresponda, con la sociedad, por la comisión de conductas tipificadas como
delitos. DÉCIMA TERCERA: CONTENIDO DE LOS TÍTULOS: Los títulos de
las acciones deben contener por lo menos lo que establece el artículo número
ciento siete del Código de Comercio, en lo que fuere aplicable. DÉCIMA
CUARTA: ACCIONISTAS Y COMUNICACIONES: La Sociedad considerará
como accionista al inscrito como tal en el registro correspondiente. La acción
confiere a su titular la condición de accionista, sometiéndolo a los términos de
este contrato y a las disposiciones del Código de Comercio. Contra el
contenido de este contrato, es prohibido a los accionistas hacer pacto
reservado u oponer prueba alguna. Cuando la sociedad se haya constituido por
un solo accionista todas las disposiciones que hacen referencia a accionistas
se entenderán aplicables respecto del accionista único, asimismo aquellas
disposiciones que hagan referencia a contrato social se entenderán referidas al
acto constitutivo. Cualquier comunicación que deban hacerse entre accionistas,
y entre los accionistas y los órganos de la sociedad, deberá realizarse a los
correos electrónicos registrados en los registros de la sociedad o por
cualquier método de comunicación electrónica que deje constancia del envío y
recepción del mensaje y que permita asegurar la autenticidad e integridad de
las comunicaciones. DÉCIMA QUINTA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS:
Son derechos de los accionistas, los consignados en el presente contrato, sus
modificaciones y los que establecen los artículos treinta y ocho y mil cuarenta y
ocho del Código de Comercio. DÉCIMA SEXTA: OBLIGACIONES DE LOS
ACCIONISTAS: a) Aceptar las disposiciones de este contrato y sus
modificaciones; b) Aceptar las resoluciones que sean debidamente tomadas
por los Órganos de la Sociedad; y, c) No usar el patrimonio o la denominación
social para negocios ajenos a la sociedad. DÉCIMA SÉPTIMA: REGISTRO: La
Sociedad llevará un libro de registro de las acciones nominativas que emita, el
cual además de los datos que determine el Órgano de Administración
correspondiente, deberá contener lo establecido en el artículo ciento
veinticinco del Código de Comercio, según le sea aplicable. DÉCIMA
OCTAVA: REPOSICIÓN DE ACCIONES: En caso de destrucción o pérdida de
acciones nominativas no se requiere intervención judicial y queda a discreción
del Órgano de Administración exigir o no la prestación de garantía que cubra,
como mínimo, el valor nominal del título y caducará en dos años desde la fecha
de su otorgamiento, sin necesidad de declaratoria alguna. DÉCIMA NOVENA:
OBJETO: VENTA DE PRODUCTOS ARTESANALES Y A BAJOS COSTOS
PARA ANIMALES SANOS Y FELICES VIGÉSIMA: ÓRGANOS DE LA
SOCIEDAD: Los órganos de la sociedad son: a) la Asamblea de Accionistas; y
b) el Administrador único. VIGÉSIMA PRIMERA: ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS: La asamblea de accionistas es el órgano supremo de la
sociedad y está integrada por todos los accionistas. Las resoluciones de la
asamblea de accionistas se tomarán por mayoría de votos debiéndose llevar
un libro de registro de resoluciones. Cuando la sociedad esté integrada por un
solo accionista este será el órgano supremo de la sociedad. VIGÉSIMA
SEGUNDA: RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: La toma
de decisiones de la Asamblea de accionistas se regirá únicamente conforme
las siguientes reglas: 1. Todo accionista tendrá derecho a participar en las
decisiones de la sociedad. 2. Los accionistas tendrán voz y voto, las acciones
serán de igual valor y conferirán los mismos derechos. 3. Cualquier accionista
podrá someter asuntos a consideración de la asamblea, para que sean
incluidos en el orden del día, siempre y cuando lo solicite al administrador
único por escrito previamente. La asamblea de accionistas será convocada por
el administrador único de la sociedad por lo menos una vez al año, la que
podrá realizarse por cualquier método de comunicación a distancia, según lo
estipulado en este contrato. En la convocatoria se insertará el orden del día con
los asuntos que se someterán a consideración de la Asamblea, así como los
documentos que correspondan. Si el administrador único se rehúsa a hacer la
convocatoria o no lo hiciera dentro del término de quince días siguientes a la
recepción de la solicitud de algún accionista, la convocatoria podrá ser hecha
por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad a solicitud de cualquier
accionista. Agotado el procedimiento establecido en el presente artículo las
resoluciones de la asamblea de accionistas se considerarán válidas y serán
obligatorias para todos los accionistas si la votación se emitió por la mayoría de
los mismos, salvo que se ejercite el derecho de impugnación u oposición
previsto en la ley. VIGÉSIMA TERCERA: CONVOCATORIAS: Las
Asambleas de Accionistas podrán ser convocadas por el Órgano de
Administración o por el Órgano de Fiscalización, si lo hubiere, o cuando lo
pidan por escrito los accionistas que representen, por lo menos, el veinticinco
por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. La convocatoria deberá
realizarse a los correos electrónicos registrados en el libro de registro de las
acciones nominativas o por cualquier método de comunicación electrónica que
deje constancia del envío y recepción del mensaje y que permita asegurar la
autenticidad e i ntegridad de las mismas. VIGÉSIMA CUARTA: INSCRIPCIÓN
PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS: Podrán asistir a la asamblea los
titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de
registro, cinco (5) días antes de la fecha en que haya de celebrarse la
asamblea. VIGÉSIMA QUINTA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU
REGISTRO: Las actas se regirán conforme a lo que establece el artículo
cincuenta y tres del Código de Comercio. VIGÉSIMA SEXTA: ÓRGANO DE
ADMINISTRACIÓN: El Administrador único tendrá a su cargo la dirección de
los asuntos o negocios de la sociedad y podrá celebrar o ejecutar todos los
actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen
directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. Para ser
Administrador único es necesario ser accionista, electo en la Asamblea de
Accionistas por mayoría simple en una sola votación para un período de
hasta tres (3) años y continuará en su cargo hasta que su sustituto tome
posesión. Podrá ser reelecto. Los funcionarios nombrados por el Administrador
único podrán ser libremente removidos por él, en cualquier momento. En la
elección del administrador único de la sociedad, los accionistas tendrán tantos
votos como el número de acciones, podrán emitir sus votos a favor de un solo
candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos. La administración estará
obligada a llevar un libro de actas en el que se harán constar las resoluciones
que adopte. VIGÉSIMA SEPTIMA: ATRIBUCIONES DEL ADMINISTRADOR
ÚNICO: El Administrador único, además de las facultades que le fijan las leyes,
tendrá a su cargo la dirección de los asuntos o negocios de la sociedad y podrá
celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social
o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la
sociedad, con excepción de aquellos que deban ser resueltos por la Asamblea
de Accionistas y, especialmente, las siguientes atribuciones: a) Atender la
organización interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b)
Cuidar que se lleven los libros de actas y de registro de accionistas; c)
Publicar los balances en tiempo y forma; d) El administrador único publicará en
el sistema electrónico del Registro Mercantil el informe anual sobre la situación
financiera de la sociedad conforme a las reglas que emita el Ministerio de
Economía e) Convocar a los accionistas a las Asambleas, presentando en las
mismas la memoria de la administración y el estado de la Sociedad; f) En la
Asamblea de Accionistas a celebrarse por lo menos una vez al año, presentar
el inventario de todos los bienes sociales, el balance general, estado de
pérdidas y ganancias y la recomendación para la distribución de las utilidades
correspondientes al ejercicio anterior, así como las cantidades que deben
destinarse a reservas especiales; g) Otorgar mandatos especiales, con o sin
representación, y revocarlos; h) Cuidar que la Contabilidad de la Sociedad sea
llevada en forma legal; i) Reglamentar el uso de firmas; VIGÉSIMA OCTAVA:
REPRESENTACIÓN LEGAL: Corresponderá al Administrador único la
representación legal de la sociedad, en juicio y fuera de él, y el uso de la razón
social, de conformidad con lo establecido en el artículo mil cuarenta y siete del
código de comercio. VIGÉSIMA NOVENA: FISCALIZACIÓN:: Los negocios,
operaciones y actividades de la Sociedad podrán ser fiscalizados por los
propios accionistas; sin embargo, la Asamblea de Accionistas podrá acordar
que la fiscalización quede a cargo de uno o varios contadores y/o auditores
cuando lo considere conveniente, el o los cuales podrán ser removidos en
cualquier tiempo por el mismo órgano que los designó. TRIGÉSIMA:
EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio financiero de la sociedad se computará del
uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, salvo el primer
ejercicio que se computará desde su fecha de inscripción al treinta y uno de
diciembre de dicho año. TRIGÉSIMA PRIMERA: DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN: La Sociedad deberá disolverse en los casos siguientes:
a)Vencimiento del plazo fijado en este documento. b) Por imposibilidad de
seguir realizando el objeto principal de la Sociedad; c) Por resolución tomada
en Asamblea de accionistas; d) Por pérdida de más del sesenta por ciento
(60%) del capital pagado; e)Por la falta de publicación de la situación
financiera de la sociedad durante dos ejercicios consecutivo y en los demás
casos específicamente determinados por la ley. El administrador único no
podrá iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo de disolución
total o a la comprobación de una causa de disolución total. Si contraviniere
esta prohibición, el administrador único será solidaria e ilimitadamente
responsable por las operaciones emprendidas. Disuelta la Sociedad entrará en
liquidación, pero conservará su personalidad jurídica hasta que aquella
concluya y, durante ese tiempo, deberá añadir a su denominación las palabras
“en liquidación”. TRIGÉSIMA SEGUNDA: MECANISMOS DE RESOLUCIÓN
DE CONFLICTOS EN LAS SOCIEDADES DE EMPRENDIMIENTO: Salvo
pacto en contrario, deberán privilegiarse el arbitraje y los mecanismos
alternativos de solución de conflictos para resolver las controversias que surjan
 entre los accionistas, así como de estos con terceros. TRIGÉSIMA TERCERA:
CASOS NO PREVISTOS: La sociedad de emprendimiento se regirá por las
disposiciones de este contrato y por las disposiciones del código de Comercio
que regulan la Sociedad Anónima en lo que fuere aplicable. TRIGÉSIMA
CUARTA: NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADOR ÚNICO: TRIGÉSIMA
QUINTA: ACEPTACIÓN: Los otorgantes aceptamos el contenido del presente
contrato.

MODIFICACION DE SOCIEDAD ANONIMA

CUARENTA Y SIETE (47). En la ciudad de Guatemala, el catorce de diciembre de

dos mil veintidós, ANTE MI: NERY ROBERTO MUÑOZ, notario comparece el

señor JULIO CESAR MAGAÑA CASTILLO, de treinta y cuatro años, casado,

guatemalteco, ingeniero civil, de este domicilio, persona de mi conocimiento, actúa

en su calidad de gerente administrativo y representante legal de la entidad

LUBRICANTES, SOCIEDAD ANONIM, de nombre comercial LUB, lo que acredita

con el acta notarial de su nombramiento autorizada en la ciudad de Guatemala, el

veintidós de agosto de dos mil viento, por el notario Carlos Roberto Muñoz, el cual

se encuentra inscrito en el registro mercantil General de la Republica, al número

ciento sesenta mil (160,000), folio quinientos (500), del libro noventa (90) de

auxiliares de comercio, con fecha veinticinco de agosto de dos mil veinte. El

compareciente se encuentra debidamente autorizado por la entidad LUBICANTES,

SOCIEDAD ANONIMA, para el otorgamiento de esta escritura, según consta en

certificación contenida en acta notarial de fecha tres de diciembre de dos mil

veintidós autorizada por el notario Nery Roberto Muñoz, de la asamblea general

totalitaria de accionistas con carácter de extraordinaria de la entidad, celebrada el

quince de noviembre de dos mi veintidós. DOY FE: a) de tener a la vista los

documentos relacionados; b) que la representación ejercitada es suficiente a mi

juicio y de conformidad con la ley para el presente acto; c) que el compareciente

me asegura ser de los datos de identificación personal anotados, que se

encuentra en el libre ejercicio de sus derechos civiles y en la calidad con que

actúa otorga MODIFICACION DE SOCIEDAD ANONIMA, por ampliación de

capital contenida en las siguientes clausulas: PRIMERA: expresa el señor JULIO

CESAR MAGAÑA CASTILLO, que la entidad LUBRICANTES, SOCIEDAD

ANONIMA, se constituyó y organizo mediante escritura pública cincuenta (50)

autorizada en esta ciudad, el siete de abril de dos mil quince, por el notario Julio

Cesar Monterroso Paz, inscrita en forma definitiva con fecha veinticuatro de junio

de dos mil quince, en el registro mercantil general de la republica al número

veintisiete mil (27,000), folio cuatrocientos (400) del libro ciento veinte (120) de la

sociedades mercantiles; se modificó la primera vez en escritura pública numero

ciento cuarenta y cinco, autorizada en esta ciudad, el veinticinco de septiembre de

dos mil quince, por el notario Nery Roberto Muñoz, lo cual consta al número uno

de la columna de modificaciones en la inscripción de la sociedad en el Registro

Mercantil General de la Republica. Expresa el señor Julio Cesar Magaña Castillo,

que está facultado en forma expresa para una nueva modificación en

cumplimiento con lo acordad por la Asamblea General totalitaria de Accionistas

con carácter de Extraordinario de la entidad LUBIRCANTES, SOCIEDAD

ANONIMA, celebrada el quince de noviembre de dos mil veintidós, la cual quedo

inscrita al número treinta y cuatro mil (34,000), folio trescientos (300) del libro

ochenta, libro electrónico de especiales. SEGUNDA: Manifiesta el señor julio

Cesar Magaña Castillo, que del acta identificada en la cláusula anterior se

presentó certificación al Registro Mercantil de la República, de conformidad con la

ley, ya que en la misma se acordó modificar la sociedad en cuanto al capital

autorizado, la cantidad y monto de acciones, lo que procede a formalizar.

TERCERA: con base en lo anterior, la cláusula SEPTIMA de la escritura social del

CAPITAL AUTORIZADO queda así: “SEPTIMA: CAPITAL AUTORIZADO. El

capital autorizado es de SEIS MILLONES QUINIENTOS MIL QUETZALES

(Q.6,500,000.00) integrado, dividido y representado por seis mil quinientas

acciones comunes con valor nominal de un mil quetzales cada una. El capital

social autorizado podrá ser aumentado mediante resolución que cuente con el

voto afirmativo de titulares de acciones de por lo menos las cuatro quintas partes

del capital efectivamente pagado. “CUARTA: manifiesta el señor Julio Cesar

Magaña Castillo, que a excepción de lo expresado en este instrumento, continua

rigiendo en lo que no se oponga, lo establecido en la escritura de constitución de

Sociedad Anónima y su modificación. QUINTA: El otorgante expresa que en los

términos relaciones acepta el presente instrumento. Doy fe: a) de todo lo

expuesto; b) que tuve a la vista los documentos relacionados, siendo ellos: el

nombramiento del representante legal, el testimonio de la escritura de constitución

de la sociedad, el testimonio de escritura de modificación de la sociedad, y

certificación del acta de asamblea de accionistas: c) advertí al otorgante sobre los

efectos legales del presente instrumento y de la obligación relativa a la inscripción

del testimonio de esta escritura en el Registro Mercantil General de la Republica; y

d) leí lo escrito al otorgante, quien enterado de su contenido, objeto, validez y

demás efectos legales, lo acepta, ratifica y firma.

FIRMA DEL OTORGANTE

ANTE MI:

FIRMA DEL NOTARIO