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  • Sociedad Mercantil

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    sociedad mercantil

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    c REGISTRO 2 No 110778. QUINQUENIO « DE 2023 A 2027 2 . 2s ‘Sireereeowe oF Ream TACO TRBCTARA Bias PROTOCOLO Fesrro (45) | NUMERO TREINTA Y GUAFRO-(84; CONSTITUCION DE SOCIEDAD MERCANTIL. En la cludad de Guatemala, Separtamento de Guatemala, el veintcineo_de agosto de des mil veintités, Ano Mi, JEREMIAS LUTIN CASTILLO, Netaro, comparecen: la sera SONIA LOURDES ACEITUNO OVALLE, de tenia y tes aos de edad, sotera| _Empresaria, guatemaiteca, de este domicilo, quien se identifica con el Documento Personal de Identicacion (OP), go Lica de Wdentcacin (CU) dos mi doscetosGnevnta y cnc espac slot ocho mil skins tena 1 echo espacio ceo ciento uno (2255 78638 0101), extend por ef Registro Nacional de las Personas dela Repibica Se Guatemala (RENAP), la sora MARIA EUGENIA DE LA PIEDAD ACEITUNO OVALLE, de sotenta y siete aos Se edad, soltra, Empresaria, guatemateca, de este domiciio, quien se identfica con el Documento Personal de Ientiicacion (OP), Cédigo Unico de Identicacion (CUI), dos mil doscientos cncuenta y ocho espacio decineve mil Setecientos diecistis espacio cero ciento uno (2258 19716 010), extanddo por el Registro Nacional de las Personas de| la Republica de Guatemala (RENAP). Yo, el Notari, hago constar que he tenido a la vista los documentos de! identficacion personal que han sido relacionados, que las comparecientes me aseguran ser de las generales indicadas, halarse en el Bore ejerccio de sus derechos cles y qe por el presente ecto constiuyen una SOCIEDAD| MERCANTIL, la que se organiza yfuncionaré conforme alas disposicones de a presente esctura, sus ampliaciones y rmoditicaciones; por sus disposiciones intemas; por las resoluciones aprobadas por las Asambleas Generales de Acconistas y Organo de Administracion: y por lo dspuesto en el Cédigo de Comercio de Guatemala (Decreto dos guion setenta del Congreso de la Repubica y sus reformas);enla siguiente fora: PRIMERA: CLASE - Sociedad Antnima. ‘SEGUNDA: NACIONALIDAD. Gualemaleca, TERCERA: DOMICILI.- El deparanento de Guatemala, punto | establecer sucursales, agencias, establecmientos mercanties, extensiones 0 actividades comerciales, empresas, bodegas, laboratories, fabrics w ofcinas dentro del pais 0 en el extraner; asi también podr, trasladar su domicio. ‘cuando més convenga al desarrollo de sus actividades y asi sea acordado por resolucién de sus socios en Asamblea General de Acconistas. CUARTA: PLAZO.- El plazo de duracén de la sociedad, sera indefinido y principiara a contarse desde la fecha de su inscripcén en el Regsto Mercantil General de la Replica. Por tanto, dnicamente se le ppondra fn cuando asi lo resuelvan los accionistas que representen por lo menos el noventa por cient (20%) del capital ppagado de la sociedad, computado a la fecha en que deba tomarse la resolucin, QUINTA: DENOMINACION SOCIAL Y NOMBRE COMERCIAL. La sociedad se denominaré «SAI RAMA, SOCIEDAD ANONIMAs, que podré abreviarse ‘conformiad con la ley «SAI RAMA, S.A. y usaré comercialmente el nombre de «SAI RAMA» o el nombre 0 ombres que oportunamente determinen y acuerden el Organo de Administracién 0 la Asamblea General dé Accionistas, de conformidad con la Ley. La traduccén a otros idiomas de la denominacién o del nombre comercial ‘Sonica cambio alguno de los mismos. SEXTA: OBJETO.- La sociedad se constiuye y organiza para dedicarse cualquiera de las siguientes actividades, las cuales no deben entenderse como limitavas ni taxatvas: a) El desarrollt a Inmobiiano mediante el disefo, planeacién y organizacién de proyectos inmobilaios, constuccién, urbanizacin| evaluacion y desarrolo de estrategias de comercalizacion de proyects inmobliaros;efectuar la promocién y venta dq desarrollo inmobiiaro, o renta y administracion del mismo si su objetivo no es la venta; en general ala realizacién d todo tho de actividades de cardcter inmobilario, asi como a las reatvas a la aquisicién, tenencia, arendamientc} | | PS ee ee et er ee er | ort de oa dase de eons, ubanzacons, moimisio do eras vas de conuncasin, censored presas, obras de ingenierfa y arqutecura y contratacion de todo tpo de obras; c) La compra, venta, arendamientc} subarrendemienta, permuta, adquisicién y enajenacion, asi como gfavar por cualquier titulo toda clase de biene a ‘muebles e inmuebles; d) La adouiscin, tenenca, disule y transmisén por cualquier to de bienes muebies, sf} cinta, gti, enoma y onan, La adgbcin scipbn enc, ly erst acciones y patcipaciones sociales de socedades mercanties en general, asi como la dieccin, gestion, contol ‘administracon de su cartera de sociedades parcpadas, como sociedad ‘holding’, para lo cual dspondra de if correspondiente organizacion de medios malerles y persondes; e) Realizar cualquier otra actividad o inversi 4 comercial, que se considere subsidiaria, derivada, conexa 0 complementaria al objeto de la sociedad 0 que coadyug icecta 0 indrectamente al desarrollo y logro de su objeto; f) Desarolar, directa o indrectamente, a través de cuaiqui, entiad, vehioulo 0 convato, proyectos inobilarios para uso comercial, industia,residencial,hotelero, o de cualquier og naturaleza; consi, superisar, remodelar, disefer, usar, administer, operar y arendar bienes Inmuebles de cualquey oe ae ares REGISTRO a No 110779. QUINQUENIO 5 DE 2023 A 2027 2 PROTOCOLO naturaleza, por Cuenta propa 0 de teroeros;y realzar oda clase de construcciones,edficaciones, conjuntosinmobilios, ‘racclonamientos, edifices 0 inslaaciones para ofcinas, conros de operacién o cualquier tipo de estableciento; g) Comper, vender uilzar aender, dar 0 reir en comodato,poseer, pomutar,ensjoner, transmit, 0 dsponer dela propiedad de toda clase de bienes Inmuebles, asi como oros derechos reales o personales sabre ellos, con el objeto de Constr, desarlier, edifcar, o adapter dchos bienes inmuebles para fnes industiales, comerciales, residencies, hoteles 0 de cualquier o'r naturaleza;h) La prestacién de servicios de cualquier naturaleza, a través de las personas Naturales 0 juridicas que se convenga y las actvidades directa oindrectamente relacionadas con tales fines; i) Fabrica, almacenar, distibuit, cometcializar, importar y exportar toda clase de productos de lito comerco; j) Desarrolo {nmobiiario mediante el cise, planeacién y organizacién de proyectos inmobilaris, evaluacion y desarrollo de estraegias de _comercaizacion de proyectos inmobifarios; efectuar la promocion y venta de desarllo inmobifario, 0 renta y ‘dministracion del mismo si su objetivo no es la vent; k) La compra, venta, arendamiento, subarrendemiento, permuta, adquisicén y enajenacion, gravar por cualquier tiulo toda clase de bienes, asi como cancelar dichos gravimenes; 1) Promover, desaroliar, invertir y partcpar en forma directa o indirecta en las operaciones de_produccién, Ccomercializacién, distibucién, almacenamiento, importacén, exportacion y representacién de casas nacionales 0 extranjeras de productos derivados de cuelquier rama de la industria, de mateias primas, asi como productos de licito comercio semi terminados y terminados;_m) Importacién, exportacion, compra, venta, distibucion, instalacion, ccomercializacion,fabricacién, decoraciin ylo modiicacién de todo tipo de pisos, azulejos,fachaletas iste, decorado en todo tipo de piezas cerémicas, vinlicas, porcelanita, de granito, madera y en cualquier otro tipo de materiales propios de la construcci6n; toda clase de sanitaros, adhesivos para instalaciones y acabados en cemento, maquinaria, equipo, ” productos ¢ insumos para la instalacién de los mismos, maquinari, equipos, repuestos, materiales de construccién, 20 ferreteria, eléctrcos y electrénioos en general n) La prestacion de servicios de planificacién, disefio, constuccién, supervision, ejecucion y remodelacion de todo tipo de obras de ingenieriay arquitectura; servicios que se prestarén por medio de profesionales colegiados contratados en la materia; 0) Desarrollo e implementacion de proyectos martimos, darsenas, malecones, puertos, aeropuertos, embarcaderos y todo lo relacionado al ramo maritmo; p) El desarrollo de 24 proyectos habitacionales, lotfcaciones, edifcaciones, puentes, drenajes, careteras pavimentadas y no pavimentadas, 25 | ; movimiento Se teas, estucios topogréficos, estudlos de impacto y mitgacion ambiental, mantenimiento y sefializadi val ‘Services que se prestaran por medio de profesionales colegiados contratados en la materia; q) La elaboracié] venia y prestacion de servicios de comidas, bebidas y refrescos, organizacién y montaje de eventos y banquete| ontratacin y presentacion de artistas nacionaes eintemacionales, atminstracion y montaje de centres de distribucio] 1 envasado de alimentos procesados y semiprocesados, restaurantes, supermercados, asi como venta de abarrotes| vioos, feos fermentados y no fermentados, tcteos; 1) La negociagén y expllacén de toda case de franquiciad nacionales y extranjeras; ) La prestacion de servicios de transporte de carga pesada, encomiendas y mercancias ‘nivel nacional internacional, servicios de transporte de carga consoldada y des consolidada, asi como la prestacién d servicios de transportes de personas y turisco de pasajeros, orpanizacion de excursiones a nivel nacional intemacional, servicios de tour operador y todo lo relacionado al ramo turitico en general; t) La importacin| exportacion, compraventa de todo tipo de vehicules, pesados olvians, terrestres 0 marimas, sus repuestos, motor partes y accesories, lantas nuevas y usadas, aceites y lubricants, servicios de mantenimiento aulomotiz, taller d mecénica, enderezado, pintura, carwash, servicios de balanceo, alineacién y mecénica en general u) Vender, comprar permutar, enajenar, manejar, comerciar, arrendar y administra, tanto en su propia cuenta como por cventa de cualquie clase de personas individuales o juriicas, oda clase de bienes de lcto comerco, derechos y acciones, asi como | 2dquisicion, explotacion cisposicion bao cualquier titulo pudiendo efectuar toda clase de inversiones, instlar, operar explotar industias, negocios 0 servicios y efectuar todos aquellos actos ya sean de cartcter civil o mercantl, ue sf ‘etacionen de una u ora forma con los objelvos antes sefalados, asi como efecary planfcar do tipo de negocios prestacion de servicios relatvos a la exportacion, importacion, mercadeo y distibucién, pudiendo operar e instlay establecimientos, bodegas u oficinas de cualquier naturaleza; v) Arendamiento, compraventa de bienes muebles Inmuebles, lotificaciones, ediicaciones y todo lo relacionado a la gestén, intermediacion, asesoria e intermediacin ef 4 el campo de inversiones y actividades inmobiarias y de administracién de bienes muebles e inmuebles, asi como I representacion de casas, fimas y marcas nacionales y extanjeras y en general a sociedad podra dedicarse cualquiey actividad industrial, comercial, agricola, hotelera y todo negocio en el comercioy la industiay servicios en general; Wp LLaimportacién, exportacién, distribucién y venta de toda clase de bienes de licto comercio y patcipar econémicamen d Ne 110780 PROTOGOLO mediante la adquisicidn de acciones, inversiones, préstamos o cualquier otra forma en ofras sociedades, negocios O| REGISTRO establecnientos comerciales, industiales 0 agiolas; x) Reekzar cualquier ora achidad o hvesén comercial que se considere substiara, ervada, conexa o complementaria al objeto de la sociedad o que coadyuve directa o indrectamente 3 al desaroloy lao de su objet; y) Cortatar paras, cualquier po decries, as cmo para cancels y, 2) Invert ena fundacin de nuevas empresas naconleso extranjoras, asi como sola, regstar, compre, poseer en dominio, vender, s pomutar, exporar y otrgar los derechos a uso de patente, soles de patntes, lencis, procedmienios de QUINQUENTO «¢) DE 2023. % manufactura, marcas de fbricay de comerco y cualquier otras formas de derechos de Propiedad Industial. En general podrd dedicarse a todas las actividades comerciales e industrales de carécter general, a cualquier actividad lista y a todo tipo de actividades que se relacionen con aquelas que constiuyen su objetivo primordial o que de cualquier manera tas complementen o coadyuven a su realizacin, tanto en el pais como en el extranjeo. Para el cumpimiento de ‘sus fines, la sociedad podré actuar,olorgar 0 partcpar en cualquier clase de actos, negocios juris, operaciones o| contvatos, sean civles, mercantles o de cualquier oto orden, eeriendo derechos y conrayendo obigaciones, sin més| limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes del pais y haciendo cuanto estime nevesaio, {lo convenient 2 juicio de sus administradores, para dig, acrecentar y administra los negocios, operaciones y su patimonio en general Es entencido que todo fo anterior no tendrd carécterlimitatvo de ninguna especie, pudiendo la entdad realizar toda céase de operaciones relacionadas con sus nes sociales y comeriaes dento dela liitaciones logales. Pod por consiguente la Sociedad celebrar todos los contratos y ejecutar los actos que de su objeto se deriven y con él se relacionen en la Replica de Guatemala 0 en el extranjero, Las actividades integrantes del objeto social porn ser desarroliadas directamente por la Sociedad ylo total 0 pariaimente de modo indrecto, mediante la partcipacién en cas soctedades. Quedan excidas todas aquelas actividades para cuyo efercicio la Ley exja requsios especiales 0 ‘que no queden cumplidos por esta Sociedad. Asimisme, si les disposiones legees exigiesen pera el ejerccio de a ‘algunas de las actividades comprendidas en el objeto social algin titulo profesional o autorizacién administrative, la n inscripcién en registos pUblicos, 0 cuelquer otro requisito, tales actividades deberén reaizarse por medio de 2 profesionles colegiados, tecnicos especiaizados ylo expertos en la materia especitca, empresss indcuales, Fy sociedades, asociaciones ciiles o cualquiera otras personas naturales ojurdicas que cumplan con los requerimientos 25 ‘Soremeroxoecn be ADMNMTRAGON TROUT ane 2 en ee ts et sag sects OG Mee ie + ee memes + he % ae A me BONN EI ae | OD NAY A SO AOL A A A NE SO c : jtma propiedad a cada DE2023 A 2 REGISTRO [papa cores rushes del Sot, nate sno wae pr ¢ AE No 110781. | rat enantio bs aie QUINQUENIO «| “BroerTmeocn we ASmerTco TeauTaRA (6000), en as proporiones aria descr para cada Soy, por tanto 1s corresponde en lal tal autoizado restate, si fuera el c280, $2 uno de eles €ndicado mimero de acciones tolaimente pagades. El cai inistrador Unico Represenane Legal oe Consao de Adnnsacn, en su caso con a resolu fava de la Asamblea General 6) el ugar de pape ) a fecha lite para eecuar, de requenent indi! con int dis de anispacin por ees © la fecha sefalada era hazero por meio de comunicasin esotiaque deers digse a os swseipires de las acciones. Si el aminsader Uric y Repesentant gal oe Cnsjo de Adminisracn, sein se cso 1 esina PePSS2D, se arse tanariento mediante aso on modo de comunicacin eecinico del Reisto Meant General de la Repibica. El Admiisvador Unico y Represenanie Legal o ef Conselo de Adminisvann segin sea el c250, emir los fechas en que se hagan ls Haraienls pra usr y pagar las soon ro SUSoaS hasta completa lvl de capital ulizado de a Sociedad, NOVENA: DE LAS ACCIONES. ). Responsabilidad de los “pcioista: La responsi de cada accent unt ita avo do sus scones. La ened 0 aiSn is atone iia la acl dea emia de constucn ss mcicatnes de as epoicoes items, es epson janes y ela reson vldanere tats pros Orgs da Sead y ea sarin Cena de Aetna; indviuaiad de as Accones: Todas as cones dea Sodedad srénrominaves, ual valor, conunes ene sh, de se cia y no pogarn ress, pias, ni amorizaones fo usa’ Casey Ea evegart cidendos cuando alo decita la Asalea General de Aacoits, Confer gules Sevetes 2 5 urs; no nara acionesprefrents, avo que alo disponga la Asanti General de Acconsias, cen decir sobre sus carackristcas. Cada accion confer a su Gilat derecho @ un voto, Las aodones son invsies, Los Bi hlaes de una o mas acones en copropledad debern unica en una sola person eee de volo ya sea qu 0 ial fra node es coroners 0 un ror qe sea representa comin do os mises. Sie represetante comin 1a] 2a to nontate oxi no se puter de aoero eb st esignacin, las comunicaiones y las +, | cecezecenes haces pola Sadao a uno des copra son valde y naa no ro isa tal epresentante 1 7 psn prcpar nas Asanblos de Aas. Los copoptris responden sldranere es bigacones erivadas de la acciin. Para el caso de que la nuda propiedad y el sulructo de una o mas acciones no pertenezcan la misma persona, la sociedad lendré como accionista con derecho a volo y con derecho preferente para suscripcion d nuevas acciones al nudo propitato, sin periicio de los efectos legales del usuftucto, En caso de pignoracion df acciones la sociedad reconocerd el derecho a volo y todos los demas inherentes ala accén, unicamente al ttuiar de | misma: ¢)Adguiscion y Amortzacion de Acciones: La sociedad solo puede adquitry amorizar sus propias aciones et e los cases y conforme alos requisites sefialads por a ley; d) Los titulos defnivos de las acciones deberan estar eit nro de un plazo que no exceda de un ao, contado apart de la fecha de la presente esortura, Mientras se expidan lo tuos o ! valor de alguna accion que no esté folamente pageda, el érgano de adminisracion emit cetficadoy provisionales en favor de los respects suscriptores, Lo accion que hayan transfedo cetficados provisionales esti cbigados 2 registar el raspaso en la sociedad, y quedarén soldariamenteresponsables on fs adquiietes por el mont de lo no pagado durante el término de tes afios desde la fecha de Wansferenca. Al quedar integramente pagedas la acciones se canjearén ls oertficados provsionales por ls titles defitvos. Los ttulosy certfcados provisions podré) ‘mparar una o varies aociones; e) Ejercicio del Voto: Podrén asistir ala asamblea, y por lo tanto ejecta el voto, lo ‘iuleres de acciones nominavas que eparezcaninsorios en el Libro de Registro de Acionisias, cinco dias antes de la fect en que haya de clebrarse la asalea;f) Representacion de Acciones: El acionista podria delegar su volo en mandatart legalmente constuido por medio de mandalo especial con representaion, La representa es intansferble por quien haya rectido, salvo autorizacén expresa del acinista. La representa debe acreditarse prevamente ala celebracion dp a a Asamblea General, al momento de registrar las acciones. DECIMA: TITULOS.- Las acciones Unicamente pueden sej nominatves. Las acciones estarén representadas por titulos que serian para acreditar y transmit la calidad op accioista. Los titles podran representar una o varias aciones a eleccon del tulary podran canjearse por otros a) representen diferente nimero de aociones. En tanto se emiten los titulos defnitives, podran expedise certticados, provisional, los que se canjearén por los defnitivos cuando éstos se hayan emitido. Los cetficados provisionaley serén nominatvos y deberdn llenar los mismos requisilos de los titulos definitives. La transisin det titulo respectvo, ‘cuando sean nominatvas, se haré mediante endaso del titulo por su lagitimo tenedor y presentacion de carta de avis a que debera de inscribirse en el Registio de acciones Nominativas que levara la Sociedad, previa autorizacién de i PROTOGOLO Asamblea General de Acconstas, segin el caso, para que se tenga como accionista al nuevo tive, lenandose os Tequisos que establee el atculo cieno decisiete (117) del Gtdigo de Comercio de Guatemala. Los titlos de las REGISTRO 2 aciones serén fmados por el Adminisvador Unico y Representante Legal o por el Presidente y el Secretaio del Consejo de Administracin, seg el caso, 0 por quien haga ls veces, y en su emision so cumpliran con los requistos| Ne 110782 | de los atious cento siete (107), cenlo vente (120) y tescienostreintay ocho (338) iniso octavo del Céigo de QUINQUENIO « Comercio de Guatemala, asi como cualquiera otras dsposiciones legales o reglamentaias aplicables. No existen DE 2023 A 202; cciones preferentes. Mientas se emilen los tiulos definiivos de acciones, la Sociedad podra emir tues Prowsionales, los que deberan ser cambiados por ls defiitves, en su oportunidad. De conformiad con lo establecdo en l aticulo ciento veinicinco (125) del Cédigo de Comercio, a sociedad levara un registo de las acciones: ‘ominativas y de los certficados provisionales emitdos por estas, las cuales contendrén: El nombre del acionista, la Informacion neoesaria para la debida identticacion del aocionista y la inicacion de las acciones que le pertenezcan, expresandose los nimeros, series, dases y demas partculres; La drecin fisica y el correo elactrénico, este tito si se tuviese, de cada accionsta En su cas, los lamamientos efectuados y los pagos hechos. Las ransmisiones que se Fealicen. Los canes de tis. Los gravamenes que afecten alas acciones. Las cancelaciones de esto y dels tiulos 0) Destruction o pérdia de las acciones: Para la reposicon de ls tulos de aociones nominativas, no se requeris intervencién juice; queda a discrcion de los Adminisradores do la sociedad exigir ono la prestacién de garantia al ‘accionista que solicitare la reposicion. DECIMA PRIMERA: ACCIONISTAS.- La sociedad considerara como accionista n 2 ‘rmrinoorn BE ADRS TAGION TRATANA al insoito como tal en el Registro de Accionistas de a misma. La accién confere a su tla a condcion de acionsta, sometiéndolo a los tris de la presente escritura, alas determinaciones de los érganos sociales y a lo establecido en CéKigo de Comercio (Decrelo nimero dos guon setenta (2.70) del Congreso de la Repiblca y sus reformas). ‘DECIMA SEGUNDA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.- Sin peruicio de otros derechos que coresponden alos 2ccionistas, de conformidad con la esoritura social, sus modticaiones, ls lees y demas dsposicionesrelatvas ala ‘cxganizacion y funcionamiento de las sociedades anénimas, los accionistas tendrén los siguientes derechos: 2) Partcipar en la distibucién de las utidedes y en el haber social al momento de la iquidacion dela misma b) Derecho preferente, en proporcon al monto de las accones que tenga flelmente pagadas, para susciir aocones de nueva I ‘mst y of de acur las acciones del accionista autorizado para enajenarlas, Este derecho se ejecta dento del azo que estabiece la ly y bajo las condiciones que fe la Asamblea General de Acconistas a hacer el lamamiento atorizar la enajenacin, Snajenacin. Les aocinists tendrén derecho preferencial para susariy pagar l valor nominal, las acciones Sve sean emis Con auorizacén de la Asamblea General de Acionistas. EI derecho referencia seré propecional a [mero de accones pagadas por cada accionista. Para ls efectos de que los accionstas puedan hacer uso del derech Preferencil de suscipcion de las acciones, el Organo de Administaciin enviar als acconstas tenedores de accioned Dominates, las condiciones de la suscipcon por carta, ala drecién registada en fos libros corespondientes, por cored Centicado, Las aociones no suscttas por les accionistas, no podn ser venddas a terceras personas, sao resoluioned {expresas de los acconistas constuidos en Asamblea General de Acconstas. c) Derecho preferente, en proporcién a st artcpacion, para adqutr las acciones de oro socio que quisiera enajenaras; d) Parcpar con voz y voto en lag Asambleas Generales de Accionistas. Cada accién pagada, da derecho a un volo en las Asambleas de Acconistas,E la eleccion de Adminisradores, propietaios o suplentes de la Sociedad, los accionistas con derecho a voto tend tantos votos como el numero de sus acciones, multpicados por el de Adminisradores a elegir, y podran emitr ‘us votos a favor de un solo candidato o cstrbuilos entre dos o més de ellos; e) Examinar por si o por medio de delegados que designen, la contabilidad y documentos de la sociedad, asi como enterarse dela paliica econémico} nanciera de la misma, este derecho lo ejercerén, por lo menos, dentro de los quince das anteriores a la fecha en qu haya de celebrarse la Asamblea General Anual de Accionistas;f) Promover judicialmente ante el Juez de Primerq Instancia del Ramo Civil correspondiente la convocatoria a Asamblea General de Acconistas de a sociedad, si pasa la 6poca en que deba celebrarse segin la presente escritura, otranscurrido mas de un afo desde la itima Asamble General Anual de Accionistas, los administradores no Io hubieren hecho o si habiéndose celebrado no se hubier4 ‘ccupado de los asuntos que indica el articul cient treinta y cuatro (134) del Cédigo de Comercio (Deoreto nimero d cuion setenta (270) del Congreso de la Republica y sus refornas). El Juez resolvera el asunto en incidente _auciencia de los administradores;g) Exigiala sociedad el reintegro de os gastos en que incutran por el desempeto ‘sus obligaciones para con la misma; h) Reclamar contra la forma de distibucién de las utiidades o pérdidas dentro | los tres meses siguientes a la Asamblea General de Accionstas en que ella se hubiere acordado, Sin embargo} c REGISTRO _ lrescuconeslegaimente aopladas por las Asombles de Acosta, son obigatoris an paras N° 110783 [oy ann Anes tin nnaeo anne ts hae oe QUINQUENIO « 23 A 2 ‘Serenata oF ATSETRAON THEUTARA i PROTOCOLO _carecert do ese derecho of acionsta que la hublereaprobado con su volo 0 que hubiereempezado 8 coum) Pedi que la Asarbea General Ordnaria Anval de Accionsis rsuelva sobre fa disbucin de utiades:y. ) Les ccionistas que NO estuverenpresentes que volaren en conta, slo fs drechas de impuanactny de retro dels casos que seal a contravencion ala ley 0 la escrtura social. DECIMA TERCERA: SUMISION AL PACTO SOCIAL- Las acciones son indvsibes. Solo se sua Novena. La adquscion de reconoce como duefo de una accién a su poseedor o tenedor legal, conforme fa claus lacciones y su tenencia implica para el ituar dela accion, la aceptacion de esta esctura consttuva de la Sociedad, de [sus mocitcacones y amplacones, de sus dspesones reaentaris y de cvlesquiraresolucones vaklamente adoptades por los organos sociales; As como @ no usar el patimonio ola denominacién social para negocios ajenos & la sociedad. Es obligacin de los aocionistas cumpliry hacer que se cumplan los preveptos contendos en la presente |esrtura constiutva de socedad, sus mdficaciones,reglamentos y resoluciones de la Asamiblea General de Accionistas Ise pohibe a los ecionistas usar el patimoni ola razin social para negocios ajenos ala sociedad, y als que tuvieren la |caldad de socios industiles, es queda protibido, adorns ejercer la industia que aprtan a a sociedad, salvo en benefico ld ésta 0 dedicarse a negociaciones que ls dsraigan de sus oblgaiones para con a sociedad, a menos que cblengan el timiento de los dems acconistas 0 que se celebre pao expreso en contvaio al momento de suscrbiry pagar las locciones. DECIMA CUARTA: RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS.- La responsabilidad de cada socio queda fmitada al valor de sus acciones. DECIMA QUINTA: REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS Y DE " [cenriFicaDos PROVISIONALES- La sodedadlkvaré un lo de regio de las actones nominativas y de los, 19) erticados provisionales que emita, el cual ademas de los datos que determine el drgano de administracién 2» [onespondiene, deberé contener los siguientes: a) El nombre del acconsta, fa informacion necesaria para la debida a 1_ |Mentiicatn del accionista y a inci de as accoes que le pertenezean, exresindose las nimeos, eres, [ses y demés pariclridedes;b) Le dein fica y el coro electric, este dio si se twiese, de cada a Fecconista: ) En su casos lamamientos efectuados y los pagos hechos;d Las transmisiones que se realcen;e) Los Ey Fenes de titios; ¢) Los gravémenes que afecten las acciones;y,e) Las cancelaciones de estos y de los titulo. 25 DECIMA SEXTA: FORMA DE TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES: Las acciones se transferan mediante: | Agrobaciin preva de a Asamblea General de Accioistas, quin debert resolver en un plazo no mayor de treita (30 dias. B slencio por parte de la Asamblea General de Accionistas, se entonder® como la no aveptacion a la solicit presentada. En caso de negar la autorizacon, éste podra designar comprador dentro de las acionstas de la sociedac} al precio que sea determina por los experos, con base a la contabidad de la misma, tomando en cuenta para efecto el derecho preferente del otros accionistas. En el caso de haber varios accionistas interesados en aduii ia caccones ofrecidas,tendran el derecho de aduitils en proporcién al nimero de aociones que lengan en la Sociedar Aste efecto deberd observarse el procedimiento que se indica a continuacin: El Admiistrador Unico y Representa Legal o ef Consejo de Administracion, segin el caso, a propuesta del Autor Exlemo de la Sociedad o de su Contador ‘Sera enuaimente en forma rutnaria y durante los cient vente dias posterior al ciere de cada ejercicio fiscal, el val de las acciones. Para este efecto se establecerd el valor neto de la Sociedad, deduciendo del valor total y real de --|_ 230s tangles, el paso ral, con inclusion de provisions adeouadas conane las buenas y confentes praca comerciales y contables para cubrirpérdidas y responsablidades eventuales de la Sociedad y sin considera ning solver acicional por plusralia, buena vounad o derecho do Have, ycorijendo el resulad con los impuesios recayesen sobre la diferencia entre el valor real y el valor en libros. Obteniendo el valor neto de la Sociedad, és Givisdo entre el nimero total de acciones totalmente pagadas para determina el valor de cada accién. Este valo- servira de base para la adquisicin de acciones. El acionista que desee enajonar otransferraccones, lo hard sabe a por escito al Adminisrador Unico y Representante Legal 0 al Consejo de Adminisraciin de la Sociedad. Hf ‘Administadr Unga 6! Conseo de Adinsracién, sein el cas, deberd comunicar a todos fos eosonisias medio de correo electronico u cualquier otro medio de comunicacién escrta, con aviso de recepcién, y en el plazh maximo de quince (16) dias a contar de la fecha en que recbié Ia referida comunicadién que un accionista des _o|_ sooner de Geto nimero de accionesy ls condones de tl operacn. Las acconsas debern comurcar Adricistador Unico 0 ol Conseo de Admiisracion por medio de coreo eectrénico o cualquier oe medio d ‘ol _comunicacin esata, con aviso de reepcén, y en et plazo méximo de quince (15) dias a conta dela feche of recepctén de la refed comunicacién que es fuera hecha, que deseanejrcer su derecho peferent para adqui ap PROTOGOLO sccones. Si uno o varies accionistas manifiestan su deseo de adqur esas aciones, el oferent estar obligado a venderias a los accion a tas que cumplan con los requists indicados en esta esortura publica. Si el aocionista oferente N° 110784 : : c QUINQUENTO 6 DE 202 A 2027 Mle 2s no hubiere indicado el valor y condiciones de pago por el oval deseare hacer la ransmisién de sus acciones, ya sea esta transmisién a titulo gratuito u oneraso y no fjere su valor, ésle sor el valor do la aio, Fada en la forma sefeladaanterermente, Sel acorsaoferent hub indcado el preci y condones de pago, el acoista © jeccionistas que desearen ejercer su derecho de preferencia podrén aceptar 0 no tal precio y condiciones. Si et eccionista oferente y el accionista 0 accionstas que deseen ejrcer su derecho preferente de adquiriracciones no se [Ponen_de acuerdo en cuanto a precio, éste serd el que haya fiado ol Administrador Unico o et Consejo de |Administracion en la forma indicada, previa aeptacion dela Asamblea General de Accionists. Cualquier transmision de accones en que nose cumpla con el procediminto indica es nla. Las econ no se porn grave sin preva auiorizacion por escito de la Asamblea Generel de Accionistas, bajo pena de nuldad i) endoso del tulo que ampare las acciones;y i) inscripeén del endoso realizado en los registos de la sociedad, En ol caso de que los titlos que lamparen este tipo de acciones deban ser enajenados coactivamente, el acreedoro el funconario que realice la venta |debera ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que ésla pueda hacer uso de los derechos que este ariculo le lconfere. La sociedad no esta oblgada a inscriicringuna transmisin de las actiones nominativas, ue se haga en forma distnta alas previstas en este inci. La sociedad sblo puede adquiir sus popias aciones en caso de exclusion lo seperacion de un accionista y siempre que tenga utidades acumlades y reservas de capital, excluyendo la reserva legal. Si el total de las ulidades y reservas de capital no fueren suficientes para cub el valor de las accones dq, deberé procederse a reduc el capital. Sto se posta disponer doles aciones que la sociedad adquiera por lexcusién 0 separacion de un accinista, con autrzacin de la Asamblea General de Ascionistas y nunca a un precio Inenor que el de su adquisicién Los derechos que oorgan as aoiones as adurides, quedarén en suspenso, mientras |otas permanezcen en propieded dela sociedad. Sn un pazo de seis meses la soceded noha logrado la venta de \aies aodones, deberéreducise el capita, con observacién de los requis legles. Las isposicones de este numeral lpicran de qu orma aos ceifcads provisional emis ora sociedad. DECIMA SEPTIMA: REPOSICION DE |AcCIONES ¥ AMORTIZACION DE ACCIONES 2) REPOSICION. En caso de destucino pora, larepasin de I=] as aociones, la hard la sociedad por resoluciin de la Asamblea General Extraodinaria de Accionistas, y no so requerit Inervenciin sical; queda a discreciin de las Administradores dela sociedad exigir 0 no la prestaion de garantia al acconista que Solctare la reposictn; y, b) AMORTIZACION.- Para amortzar las acciones se observarn las siguientes regia, todas las cuales establece el Article cento doce (112) del Cédigo de Comercio: sto podrén amorizarse aociones Integranente pagads; (i) sila amortzacion es por reduccién de capital deberé ser acordada por la Asamblea Goneral ‘Extraonnara, previa le formulacin de un Balance General para determina el valor en Hbros de las acciones: (i) la ‘emortzacion de aociones se harden la forma que determine la Asamblea General Etraorinaria, al resolver sobre reduccion| e capital y de acuerdo con lo que cspone el Aticulo doscientos cz (210) del Cotigo de Comercio, La designacion de las accones que deban ser amorizacas se hard por soteo ante Nota; (vel valor de amorizacion de cada aocién sera su ‘aor en fixes, segin Balance que se menciond en el incso “b” aneror; (fs ttlos de aocones amorzadas quedaran nuladas, en su lugar podrén emiirse cerficados de gooe, cuando asi lo resuelvan expresamente la Asamiblee General Exraontnary, (Wi) el derecho de tenedor de ecciones amortzads, para cobra el precio de las aociones, y en su C280 el overdo de reduocin para ecoger los cerficados de gooe, prescribe diez ais, a contar del fecha de pubicacon de copital DECIMA OCTAVA: EJERCICIO SOCIAL! ejecicio fnanciero de la sociedad sera anual y se computara desde el uno de enero al trenta y uno de diciembre de cada af, a exoepcién del pimer ao que coreré desde la fecha icie sus operaciones hasta el treinta y uno de diciembre del mismo aio. DECIMA NOVENA: en que la sociedad ini UTILIDADES Y PERDIDAS- Las ullidades y pérdidas se dvdiran entre los acconistas en propor al nimero de Jares. La responsabilidad de cada acconsta est iitada al pago de las acciones que hubiese acciones que sean stu suscrio. En el repato de uilidades oblenidas se observa las regas es 3) del Cosi de Comercio (Decreto nimero dos guon setenta (2-7) del Congreso tablecdas en los numerales primero y| segundo del artiulo treinta y tres (33) e la Replica sus refomas). Queda prohbida la distibucin de ubidades que no se hayen realmente oblenio conforme el Balance General del Ejecicio. Aparte de ls utiidades de! ejrcicio social recién pasado, también se pocrn ‘istrbuir as ulidades acumuladas de ejercicios anteriores. Los administradores que autorican pagos en contravencion de lo anterior y los aocionistas que ls hubieren perciido responderan soldariamente de sureintegro ala sociedad, lo al ‘ue pocra ser exsdo por la propa sociedad, pr sus acreedores y por os otos acionisas, IGESIMA: RESERVAS.~ PROTOGOLO La reserva legal no podria ser disibuida en forma alguna entre los socos, sino hasta la iquidacion de la sociedad. Sin lembargo, anualmente podré capitalzarse ol excedente del cinco por ciento (5%) de la misma cuando la reserva legal REGISTRO [anual exceda el quince por ciento (15%) del capital pagado al cerre del eercicio inmediato anterior, sin peruico de la No 110785, : © cumorento « DEMS A307 16 17 1 rr 20 2 2 2 2s ‘Serer moec oF AtameSTRAGON TROUT gain de la sociedad de seguir separando e cinco por cento (6%) enval coespondiente a la reserva legal a Que ise refere el articulo anterior. VIGESIMA PRIMERA: ORGANOS DE LA SOCIEDAD- Las funciones de direccién, ladministracion y iscalizacion se ejercern por medio de los éxganos de la sociedad que son ) Asamnblea General de |Accionistas; i) Adminisrador Unico 0 Consejo de Adminisracion; ii) Gerencia General: y, iv) Aucitoria Intema y |Auditoria Extema, si dispusiere su nombramiento la Asamblea General de Accionstes. VIGESIMA SEGUNDA: |ASAMBLEA GENERAL. La Asamblea General de Acioists se contuye con fa presencia ole representa ce [roi oa Soret on deco an va, nner si pra corso yes gin supe lee ia Sociedad. Dentro de los limites que fan ls leyes y la eseritura social, expesa la voluntad de la Sociedad, Jbuciendo cictar cuantas dispsicones este perinentes pea a efcazalenion de los esuntes operaciones ynegodos lee la misma y dentro de dichos limites, interpreta la esctra sail y podré sup as omisiones en que pudlera }aberseincurdo en ea. De conformidad con lo establecdo en el atcuo cvarenta y uno ($1) del ctdigo de comers, Jos asuntos que deban resolverse por ls sociosconforme a este convo soca o por dsposicin de aley. no requran [hna mayoria especial, deka el volo de a maya. Constuye mayor evand ete ei ait és uo 6s. 1a mitad més una de ls accones. Como lo establece el artoulo 152 Bis del Coign de Comercio durant a Focios oI [ecbracion deta asambieas, los acrionisas dela sociedad o sus represenanls podrénfomularregunas © equeN se les nagan las alaracones que consdeen converenes sobre jos puns comprendis en agenda ys fe femas relacionados a fos mismos, Ihoderar el ejercicio de este derecho, fjando_un tempo prudencal qve se dedioaré pueslas. Habré dos dases de Asambless de Acconisas: Asambleas Ordnaas y ‘conforme cada uno de estos se vaya talando. El presidente de la asamblea debera para formular preguntas y para Establecer ef mecanismo de res | anbioas Exrerinaa. Los ecconstas que no concuran pesonaente als Asableas de Accionistas 0 que [ean personas juridcas porn hacerse representa con vou y vol, por su manda legalmente consiuido por medio be mando especial con representacin. La electvded de las resoluciones de as Asambleas de Acconstas se realzara ccumpliendo, en cada caso, con todos les requisites legales. VIGESIMA TERCERA: CLASES DE ASAMBLE GENERALES. Las Asambleas Generales de Accioistas son: a) Ordinarias, b) Extraordnaras y, c) Ordinarias Exraorinaras Totatarias. Pudiendo reunirse 0 constturse en cualquier tempo si preva convocaloia cuando ccordcter sea de totaltarias. VIGESIMA CUARTA: ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS-- La Asamblea Gener ‘Ordnana de Acconists es a autordad suprema de a Sociedade euritéporlo menos una vez al af, dento de ‘custo meses que sigan al cere del ejericio social y en cualquier tempo en que sea convocada y se retina el quérun} nevesaro. La Asamblea General Ordnaria de Accinistas quedard constituida al estar presentes y representados, por menos, el noventa por ciento (90%) de las acciones con derecho a volo y sus decisiones se tomarén por la mayoria d votos presentes y representados, salvo el derecho de los accionistas a acumular votes, en el caso de elecciones o Administradores, de conformidad con la ley, correspondiéndole todos aquellos asunlos que no tengan tramitaciog specifica en la ley 0 en la presente escitura, entre ellos: 2) Conocer el informe contable y los estados financieros; Discutr, aprobar 0 improbar el estado de pérdidas y ganancas, el balance general, el informe de la Administacién, cof sus documentos y estados anexos, y silo hubiese, el informe del érgano de fiscalizacién; y tomar las medidas ou juzguen oportunas; ¢) Conocer y resolver acerca del proyecto de distibucién de uliidedes que los Administradore} eben someter a su consideracion; d) Decdir sila Adminisacién de la Sociedad estara a cargo de un Consejo d ‘Adminisracion 0 de un Administradar Unico; y leg, confirmar 0 remover a los miembros del Consejo ‘Administracon 0 al Administrador Unico, segin e caso y determinar sus emolumentos;e) Determnar sobre la forma ‘eaizacin da Secs, pede haces misnos andes ote earn ar de sain ue pot vaca per Cris oun Aer Eten 55 eae por He un Gio de aeasin pox Consao eberén nombrarse por fo menos dos y podrén ser 0 no accionistas, siguiéndose en su eleccén las norma establecidas para la elecién de miembros del Consejo de Adinistracén; f Separar, conforme ala ley, no menos det cao por dra) dex tas nets de cata cro para omar eeval icon ahead de otras reserva, en adicion a las creades por la Adminisracion y aprobadas por la Asamblea;g) Silo juz converiente, azar las normas, patas_y polca general a que deben someterse las operaciones de la Sociedad ‘Administracion 0 a otros érganos sociales, sobre el curso que debe darse hhaver recomendaciones concretas a , =Q nN REGISTRO 3 No 110786 | QUINQUENIO 5 DE 2023 A 202: ‘Sorento oe AoamesTnacon TOCTAR 20 a 2 2 2m 25 PROTOCOLO ‘eterminados asuntes 0 negocios; y,h) Adoptar cualquier otra resolucién en que convengan los accionistas, como Srgano soberano de la Sociedad, siempre que no se los vede la ley 0 la escrtura social, y cuyo conodimiento y Competencia no esté asignado @ oto érgano de la Sociedad, VIGESIMA QUINTA: ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS:- La Asamblea Genetal Exraorinaria de Accoristas quedaré constuida al estar presentes 0 Fepresentados no menos del noventay cinco por ciento (95%) de las aociones con derecho a voto y sus resoluciones se Yomarén con mas del noventa por Gento (90%) de a otaldad de las acciones emda por la Sociedad, con derecho @ voto, se reuniré en cualquier tiempo, slendo de su competencia conocer y aprobar: a) Toda macificacén de la escrtura ‘Social, ncluyendo el aumento 0 reduccion de capital, dsolucion, fusion o quidacion de la sociedad: b) Resolver sobre la isolucion de la Sociedad o sobre su fusion 0 transformacién;c) Resolver sobre la adquisicién de acciones de la misma sociedad y la dsposicion de ellas; d) Resolver sobre el aumento o disminuciin del valor nominal de las aociones; €) Resolver sobre las palitcas, drecrices, normativas, reguaciones,dspasiciones,cbdiges y cuadro de mando/autoridad ue sean emitides 0 aprobadas por, o aplcables a, las entidades accionistas de la sociedad y que le sean apicables @ ésta, sus funcionarios, colaboradores, representantes, mandatrios, actividades u abjlivos; f) Resoher sobre la creacién de acciones de volo limitado o preferente y la emision de ablgaciones y debentures; g) Resolver sobre ‘cualquier otto asunto que de conformidad con la ley sea de su competencia yh) Resolver sobre cualauler otto asunto para el que sea especialmente convocad ‘aun ovando sea competencia de ta Asamblea Ordinaria. Dent de ls. quince dias siguientes a a celebracin de cada Asamblea General Extraordinaria, el Organo de Adhinistacén de la sociedad deberd enviar al Registro Mercantil una copia ceriicada de las resolucones que se hayan_adootado VIGESIMA SEXTA: ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS © EXTRAORDINARIAS CON CARACTER DE TOTALITARIAS.- Las Asambleas Ordinarias 0 Extraordinarias, siempre que concurra voluntariamente la tolaidad de accionistas de la misma, pod reunirse en cualquier tiempo, sin necesidad de previa convocatora y cumplimiento de ormalidades legales, pudiendo discuiry aprobar cualquier asunto que sea de su competencia, siempre que ningin accionista se opusiere a celebrarla y que la agenda soa aprobada por unanimidad, IMA SEPTIMA: LUGAR Y FECHA DE LA CELEBRACION DE ASAMBLEAS GENERALES.- Las Asambleas Generales de Accionistas deberan celebrarse en el lugar y fecha que determine la convocatoria, pudiendo llevarse a cabo fuera de la Repiblica de Guatemala, por mesos telematicos, siempre que se realicen ante la presencia de un Notario, Sino fuera posible ‘conch la agenda aprobada por la Asamblea, podré acordar su continuacién en os dias inmediatos siguientes, hasta ll concusin_de_su_agenda _VIGESIMA_OCTAVA: FORMALIDADES DE LAS CONVOCATORIAS DE LAS| ASAMBLEAS- Las Asambleas Generales Ordnarias y Estraortinarias de Accionstas podrén ser convocadas por el ‘cministador Unico 0 el Consejo de Administraién, segin el caso, pr sie a soictud por escrito de los accionistas que] ‘epresenten por ks menos ef noventa por cienlo (90%) del capital pagado, o por el Organo de Fiscalzacén, silo hhubiese: y, en caso de coincdir convocatoras de mas de un drgano de los sefalados, se dard preferencia a la del Consejo de Administracién, se fusionaran as respectivas agendas. En el caso de que la Asamblea, ya sea ordnariao| extreordinaria, sea convocada por los accionistas de la forma arriba citada, el Administrador Unico 0 el Consejo de Administracion, segtin el caso, debera efectuar la convocatora dentro de los quince dias siguientes de haber reciido a solictud, y si no Jo hiciere, los accionistas que la solitaron podrén promover judicilmente la convocatora de >| Cconformidad con la ley. La convocatoria a las Asambleas Generales de Accionistas debera haverse de la siguiente ‘manera: a) mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el medio de comunicacién electronica del Registro > Mercantil General de la Repablica con no menos de quince (15) dias de anticipacion a la fecha de su celebracion. La] ‘convocatoria debera contener: a) el nombre de la sociedad; b) el lugar, fecha y hora de la reunién; c) la indicacin de si se rata de Asamblea Ordinaria o Extraordinara;d) ls requisites que se necesiten para partcparen ella; ye) la Agenda} para la sesion, si se trata de una Asamblea Extraordinaria. A los tenedores de acciones nominativas dela sociedad se| les enviaré un aviso por correo con no menos de quince (15) dias de antcipacién a la fecha de su celebracién, que} contenga los detalles indcados y la agenda para la sesién, debiendo obtener paa su ceebracon, la previa confrmacis| de cada accionista, Si no hubiese quérum el dia para que se convocb la Asamblea General, sea Ordinaria o Extraordinaria, ésta se colebraré el dia siguiente habi, en a misma hora y lugar, siempre que concuran, por lo menos €lcincuenta por ciento (50%) de las aociones con derecho a voto, si se trata de Asamblea Ordinaria, y del ochenta iento (80%) si se trata de Asamblea Extraordinaria. Preferentemente las Asambleas Generales de Accinistas se] colebrarén en la sede de la sociedad, pero se podra reunir en cualquier otro lugar segtn lo determine el Administrador Uni 0 al Consejo de Aciinisracio, segin el caso. VIGESIMA NOVENA: QUORUM. Para que una Asamblea Genera Generales de Acconistas por si 0 por medio de representante debidamente acreitado, los tiulares de accones nominatves que aparezcaninscrits en los registro de la sociedad en el momento de celebracién de la ASamblea. Lé ‘anterior se entende, salvo que la asamblea sea totaltaria. Una misma persona, sea 0 no accionisa, pod lero representacion de uno 0 varios accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas, mediante delegacion a trav de mandeto especial con representacion. TRIGESIMA SEGUNDA: COMUNICACIONES: La pattcipacion 0 toma d decsiones en asambleas, juntas, ssiones administatvas el envio de convocatoras y cualquier comunicacén entre lo sods 0 entre los socios y la sociedad mercantil asi como todas las actuaciones relacionadas con los érgani0s d ‘dminisracin contonidas on las clausulas de la vgésima primera ala tigésima primera de esta escritura, asi com todas las demas juntas y reuniones que se relacionan con ls éxganos de la sociedad, funcionaros y su personal pod levar @ cabo con la presencia fisica de los accionistas, o sus representantes, 0 por medio de conferenci telefonica, videooonferencia u otro medio de comunicacién a distancia que permita delberar, proponer y acordar. Er eso se ublicen teenologias que permitan la comunicacién a distancia, se consideraré que el aco ocurié en el lugar e el que la sociedad tenga su domicilo. Dichas sesiones quedarén documentadas a través de confrmacién enviad sciay fata por quienes pariperon. acl part fect, srt envida por meio de creo electric, cou} intemacional u otro. Para la validez de cualquier comunicacién a distancia, dl acto que se celebre deberd deja constancia en acta notarial celebrada ante Notario a efecto de asegurar la autenicidad e integidad de su comunicaciones, debiendo para su valde, certcar los puntos tralados y dar el avso posterior a su celebracion Regisro Mercantil General de la Replica. TRIGESIMA TERCERA: ESTADOS FINANCIEROS E INFORMES. Durant los quince (15) dia anteriores a la Asambiea Oxinatia Anual de Acconista que debe celebrarse dentro de log cuato meses siguientes al cire del ejecicio social estard a disposicion de los acconislas en las ofiinas cenitalesd fa entidad durante las horas laborables, de los dias habiles: a) El Balance General del ejercicio social y corresponciente estado de pérdidas y ganancias; b) Proyecto de dstnbucién de utiidades;¢) informe detallado las emuneraciones y tvs beneficios de cualquier orden que hayan reid os aiministadores; d) Memoria razonadk de los administadores en cuanto a labores, sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante e peiodo precedent; e) Libro de ates de as Asambleas Generales; Ltros que se referen a la emisiny registro REGISTRO INQ 110788 QUINQUENIO DE 2023 A 2027 ‘SeretTmcevc or AbuneTtAcon THRUTARA PROTOCOLO ccones y de abigacones;g) Informe del Organo de Fscalzacin; yh) Cualquer oro documento o dato necesaro, para la debida comprension 0 intelgenca de cueluir asunto incudo en la Agenda. Cuando se trate de Asambleas Generales que no sean anuales, ls accionistas gozaran de igual derecho, en cuanto alos documentos sefialados en) 3 5 » a a u 2 los incisos ), 9) yh) de este numeral. En caso de Asambleas Entrenrdinarias 0 Especiales, debera circular, ademas ‘con la misma antcipacién, un informe cicunstanciado sobre cuanto concieme a a neoesidad de adoptar la resolucion e carder extraordinario, No sera requerido tal Informe cuando se trate de Asambleas Totaltarias. Los ‘Adrinistradores,o en su caso, el érgana de iscazacin, responderén por datos y perjicios que causen por cualquier inexactiud, ocultacion 0 simulaién que contengan los documentos requerids. TRIGESIMA CUARTA: PRESIDENTE Y ‘SECRETARIO DE LAS ASAMBLEAS GENERALES. Las Asambleas Generales de Acconstas serén prosiidas por @ -Adminstador nico o el President del Consejo de Adminstacn, y atematvamente la propa Asamblea designard a la persona que habré de presidia, Podra fungir como Secretaro de las Asambleas Generales de Accionstas, ‘Sectelario del Consejo de Administracion, el Gerente General dela sociedad, la persona que designe la Asamblea General o un Notario. TRIGESIMA QUINTA: FORMALIDADEA DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO.- La administracion ‘ser a cargo de un Administrador Unico, 0 por un Consejo de Adminstracién, quien si fuera el caso, deberd estar ‘compuesta por varios administradores, y,ésteestara obligado a levar un libro de actas en el que se haran constar las resoluciones que el 6rgano adopie, Accionalmente, se deberé hacer constar que hubo delberaciones, si fuere el caso, que han precedide a las resoluciones adoptades. Las actas que se asienten en los ios, tanto para juntas generale de socios como para asarnbless ganerales de acionistas, deberan contener, ademas, os siguientes requsitos: a) Nimero de junta 0 asamblea; b) Lugar, fecha y hora de inicio de la reunion; c) Forma y constancia de la convocatoria: d) \ericacin del cubrum;e) Indicaion de quines fungién como presidente y seretro de la ssién correspondiente; f) ‘Agende; g) Decsiones adoptadas y el nimero de volos emits a favor o en conra. Durante la cblebracion de las _asambleas, los accionistas de la sociedad podrén formular preguntas 0 requerir que se les hagan las ataraciones que ‘consideren convenientes sobre los puntos comprendidos en la agenda y ls temas relacionados a los mismos, conforme cada uno de estos se vaya tralando. El presidente dela asamblea deberé moderar el serio de este derecho, fiando ‘un tiempo prudencial que se dedicaré a formula preguntas y para establecer el mecanismo de respuesta; h) La fecha, Luar yhra des trina, La ema de presidente ysecrotai destnados, Cuando por cule orounstan ro pudera asetarse un acta en el Boo respectvo, se asentard ante Noto, quien actuara como tal, debiéndos ‘cumplit en lo aplicable, con las formalidades contempladas. La misma deberé incorporarse al loro de acta carespondiente como anexo, en un plazo no mayor de quince dias hébles contados a partir de la fecha en que 8 ‘autorce el acta, bao responsablidad de la administracién, haciendo constar dicha anexién, en razbn que se coloqug a ‘Siguiendo el ordan de ls folios del libro respectvo. La realzacion de las Asambleas Generales se hard constar en act cue se asentaré en el bro respecivo y deberén ser fmadas por el Secretary Presidente dela Asamblea General Jos accionstas que asi deseen hacerlo, Alleratvamente también se pocré hacer constar en acta notarial levantad ‘nie un Nolario. TRIGESIMA SEXTA: RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Los resoluciones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas dentro de sus atbuciones y de acuerdo con la ley -serén obligatorias para todos los accionstas desde el momento de su aprabacion, aun cuando no hubiesen estad presentes orepresentados en la sesin en que se adoptaron o hubiesen votado en contra de las mismas. Los acuerd ea Asamblea General de Accionistas podrén impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con inraccin de la e ‘0de la esortura socal. Estas acciones se ventilarn en la forma que estabece el Cotigo de Comercio (Decreto nime des gun stent (270) del Congreso de la Repibica y sus rfomas). TRIGESIMA SEPTIMA’ ADMINISTRACION Les ssios dsponen que la edminisacion def sociedad sera cago de un Admisador Unio, o por un Conseo ‘Administr2cién, conformado por dos o mas administradores ectuando conjuntamente,teniendo a su cargo la direcci6 e la misma, quienes para ejercer dichos cargos, podrén ser 0 no accioistas de la misma. Corresponderd a | Asamblea General de Accionistas, I eleccion de un Administrador Unico ola fjacién del nimero de administradores las dicta que devengarén los mismos y lo sueldos del Adminstradr Unico del Presidente, Secretario, Tesoreto demas Consejros que la Asamblea acuerde. La misma Asamblea podré determinar el nombramiento 0 no d al _minstadores supenes y el nimero de los mismos, y asi mismo autrzer a los administedores para dedicase po su propa cue a mismo génro de negocios que constuyen el blo de fa soedad. Los adminisradorestuares| en 2! caso del Consejo de Administacion, si fueren varios en su primera reunién siguiente a la Asamblea General Ordnaria Anual de Accionistas, eegirén de entre sus miembros, un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario c REGISTRO No 110789 | QUINQUENIO 4) DE2023 A 2 ‘Surener@eevca oe ADEN THRUTARA 20 a n 2 m PROTOCOLO deterinard el orden en que los demas miembros quedan como vocales si hubieren, més administradores, salvo que la esgnacion la hubiere hecho una Asamblea. Los administadores podrén ser 0 no acionsts y serén eloctos por Periods no mayores de tes afios por la Asamblea General de Accionstas en sesién ornaria o extraordnaria, La reeleccion @3 permitida, Los administradores podrén ser removidos por la Asamblea General de Accioistas sin expresion de causa en cuyo caso, la misma Asamblea General de Accionstas nombrara a la o las personas que los ‘sustiuyan en su caso y ferminen el periodo dl ols removidos. Los Administradores continuarén en el ejerccio de su ‘cargo hasta que sus susttutos hayan sido elegidas y tomen posesion. Los funclonaras nombrads por el Consejo de ‘Administracion, podrén ser ibremente removidos por els en cualquier tiempo por simple mayoria, aunque se tate del Getente General. El Administador que tenga interés directo 0 indrecto en cuaquieroperaciin 0 negocio, deber Imanifestaro a los demés adminisradores y abstenerse de partcipar en la deliberacon y resolucién de tal asunto y Fetrarse del local de la reunién. El Adminstrador que contravenga esta disposicién serd responsable de los dafos y Pesiuicios que se causen a la sociedad, Todo administrador que por razén de serlo derive alguna utiidad o beneficio Personal ajeno a los negocios de la sociedad deberé manifesto al Consejo de Administracién para que se tomen las resoluciones pertnentes. De no hacerlo podré ser obgado @ reinlegrar al patimonio de la sociedad tal beneficio uilidad y ademés seré removido de su cargo. Los administradores responderén soldariamente ante la sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la sociedad, por cualquiera de los dafios 0 peruicios causados por su culpa o doo. Estardn exentos de {al responsabilidad los administradores que hayan volado en conta de los acuerdos que hhayan causado el dato siempre que el voto en contra se consign en el Aca de la eunié. Los adminisradoressarén también responsabes solderiamente: a) De la efectvidad de las aportaciones y de os valores asignados a las mismas si fueren en especie; b) De la existencia real de las utdades netas que se distibuyen en forma de dividendos a los ‘ccionistas;c) De velar que la conabildad dela sociedad se lve de conformidad con ls dsposicones legales y que sta sea veraz:y d) Del exact cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas Generales de Acionisas. TRIGESIMA OCTAVA: ELECCION DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD.- En la eleccin de administradores de la sociedad, los aocionistas tendrén tantos votos como el niimero de acciones mutipicado por el de adminisradores a elegi y podran emir sus vols a favor de un solo candidat odistribuirl entre dos 0 mas de eos, Los administradores ao{_ Sern electos por mayoria Simple y la eleccion habré de verfcarse en una sola votacén. TRIGESIMA NOVENA: DEI ‘>| CONSEJO DE ADMINISTRACION.- 1 Conseo de Adminstacin estar compuesto por miembros tuares cay] zef_nUmerO Ser de un minimo de tres y un miximo de sel, segin fo acuerde la Asamblea General de Acconisas. Li Asomblea General de Accionistas, después de haber elegido a los Administadores propetarios, podrn elogir so[_Dumero de adminisradores suplentes que estime necesario; y en les casos de vacante temporal o defnitva cualquier administrador propietario, ésta hard saber por escrito al Conselo, el nombre del Administrador Suplente que| so[__ Susur con vez y volo, Sino diese tal avso 0 en cas0 de fallacimiento del AdministradorPropitari, ser lamadk suplente por quién presida el Consejo. Los Administradores podrén hacerse representa ene ellos por mech ce simple carta poder 0 mandato, en cuyo caso no integrarael Consejo de Administracion, pocré encomendar funcineg especiicas 0 de supervision a cualquiera de sus miembros, y también distribuir entre ellos las labores de edministrac6 s_Sotiana dela Sociedad. £1 Consejo de Administra, nombraré a los funconaios que estimeconveriene, quine «| _muden 0 no ser miembros dl Consejo de Adina, al com renoveres,CUADRAGESIMA, ATRIBUCIONE s_DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.- El Consejo de Administactn edi as siguientes abucones a) Ogio sol _ negocios de la Sociedad: b) lander la erganizacin inte de a Sociedad y eamenta sv unionamient;e) Cui que se leven adecuadamente los libros de actas; d) Convocar a los accionstas a Asambleas Generales, presentands en las Ordinaras el informe de la administracion y el estado de negocios sociales. Ademas,presentar alas Asambleay Generales Ordinaras el inventario de todos los bienes de la Sociedad, el Balance General, el Estado de Perdidas al CGanancias y la recomendecén para la distibucién de utidades corespondietes a eercco ant, asi como contdades que deben destnarse a reserves legales, oneraes o especiales; e) Cuidar que la contbiidad sea levad conforme a las leyes; f) Administrar la Sociedad; g) Nombrar Gerente General, Gerentes, Subgerentes y Contador asgnales sus arbucines y remuneraciones, ai come remaverosh) Reglamentare uso do ls fmas;) Convocar ‘lar 2 bos Administradores suplentes para que inlegen el Consejo de Administacién, con vez pero sin volo, a una varias sesiones para infomacn, rata negocios determinados o para pestatasesorl ) Abr y cerar sucusae denvo 0 fuera de la Repiblca de Guatemala; k) Otorgar poderes 0 mandates generles © especiales, co represenacién o sn él, en nombre de a Sociedad, asl como revcaros; Adqu ada Gase de benes, mucles — PROTOCOLO Inmuebles 0 derechos a favor de la sociedad, y que soa de inlrés para la misma, Adicionalmente alo arriba indicado, tos Administradore, Geretesy ots funciona y representantes dela sociedad, necesitarén resoluciéno aprobacon REGISTRO 2 previa dela Asamblea General de Accionistas, para: contrat préstatos, hacer inversiones de capital efectivo; abrir ‘ventas bancarias; realizar pagos de cualquier naturalezay frmar contatos; comprar materiales, contratarsuministOs © Ne 110790. servicios operatives; pagar sencos profesional, tales como legals, autora, ingen; otorgarfanzas o aval @ QUINQUENIO ¢ favor de oblgaciones de terceros, peo sin lmitarse a fanzas conractuales de cumplmiento paa icitacones, cartes de DE 2023 A 2027 crékito y demas similares; dsponer, vender, dana, transfer o disponer de actos o bienes de la sociedad, comprar, arendar, 0 adquiic cualquier derecho real o gravamen sobre bienes 0 activos a favor de la sociedad: realizar transacciones en juicio, de reclamos, acciones o demandas, y acuerdos extrjudiciales; realizar cualquier donacion 0 contrbucién socal, de benefcencia o sin fines de luo; presenta ofertas vinculanes para el desarolo de proyectos, para la adquisicn de acciones o para realizar cualquier negocio conjunto, de paricpacién o joint venture; y para realizar cualquier otto asunto,actvdad, cotratacién o vansaccin conforme el objeto dela sociedad, debiendo queder ‘expresamente delmitado en su nombramiono yo contrato as faculades especiicas para las cuales se encuentran acitados,y ls otras condiciones o requetimintos previos que deben cumplrpara su ejecucin;y, m) Otorga paderes enerales 0 especies con repesentacén o sh ela, asi como revcafos. CUADRAGESIMA PRIMERA: OF LA PRESIDENCIA--E! Presidente del Consejo de Administraion pod presidi las Asambleas Generales de Acconistas y sdemés pres ls sesores de dco Crgano la fata del Presets, lo har leprosy aa ata de te io hard el Vocal que le suceda en su orden; CUADRAGESIMA SEGUNDA: SESIONES DEL CONSEJO.- El Consejo de lie. ‘Administrason se reunia con la frecuencia que lo determine el Presidente del Consejo de Administracion, 0 a soitud del Gerente General; medéante convocatoria que deberd indcar el lugar, la fecha y hora en que se lever a cabo la | sesién respectva y of motivo de a misma, Las sesiones del Consejo de Administracion podranlevarse a cabo fuera de la Repibica de Guatemala. A las sesiones del Consejo, los axiministradores podrén concur personalmente 0 representados por oo acinistrador dela misma sociedad, delegado por mandato Un administrador pod ercer una o varias representaciones simulténeamenta, En el caso de que esluviesen presentes 0 representados todos jos administradores propietaios, no seré necesara la previa convocatoia, pudiendo el Consejo delberar y adopter be ee er eee resolucones valdas, siempre y cuando ninguno de sus integrantes se opusiere a la celebracion de la sesion y ls ‘agenda se aproberd por la mayeria de votos. CUADRAGESIMA TERCERA: QUORUM Y RESOLUCIONES DEI ‘CONSEJO DE ADMINISTRACION -E1 Consejo de Administacion se tend por legalmentereurido y sus decison erin vids, con la concurencia de la mayoria simple de sus ilegrantes. Las reschciones del Consejo 0 ‘Adminisracién se tomarin por a mayoria de votos de los Administradores presentes o representados en la reunion podrin delberary tomar resoluciones vidas con la asistencia de por lo mencs el sesenta por lento (60%) de su integranies. Cada aminstrador tendr’ un volo. El Presidente del Consejo tendra voto resolutvo para el caso of cempate en lz votacin. Las resoluciones tomadas por el Consejo serén fies y ejecutvas desde el momento de sey ‘adoptadas, CUADRAGESIMA CUARTA: DIETAS YIO RETRIBUCIONES- Los administradores podran peribir I ietas correspondientes por las sesiones a que asstan de acuerdo a lo establecido por la Asamblea General Ordinari a e Accionstas ylo podran perciir las retbuciones perddicas acordadas por la Asamblea General de Accionsta} = CUADRAGESIMA QUINTA: ACTAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.- De fodas las sesiones que celebe ¢| Consejo de Administracion se levantarén acts en el bro especialmente designado para el efecto, o, ante un Nota recant aca nota que en piazo de ey debe inerporre aio de aces respec. Dichas ats ii firmadas por el Presidente y Seotetaio del Consejo, cualquiera de ls miembros del Consejo de Administracin, cualquier persona designada por el Consejo de Administacién para una sesiin espectfica La atministracion| Liicamente pocra estar conformada por un Consejo de Administacién y, estaré obigada a evar un iro de actas en e a que se harén constar las resolucones que adople. Adicionalmente, cuando sean varios los aministradores, se deberd hacer constar que hubo deliberaciones, si fore el caso, que han precedido las resoluciones adopladas. Las acta ue se asienten en fs libros de actas de la administaciin, deberén contener ls siguientes: a) nimero del acta b lugar, fecha y hora de la sesién. c) Forma y antelacion de la convocatoria, d) El nombre de los edministradore presentes 0 representados, e) Agenda.) Decisiones adoptadas y el nimero de volos emitdos 2 favor en contra. g) Lf fecha y hora de su terminacén,h) La firma del presidente y secretaio designados. Cuando por cualquier circunstand no pudiera esentarse un acta en el libro respective, se asentara ante Notaro, quien actuara como tal, debiéndos ‘cumpir en lo aplcable, con las formalidedes contempladas. La misma deberd incorporarse al io de acta 2 SS LT A ee Se ae ee ST A Ee RR 4 Ce ee ee ee 2 ee ee SR a a a A OR AANA, I, ln kd ROR Sk A lc il a et em NS a a a ’ iano a 5 A TT SS A 8 DE 202 “SoreTomenc or ADunesTRAGON TRUTARA REGISTRO PROTOGOLO | _corespondiente como anexo, en un plazo no mayor de quince dias habiles contados a partir de la fecha en que se , [atarce el aca, bajo responsabikdad dela admiistaién, haciendo costar icha anexién, en razén que se coloque ‘Sguiendo el orden de los flios del libro respective. CUADRAGESIMA SEXTA SUSTITUGION DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.- EI Vicepresidente susttuird al Presidente en el gjerciio de sus fecutades y IN? 110791 _|sremin de ccs ceed oc def erp no En cn et i — QuINQUENTO «|sel Presidente, el Consejo elegia desu seno, en volacién secret a quien debe sustitio, quien completar el periodo respecvo, En caso de falta temporal del Presidente y Vieepresidente os sustuirén el Secreta y uego los vocals «g|[opetarios en su orden, Dicho susttula ya sea del Presidente 0 de otro miombro del Consejo de Administracién, tend «| mientras dure la ausencia de ellos o hasta que la Asambiea Genoral decide, todas las facultades y abibuciones que le 1o[tesponden a aqulos que representa. CUADRAGESIMA SEPTIMA: SECRETARIO- Saho en ecaso do qe dicho Inombramiento haya sido realizado por una Asamblea General de Acconistas,fungira como secretario del Consejo de 12 |Adminstrcin, la persona que éste designe, sea o:no miembro del Consejo y sus atibuciones seran fades por este linstumento, ademas de las que fe la Asamblea General de Accionistas. Podra también ocupar dicho cargo un Notario 1 [Sesionado por el Organo de Admiistracén, CUADRAGESIMA OCTAVA: DEL ADMINISTRADOR UNICO. 15 |Adminstrador Unico tiene a su cargo la dreccén y supenvsén de les operaciones, negocio y administacion general de la Sociedad y ser elect por los accionisas en Asamblea General Ordnaviay duraré en su cargo tres afios. No se eur la caiad de axconisa para ser elec Adminisradr Unico, El Administador Unico responders ante la sociedad, los accionistas y ante los acreedores de la sociedad por cualesquiora de ls dafos y pejucis causados por su culpa. También es responsable el Administrador Unico de la efectvdad de las aportaciones de los accionstas; de la 0 |stencia real dels utidades netas que se dstrbuyan en forma de dvdendo alos acionistas; de que la contablidad 2; fe la sociedad se leve de conformiad con las disposiciones legal, de que ésta sea veraz del exacto cumplimiento de 2} soverdos que los actions tomen en ASamblea Genera. CUADRAGESIMA NOVENA: ATRIBUCIONES DEL 29 |ADMINISTRADOR UNICO.- El Administrator Unico tendra las siguientes atibuciones: a) Dirigr los negocios de la 24 |[Sosedad;b)Atender la organizacon intera de la Sociedad y reclamentar su furcionamiento:c) Cider que se leven 25,edeovadamente ls ios de actas; d) Convocar a los accionistas @ Asamblees Generales, presentando en las i SP EE Ena CS t Ordinaries el informe de la administracin y el estado de negocios sociales. Ademas, presentara a las Asamblead Generales Ordinarias el inventario de todos las bienes de la Sociedad, el Balance General, el Estado de Pérdidas Ganancias y la recomendacion para la distibucion de ullidades correspondlentes al ercicio anterior, asi como le Cantades que deben destinarse a reservas legales, generales o especiales; e) Cuidar que la contabilded sea levad canfome ales lyes;f) Administra la Sociedad: g) Nombrar Gerente General, Gerentes,Subgerentes y Contador ‘signares sus atibuciones y remuneraciones, asi como removers; h) Reglamentar e uso de las firma; i) Convocar citar los Administradores suplentes para que integren el Consejo de Administracién, con voz pero sin voto, a una ‘arias sesiones para informacion, tratar negocios determinados 0 para prestar asesorla;j) Abiry cerrar sucursal dentro o fuera de la Repiblica de Guatemala; k) Otorgar poderes o mandalos generales 0 especiales, representacién o sin ella, en nombre de la Sociedad, asi como revocaros;y 1) Adquir toda clase de bienes, muebles inmuebles 0 derechos a favor de la sociedad, y que sea de interés para la misma. Adicionaimente alo arriba indica a los Administradores, Gerentes y otros funcionarios y representantes de la sociedad, necesitaran resolucion 0 aprobaco previa de la Asamblea General de Accionistas, para: conratar préstemos, hacer inversiones de capital o efectiv; ab ED ‘cuentas bancaria; realizar pagos de cualquier naturaeza y mar contratos; comprar materiales, contratar suministros services operatives: pagar servicios profesionales, tales como legales, auditoria, ingeniera; otorgar fianzas 0 aval favor de obligaciones de teroeros, pero sin limitarse aflanzas contractuales de cumplimiento para lictaciones, carts a crédito y dems simitres; disponer, vender, donar,transferr 0 dlsponer de actives o bienes de la sociedad; compra amendar, © adquir cualquier derecho real o gravamen sobre bienes 0 actvos a favor de la sociedad; reali transacciones en juicio, de reclamos, acciones 0 demandas, y acuerdos extrajucciles; realizar cualquier donacion contribucion social, de beneficenca o sin fines de luero; presentar ofertas vinclantes para el desarolo de proyecto para la adquisicon de acciones 0 para realizar cualquier negocio conjunto, de particpacién o joint venture; y parg realizar cualquier otro asunto, actividad, contratacién 0 transaccion conforme e! objeto de la sociedad, debiendo queda} cexpresamente deimitado en su nombraiento yo cntao, las facullades especies para las cals se cel facultados, y las otras condones o requermientos prevos que deben cumplr para su ejecucon uNcuasésmal 4 REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD.- El Administador Unico o el Presidente del Consejo op CADE REGISTRO INQ 110792 © qumquento DE 2023 A 2027 ‘Surernrmencu be AbuneeTTASION TTA PROTOGOLO -Aéminisracén, en su caso, tendrd ta representacion logal de la enidad,jucialo extrajucelmente, pudiondo delegar écha representacion mediante el otorgamlento de mandatos, los cuales pod revocar en cualquier momento, La 3| ‘epresentacn legal iqualmente la podrt tener el Gerente 0 Gorenles que se designe o cualquier otro miembro del Consejo de Adminisracion, siempre que asi se haga constar en forma expresa al momento de su designacién o ombramiento, La representacon podré limitarse al momento de su designacién o nombramento. La representacén dra limitarse en la forma que lo estime conveniente el Organo encargado de su eleccién o designacin Consecuentemente el Adinsador Unico 0 el Presidente del Consejo de Adminsracin sao las lmiacones que se e

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