NUMERO CINCO (5).

En la ciudad de Santa Cruz del Quiché, el día cinco de Marzo del Dos mil
veinticuatro, ANTE MI: GUSTAVO ALBERTO RECINOS CALMO , Notario colegiado activo No.
1973, comparecen: LUIS CARLOS MARROQUÍN ALVARADO, WENDY DILIANA
LAVARADO VASQUEZ quienes en su orden dicen ser de veintiún años de edad, cuarenta y un años
de edad, soltero, casada guatemaltecos, comerciantes, con domicilio en el departamento de Quiché,
se identifican con los documentos personales de Identificación y códigos únicos de Identificación
números, tres mil doscientos cincuenta y cinco, ochenta y siete mil ochenta y seis, mil cuatrocientos
uno; dos mil setecientos cincuenta y cinco, veinte mil noventa y nueve, un mil trescientos uno y dos
mil ochocientos treinta y tres, noventa y siete mil ciento veintiocho, un mil trescientos
uno extendidos por Registro Nacional de las Personas, respectivamente. Doy fe que, por no conocer
al compareciente, se ha identificado con los documentos personales de identificación citados, quien
aseguran ser de los datos de identificación personal consignados, que se encuentran en el libre
ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente acto otorgan CONTRATO DE
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA contenido de las siguientes cláusulas: PRIMERA:
DENOMINACIÓN: La denominación de la sociedad es: EXPORTACIONES MARRO´S
SOCIEDAD ANÓNIMA” que puede abreviarse: EXPORMARO S.A. y de nombre comercial
EXMARO.S. SEGUNDA: OBJETO: Los fines y objeto para los cuales se constituye la presente
sociedad, en ninguna forma pueden interpretarse como limitativos o taxativos y podrán llevarse a
cabo dentro y fuera de la República de Guatemala y son los siguientes: a) compra y venta,
comercialización, promoción, importación, exportación bienes y servicios b) Servicio de transporte
de carga a nivel nacional e internacional con vehículos propios y arrendados c) Asesoría,
planificación, desarrollo, administración, ejecución, evaluación y prestación de todo tipo de servicios
mercantiles, educativos, deportivos, artísticos, industriales y de maquila. d) La compra y venta,
comercialización, promoción, construcción producción, arrendamiento de todo tipo de productos,
mercaderías y de bienes, tanto muebles como inmuebles. e) La Compra y venta, comercialización,
importación y exportación, arrendamiento de vehículos automotores, motocicletas, electrodomésticos
y línea blanca, repuestos y accesorios de los mismos, equipos, accesorios, software, artículos de
computación así como prestación de todo tipo de servicios. f) Desarrollo de todo tipo de actividades
comerciales, agropecuarias o industriales y otras actividades conexas o derivadas de las
enumeradas anteriormente. g) Exportación, Importación, explotación e inversión y representación de
toda clase de empresas o negocios mercantiles, tanto nacionales como extranjeras. h) La realización
de toda clase de actos o contratos de cualquier índole permitidos por la ley y que sean necesarios,
convenientes o tiendan al desarrollo y desenvolvimiento de las operaciones sociales, pudiendo
además dedicarse a toda clase de actividades licitas, intervenir en las licitaciones de todo tipo en su
propio nombre o en representación de casas nacionales o extranjeras. i) Ejercer la representación de
casas extranjeras o nacionales, cualquiera que fuere su objeto. j) Comprar, vender, permutar, arrendar
toda clase de bienes muebles e inmuebles y sus derechos reales. k) Comprar, vender, Planificar,
promover y ejecutar toda clase de negocios relacionados con el objeto de esta sociedad. l) Prestación
de servicios técnicos y profesionales, asimismo, contratación de personas especialistas en la materia
requerida dentro del objeto de esta sociedad. m) explotación de toda clase de negocios de transporte
terrestre, aéreo, marítimo, electrónico y actuar como agente de carga; En general todo lo que se
relacione directa o indirectamente con el objeto de la sociedad, Es entendido que el objeto de la
presente clausula no tienen carácter limitativo de las actividades de la sociedad, pues su enumeración
es únicamente a titulo ejemplificativo y por consiguiente la sociedad podrá realizar cualquiera otra
actividad mercantil, agrícola, industrial y que a juicio de la Junta de directores o
administradores de la Sociedad sea conveniente para los intereses de la misma. TERCERA:
DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es el departamento de Quiché. Podrá establecer
agencias sucursales, instalaciones, oficinas de representación en cualquier otra parte de la
República de Guatemala o del extranjero. CUARTA: PLAZO: La Sociedad se constituye
por un plazo indefinido, que principiara a partir de la fecha de su inscripción en el Registro
Mercantil General de la República. QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social
autorizado de la sociedad es de VEINTICINCO MIL QUETZALES (Q. 25,000.00) dividido
y representado por diez (10) acciones comunes de una sola clase con valor nominal de Dos
mil quinientos quetzales (Q.25,00.00) cada una, y el capital suscrito y pagado de la sociedad
es de VEINTICINCO MIL QUETZALES EXACTOS (Q.25,000.00).. SEXTA:
SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: En el presente acto los otorgantes como
accionistas fundadores suscriben y pagan la suma de VEINTICINCO MIL QUETZALES
EXACTOS (Q. 25,000.00) del capital autorizado de la sociedad, representado por Dos (2)
acciones en la forma que a continuación se detalla: I) El Señor LUIS CARLOS
MARROQUÍN ALVARADO suscribe y paga una (1) acciones a su valor nominal de Doce
mil quinientos quetzales cada una, equivalentes a Doce mil quinientos quetzales
(Q.12,000.00) mediante su aportación dineraria. II) La señora WENDY DILIANA
ALVARADO VASQUEZ, suscribe y paga una (1)
acciones a su valor nominal de Doce mil quinientos quetzales cada una, equivalentes a doce
mil quinientos quetzales exactos (12,500.00), mediante su aportación dineraria.
SEPTIMA: DE LAS ACCIONES: Las acciones serán nominativas, con cupones adheridos
canjeables contra el pago de dividendos. a) Responsabilidad de los accionistas: Los
accionistas son responsables únicamente hasta por el valor de sus acciones las que son de
una sola clase y serie y confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. La
tenencia de una o más acciones implica la aceptación del contenido del contrato social, así
como las otras disposiciones resoluciones y decisiones válidamente adoptadas, por los
órganos de la sociedad. b) Indivisibilidad de las acciones. Las acciones de la sociedad son
indivisibles. La
sociedad solo puede adquirir y amortizar sus propias acciones en los casos y conforme a los
requisitos señalados por la ley. c) Títulos: Los títulos serán comprensivos de varias
acciones, y podrán canjearse por otros que representen diferentes números de acciones. Se
emitirán en forma nominativa a elección del propietario, siempre que el Consejo de
Administración o el
Administrador Único, según el caso, autorice el cambio correspondiente. Si no se da dicha
autorización no se llevará el cambio relacionado. La transmisión de las acciones se hará,
cuando sean acciones nominativas por la presentación de carta de aviso que deberá
inscribirse en el Registro de Acciones Nominativas que llevará la sociedad previa
autorización del Consejo de Administración o del administrador único, según el caso, para
que se tenga como accionista, al nuevo titular, llenándose los requisitos que señala el
artículo ciento siete (107) del Código de Comercio. Los títulos de las acciones serán
firmados por el Presidente y el Secretario del consejo de administración o por quienes
hagan sus veces, o por el Administrador Único según el caso, y en su emisión se cumplirán
los requisitos de los artículos ciento siete, ciento veinte, y ciento treinta y ocho (107, 120 y
138), inciso octavo (8º.) del Código de Comercio, así como cualesquiera otras
disposiciones legales o reglamentarias aplicables. No existen acciones preferenciales
mientras se emitan los títulos definitivos de acciones, la sociedad podrá emitir títulos
provisionales, los que deberán ser cambiados por los definitivos, en su oportunidad; e)
Destrucción o Perdida de Acciones: Para la reposición de títulos nominativos, el interesado
acudirá ante un Juez de Primera Instancia del domicilio de la Sociedad, proponiendo
información para demostrar la propiedad y la preexistencia del título cuya reposición se
pide. El Juez, con notificación a la sociedad, mandará publicar la solicitud en el Diario
Oficial y en otro de mayor circulación en el país, tres veces con intervalos de cinco días por
lo menos y no habiendo oposición, ordenará que sea repuesto el título, previo otorgamiento
de la garantía adecuada, a juicio del juez. La garantía cubrirá, como mínimo el valor
nominal del título y caducará en dos años desde la fecha de su otorgamiento, sin
declaratoria alguna. Para la reposición de las acciones nominativas, no se requerirá
intervención judicial, queda a discreción de los administradores de la sociedad exigir o no
la prestación de garantía del accionista que solicitare la reposición. OCTAVA: DERECHOS
DE LOS ACCIONISTAS: Sin perjuicio de otros derechos que corresponden a los
accionistas, de conformidad con la escritura social, las leyes y las demás disposiciones
relativas a la organización y funcionamiento de las sociedades anónimas, los accionistas
tendrán los siguientes derechos: a) El de participar en el reparto de las utilidades sociales y
del patrimonio resultante de la liquidación; b) El derecho preferente de suscripción en la
emisión de nuevas acciones y el de adquirir las acciones del accionista autorizado para
enajenarlas, en proporción al monto de las acciones que tenga totalmente pagadas. Este
derecho se ejercitará dentro del plazo que establece la ley y bajo las condiciones que fije el
Consejo de Administración o el Administrador único, al hacer el llamamiento o al autorizar
la enajenación; c) Cada acción pagada y la suscrita cuyos llamamientos hayan sido
cubiertos dan derecho a un voto en las asambleas de accionistas. En las elecciones de
administradores, propietarios o suplentes, de la sociedad, los accionistas con derecho a voto
tendrán tantos votos como el número de sus acciones, y multiplicados por el de
administradores elegir, podrán emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o
distribuirlos entre dos o más de ellos; d) Durante los quince días anteriores a la asamblea
ordinaria anual, estarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad y
durante las horas laborables de los días hábiles: I) El balance general del ejercicio social y
sus correspondientes estados de pérdidas y ganancias; II) El proyecto de distribución de
utilidades, si los hubiere; III) El informe detallado las remuneraciones y otros beneficios de
cualquier orden que hayan recibido los administradores, si fuere el caso; IV) La memoria
razonada de labores de los administradores sobre el estado de los negocios y actividades de
la sociedad, durante el periodo precedente; V) El libro de actas; VI) Los libros que se
refieren a la emisión y registro de acciones y de obligaciones; estos últimos si los hubiera;
VII) El informe del órgano de fiscalización; VIII Cualquier otro documento o dato
necesario para la debida comprensión y entendimiento de cualquier asunto incluido en la
agenda. Cuando se trate de asambleas generales que no sean anuales, los accionistas
gozarán de igual derecho en cuanto a los documentos señalados bajos los números seis,
siete y ocho anteriores. En caso de asambleas extraordinarias deberá de circular además,
con la misma anticipación, un informe circunstanciado sobre cuanto concierna a la
necesidad de adoptar la resolución de carácter extraordinaria. No será requisito tal informe
cuando se trate de asambleas totalitarias. Los administradores y en su caso, el órgano de
fiscalización, responderán por los daños y perjuicios que causen por cualquier inexactitud,
ocultación o simulación que contengan los documentos referidos. e) Promover
judicialmente ante el Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, las
convocatorias o asambleas generales ordinarios anuales de accionistas, si pasada la época
en que puede celebrarse según la escritura social, o transcurrido más de un año desde la
última asamblea general ordinaria, los administradores no lo hubieran hecho. f) Exigir a la
sociedad el reintegro de los gastos en que incurran en el desempeño de sus obligaciones
para con la misma; g) Reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o de las
perdidas, dentro de los tres meses siguientes a la asamblea general en que se hubiera
acordado. Sin embargo, carecerá de este derecho el accionista que la hubiere aprobado con
su voto o que hubiere empezado a cumplirla; y h) Las resoluciones legalmente adoptadas
por la asamblea de accionistas, son obligatorias aun para los accionistas que no estuvieren
presentes o que votaren en contra, salvo los derechos de impugnación y retiren los casos
que señala la ley. Los acuerdos de las asambleas podrán impugnarse o anularse cuando se
hayan tomado en contravención a la ley o a la escritura social. NOVENA: GOBIERNO Y
ADMINISTRACIÓN: Los órganos que tienen a su cargo el gobierno y la administración de
la sociedad, cada uno dentro del ámbito de sus atribuciones y funciones son: la
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, el CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN o el
ADMINISTRADOR UNICO, en su caso, y ORGANO DE FISCALIZACIÓN.
DECIMAASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La asamblea General de
Accionistas de la sociedad, se constituye con la presencia o la representación de
accionistas, con derecho a voto, en número suficiente para constituir quórum y es el órgano
supremo de la sociedad. Dentro delos límites que fijan las leyes y escritura social, expresa
la voluntad de la sociedad, pudiendo dictar cuantas resoluciones estime pertinentes para la
eficaz atención de los asuntos operaciones negocios de la misma dentro de dichos limites,
interpretará la escritura social y podrá suplir las omisiones en que pudieren haberse
incurrido en ella. Habrá dos clases de asambleas de accionistas: Asambleas Ordinarias y
Asambleas Extraordinarias. Los accionistas que no concurran personalmente a las
asambleas de accionistas o que sean personas jurídicas, podrán hacerse representar con voz
y voto por su apoderado o su representante legal o por cualquier persona, sea accionista o
no, por medio de carta poder o por cualquier otro instrumento legal. La efectividad de las
resoluciones de las asambleas de accionistas se realizará cumpliendo en cada caso, con
todos los requisitos legales. DECIMA PRIMERA: ASAMBLEA
GENERALORDINARIA: Los accionistas se constituirán en asamblea general ordinaria por
lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y
también en cualquier tiempo que sea convocada y se reúna el quórum necesario. Quedará
constituida al estar presentes o representadas por lo menos la mitad de las acciones con
derecho a voto y sus decisiones se tomarán por la mayoría de votos presentes, salvo el
derecho de los accionistas acumular votos en el caso de elecciones de administradores de
conformidad con la ley. Tiene las siguientes atribuciones: a) Discutir, aprobar o improbar el
estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administración con sus
documentos y estados anexos, y si los hubiere, el informe del órgano de fiscalización; y
tomar las medidas que juzgue oportunas; b) Conocer y resolver acerca del proyecto de
distribución de utilidades que los administradores deben someter a su consideración; c)
Decidir si la Administración de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración
o de un Administrador único; y elegir confirmar o remover los miembros del Consejo de
Administración o al Administrador Único, y determinar sus emolumentos; d) Determinar
sobre la forma de fiscalización de la sociedad, pudiendo hacerlo los mismos accionistas o
bien crear un órgano de fiscalización que podrá integrarse por comisarios o por auditor
externo si se opta por integrar un órgano de fiscalización por comisarios, deberán
renombrarse por lo menos dos y podrán ser o no accionistas, siguiéndose en su elección las
normas establecidas para la elección de los miembros del Consejo de Administración; e)
Separar conforme a la ley, no menos del cinco por ciento (5%) de las utilidades netas de
cada ejercicio, para formar la reserva legal, así como resolver la creación de otras reservas,
en adición a las creadas por la administración y aprobadas por la asamblea; f) Si lo juzga
conveniente, trazar las normas, pautas o política general a que deban someterse las
operaciones de la sociedad y hacerlas recomendaciones concretas a la administración, o a
otros órganos sociales sobre el curso quedaba darse a determinados asuntos o negocios; y g)
Adoptar cualquier otra resolución en que convengan los accionistas, como órgano soberano
de la sociedad, siempre que no se los vede la ley o la escritura social, y cuyo conocimiento
y competencia no este asignado a otro órgano de la sociedad. DECIMA SEGUNDA:
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: La Asamblea General Extraordinaria de accionistas
quedará constituida al estar presentes o representadas, no menos del sesenta por ciento
(60%) de las acciones con derecho a voto y sus resoluciones, se tomarán con más del
cincuenta por ciento (50%) de la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, con
derecho a voto. Tiene las siguientes atribuciones: I) Toda la modificación de la escritura
social, incluyendo el aumento y reducción del capital social; II) Resolver sobre la
disolución dela sociedad o su fusión o transformación; III) Resolver sobre la creación de
acciones de voto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones o bonos; IV) Resolver
sobre la adquisición de acciones de la misma sociedad y las disposiciones de ellas para su
cancelación; V) Resolver sobre el aumento o disminución del valor nominal de las
acciones; VI) resolver cualquier otro asunto que de conformidad con la ley sea de su
competencia; y VII) resolver cualquiera otros asuntos para los que hubiere sido
especialmente convocada, aún cuando sea competencia de las asambleas ordinarias.
DECIMO TERCERA: FORMALIDADES DE LASCONVOCATORIAS DE LAS
ASAMBLEAS: A) Órganos que pueden solicitarlas: Las asambleas de accionistas serán
convocadas por iniciativa del Consejo de Administración, el Administrador Único, según el
caso o por el órgano de fiscalización si lo hubiere; y en caso de coincidir convocatorias de
más de un órgano de los señalados, se dará preferencia a la del Consejo de Administración
o a la del Administrador Único, según el caso y se fusionaran las respectivas agendas.
Adicionalmente, los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento
(25%) de las acciones con derecho a voto, podrán pedir por escrito en cualquier tiempo, la
convocatoria a Asamblea General de Accionistas para tratar los asuntos que indiquen en su
petición. En este caso, El Consejo de Administración o el Administrador Único deberá de
efectuar la convocatoria dentro de los quince días siguientes de haber recibido la solicitud
podrán promover judicialmente la convocatoria de conformidad con la ley. B) Requisitos de
la Convocatoria: La Asamblea General de Accionistas será convocada mediante avisos
públicos dos veces en el Diario Oficial y en otro de mayor circulación en el país, con no
menos de quince días de anticipación a la fecha de su celebración y que contendrá: a) El
nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios; b) El lugar fecha y hora de la
reunión; c) La indicación de que sise trata de Asamblea ordinaria o extraordinaria; d) Los
requisitos que se necesitan para poder participar en la asamblea; y, e) Si se trata de
asamblea extraordinaria, deberán señalar los asuntos tratar en ella. Para el caso de acciones
nominativas, deberán de enviarse a sus tenedores y a su dirección registrada en la sociedad,
avisos escritos por correo certificado y con la anticipación antes indicada, que contengan
los anteriores detalles, si no hubiere quórum para el día que se convocó la asamblea
general, sea ordinaria o extraordinaria, esta se celebrará una hora más tarde con los
presentes: DECIMA CUARTA: ASAMBLEA TOTALITARIA: Sin perjuicio de lo
anterior, toda asamblea general de accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, podrá reunirse
en cualquier tiempo, en cualquier lugar sin necesidad de convocatoria previa, si concurriese
la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratará, estén presentes o
representados y que tengan derechos a voto, siempre que ninguno de ellos se oponga a
celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. DECIMA QUINTA:
FORMALIDADES DELAS ACTAS Y SU REGISTRO: Las actas de las asambleas
generales de accionistas y del Consejo de Administración y lo resuelto por el Administrador
Único, se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmados por el Presidente y el
Secretario, o por el Administrador Único, o en su caso por un Notario. Dentro de los quince
días siguientes a cada asamblea extraordinaria, los administradores deberán enviar al
Registro Mercantil, una copia certificada delas resoluciones que se hayan tomado acerca de
los asuntos detallados en la cláusula décima segunda de esta escritura. DECIMA SEXTA:
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: Órganos Administradores: La Sociedad será
administrada, dirigida y supervisada por un Administrador único o por varios
Administradores actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administración,
según lo decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador Único o el Consejo
de Administración tendrán a su cargo la dirección de los
negocios de la sociedad. Para ser Administrador Único o miembro del Consejo de
Administración no es necesario ser accionista. El administrador único o en su caso los
miembros del Consejo de Administración, serán electos en la asamblea general ordinaria
anual, por un periodo de uno a tres años y podrán ser reelectos. Los administradores o el
Administrador único continuarán en el ejercicio de su cargo hasta que sus sustitutos hayan
sido elegidos y tomen posesión. Los funcionarios nombrados por el administrador único o
por el Consejo de Administración podrán ser libremente removidos por ellos en cualquier
tiempo por simple mayoría aunque se trate de Gerente General o Gerentes. Los
administradores integrantes del Consejo de Administración, no podrán dedicarse por cuenta
propia o ajena al mismo género de negocios a que efectivamente se dedique la sociedad,
salvo que tenga autorización previa y escrita del Consejo de Administración. DECIMA
SEPTIMA: EL CONSEJO DEADMINISTRACIÓN: Estará compuesto por miembros
titulares cuyo número será de un mínimo de tres y un máximo de siete, según lo acuerde la
asamblea general de accionistas. La asamblea general de accionistas, después de haber
elegido a los administradores propietarios, podrá elegir el número de administradores
suplentes que estime necesarios; y en los casos de vacante temporal o definitiva de
cualquier administrador propietario, éste hará saber por escrito al consejo el nombre del
administrador suplente que lo sustituirá con voz y voto. Si no se diere tal aviso será llamado
cualquier suplente por quien presida el consejo. Los administradores podrán hacerse
representar entre ellos por simple carta poder o mandato en cuyo caso no integrará el
Consejo ningún suplente. El Consejo de Administración encomendará funciones específicas
o de supervisión a cualquiera de sus miembros y también distribuirá entre ellos las labores
de administración cotidiana de la sociedad. El consejo de administración nombrará a los
funcionarios que estime convenientes quienes pueden o no ser miembros del Consejo de
Administración. DECIMA OCTAVA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO
DEADMINISTACIÓN: El Consejo de Administración tendrá las siguientes atribuciones: a)
Dirigirlos negocios de la sociedad; b) Atender la organización interna de las sociedades y
reglamentarse funcionamiento; c) Cuidar que se lleven adecuadamente los libros de actas;
d) Convocar a los accionistas a Asambleas Generales, presentando en las ordinarias el
informe de la administración el estado de los negocios sociales. Además deberá presentar a
las asambleas ordinarias el inventario de todos los bienes de la sociedad, el balance general,
el estado de pérdidas y ganancias y la recomendación para la distribución de utilidades
correspondiente al ejercicio anterior, así como, las cantidades que deban destinarse a
reservas legales, generales y especiales; e) Cuidar que la contabilidad sea llevada de
conformidad con la ley; f) Administrar la sociedad, pudiendo invertir los haberes sociales
en toda clase de bienes, derechos y acciones. Para este objeto, podrá celebrar y hacer que se
celebren y ejecuten toda clase de actos y contrato sindicándose en forma enunciativa y no
limitativa los siguientes: comprar, vender, y enajenar toda clase de bienes muebles,
inmuebles, valores y derechos; solicitar toda clase de créditos con sus bienes propios y
constituir y aceptar garantías hipotecarias y prendarías y tomar y dar en arrendamiento y
administración toda clase de bienes. También podrá celebrar contratos de representación de
empresas extranjeras y representarlas, siempre que legalmente puedan operaren el país,
cumpliéndose en todo caso con los requisitos que indiquen las leyes de la materia;
g)Nombrar Gerentes Generales, Gerentes y Contador y asignarles sus atribuciones y
remuneraciones; h) Reglamentar el uso de firmas; i) Convocar y citar a los administradores
suplentes para que integren el Consejo de Administración, con voz pero sin voto, a una o
varias sesiones para información, tratar negocios determinados o para prestar asesoría; j)
Abrir y cerrar sucursales y agencias y nombrar agentes y corresponsales; k) Otorgar
poderes o mandatos generales y especiales, con representación o sin ella, en nombre de la
empresa, y revocarlos; l) Adquirir y disponer de toda clase de bienes, sean éstos muebles,
inmuebles o derechos. DECIMA NOVENA: ADMINISTRADOR ÚNICO: Si en la
Asamblea General de Accionistas se decidiere que la sociedad sea administrada por un
Administrador Único, éste tendrá todas las obligaciones, atribuciones y derechos que se
consignan para el Consejo de Administración. En este caso, se podrá también nombrar uno
o varios Administradores suplentes. VIGÉSIMA: QUORUM DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN Y MAYORÍA PARA RESOLVER: El Consejo de Administración se
tendrá por legalmente reunido y sus decisiones serán válidas con la concurrencia de la
mayoría de sus integrantes. Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de la
mayoría de los Administradores que celebren la respectiva sesión. En caso de
empate el presidente tendrá el voto resolutivo. VIGÉSIMA PRIMERA:
GERENTEGENERAL Y GERENTES: El Consejo de Administración o el Administrador
Único podrán nombrar al Gerente General de la sociedad, a quien conferirán las facultades
y atribuciones que consideren convenientes, también podrán nombrar Gerentes. El Gerente
General o los Gerente deberán acatar las instrucciones que les impartan el Consejo de
Administración o el Administrador Único, al que deberán informar de su gestión. El
Gerente General puede formar parte o no del Consejo de Administración. VIGÉSIMA
SEGUNDA: PRESIDENCIA: El Presidente del Consejo de Administración, o en su caso,
el Administrador Único, presidirán las asambleas de Accionistas y el Presidente de Consejo
de Administración además deberá presidirlas sesiones de dicho órgano. A falta del
presidente, lo hará el Vicepresidente, y a falta de éste, lo hará el Secretario o el miembro
que le suceda en su orden VIGÉSIMA TERCERA: DELSECRETARIO: El Secretario
será elegido por la Asamblea General de Accionistas. Tendrá las siguientes atribuciones:
extender las constancias de registro de acciones, y las certificaciones delas actas de
Asambleas Generales de Accionistas, de lo resuelto por el Consejo de Administración, o
por el Administrador Único; y asimismo, que las convocatorias sean hechas de conformidad
con esta escritura y el Código de Comercio. También deberán firmar junto con el Presidente
o el Administrador Único los títulos definitivos de acciones. Deberá además firmarlos
balances para su publicación. No es necesario que sea accionista ni miembro del Consejo
de Administración. VIGÉSIMA CUARTA: REPRESENTACIÓN LEGAL: La
representación legal, judicial y extrajudicial, corresponderá al Presidente del Consejo de
Administración, al Vicepresidente del Consejo de Administración, al Administrador Único
en su caso, y al Gerente General o Gerentes, de acuerdo con las facultades que le asigne el
órgano que lo nombró, quienes actuarán conjunta o separadamente. La representación
también la podrá delegar el Consejo de Administración o el Administrador único a
cualquier persona que juzgue conveniente, mediante el otorgamiento del correspondiente
mandato. VIGÉSIMA QUINTA: FISCALIZACIÓN: Las operaciones sociales serán
fiscalizadas por los propios accionistas, por uno o varios Auditores o Contadores, o por
comisarios, según lo resuelva la Asamblea General Ordinaria Anual. Los fiscalizadores
dependerán exclusivamente de la Asamblea General, a la cual rendirán sus informes. Los
auditores o los Comisarios tendrán las atribuciones que señala e artículo ciento ochenta y
ocho (188) del Código de Comercio. VIGÉSIMA SEXTA: EJERCICIO SOCIAL: El
ejercicio social será anual. EXTRAORDINARIO: El período extraordinario, será a partir de
la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil General de la República de
Guatemala y terminará el treinta y uno de diciembre del presente año. ORDINARIO: El
Período Ordinario, se computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre. La
sociedad llevará contabilidad completa y los libros que sean necesarios para su buena
organización. VIGÉSIMA SÉPTIMA: UTILIDADES Y PÉRDIDAS: Las utilidades y
pérdidas se dividirán entre los accionistas en proporción al número de acciones de que sean
titulares. La responsabilidad de cada accionista está limitada al pago de las acciones que
hubiere suscrito. VIGÉSIMA OCTAVA: RESERVA LEGAL: De las utilidades obtenidas
en cada ejercicio social, deberá separarse anualmente el cinco por ciento (5 %) para formar
la reserva legal. La reserva legal no podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios
sino hasta la liquidación de la sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse cuando exceda
del quince por ciento (15 %) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin
perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5 %) anual antes indicado. Cualquier
convenio o disposición contrarios al presente artículo será nulo y en cuanto a las cantidades
proveniente de la reserva legal que fueren indebidamente repartidas, se estará a lo dispuesto
en el artículo treinta y cinco (35) del Código de Comercio. VIGÉSIMA NOVENA:
DISOLUCIÓN TOTAL Y LIQUIDACIÓN: La liquidación de la sociedad se hará por una
comisión liquidadora, integrada por tres liquidadores designados por la Asamblea General
Extraordinaria de accionista en el mismo acuerdo en que se disponga la disolución.
Procederá la disolución total de la sociedad por cualquiera de las siguientes causas: I) Por
vencimiento del plazo si éste se estipula o no se hubiere prorrogado; II) Por imposibilidad
de seguir realizando el objeto principal de la sociedad; III) Por resolución delos socios,
tomada en Asamblea General Extraordinaria; IV) Por pérdida de más del sesenta por ciento
(60 %) del capital pagado; V) Por reunión de las acciones de la sociedad en una sola
persona; VI) En los casos específicamente determinados por la ley. Disuelta la sociedad
entrará en liquidación conservando su personalidad jurídica hasta que la liquidación
concluya. En este caso la sociedad deberá añadir a su denominación las palabras “En
liquidación”. La liquidación se llevará a cabo por uno o varios liquidadores que serán
nombrados por la Asamblea General de Accionistas en el mismo acto que se acuerde o
reconozca la disolución total. Los liquidadores tendrán las atribuciones que señala el
artículo doscientos cuarenta y siete (247) del Código de Comercio y deberán seguir las
reglas establecidas en dicho Código. Los liquidadores observarán las siguientes bases: a) Se
concluirán las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la
liquidación de la sociedad; b) Se cubrirán los créditos a cargo de la sociedad; para tal efecto
podrán enajenarse los bienes de la misma que se destinen a ese objetivo; c) En los pagos,
los liquidadores observarán el orden siguiente: I. Gastos de liquidación; II. Deudas de la
Sociedad; III. Aportes de los socios; y IV. Utilidades; e) El remanente de la liquidación, o
sea la división del activo liquido, se distribuirá por los liquidadores entre los socios con
sujeción a las reglas siguientes: I) El balance general final deberá indicar el haber social
distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada acción; II) Dicho balance se
publicará en el Diario Oficial y en otro de mayor circulación en el país, por tres veces en el
término de quince días. El balance, los libros y los registros de la Sociedad quedarán a
disposición de los accionistas hasta el día anterior a la Asamblea General y los accionistas
gozarán de un plazo de quince días a partir de la última publicación, para presentar sus
reclamos a los liquidadores; y III) En las mismas publicaciones se hará la convocatoria a
Asamblea General para que resuelva en definitiva sobre el balance; asamblea que deberá
celebrarse por lo menos un mes después de la primera publicación; y f) En lo que sea
compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará rigiéndose por las
estipulaciones de su escritura social y por las normas del Código de Comercio vigente.
TRIGÉSIMA: RESOLUCIÓN DE DIFERENCIAS: Las partes contratantes convienen que
cualquier conflicto, disputa o reclamación que surja de o se relacione con la aplicación,
interpretación y/o cumplimiento del presente contrato, tanto durante su vigencia como a la
terminación del mismo por cualquier causa, deberá ser resuelto mediante procedimiento de
arbitraje, de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje del Centro de
Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala, las cuales las partes
aceptan desde ya en forma irrevocable. Al surgir cualquier conflicto, disputa o reclamación,
las partes autorizan que la Junta Directiva del Centro nombre a él o los árbitros, de
conformidad con dichas reglas. El laudo arbitral que se obtenga será inimpugnable por las
partes como consecuencia de ello, dicho laudo será directamente ejecutable ante el tribunal
competente. TRIGÉSIMA PRIMERA: ADMINISTRACIÓN PROVISIONAL DE
LASOCIEDAD: Los otorgantes del presente instrumento, en su concepto de accionistas
fundadores acuerdan la presente cláusula transitoria para administrar la sociedad de la
siguiente manera: a) Se acuerda que la sociedad sea administrada por un administrador
único, cuyo cargo recae en LUIS CARLOS MARROQUÍN ALVARADO. El administrador
único que ahora se nombra, tendrá conforme a la cláusula Vigésima cuarta de la presente
escritura constitutiva la Representación legal de la Sociedad, tanto judicial como
extrajudicialmente, en cualquier contrato, negocio, instrumento público o documento
privado, diligencia, trámite, o cualquier otro acto que convenga a los fines de la Sociedad.
Asimismo, tendrá la totalidad de las facultades que asigna la presente escritura y la ley a los
representantes de las Sociedades Mercantiles; b) El Presidente del Consejo de
Administración podrá, en el momento que lo estime conveniente, designar a cualesquiera
funcionarios o empleados necesarios para la debida organización y funcionamiento de la
Sociedad; c) El Presidente del Consejo de Administración podrá efectuar cuantas
erogaciones sean necesarias para instalar la sociedad, montar sus oficinas y poner en
marcha los negocios sociales; hará cuanto sea necesario, útil o conveniente, a su juicio, para
lograr la pronta y completa organización de la Sociedad; y queda encargado de emitir los
certificados provisionales de acciones, los que conforme a la ley serán nominativos se
canjearán en su oportunidad por los títulos definitivos de acciones; d) Indistintamente la
Notaria autorizante de este instrumento o el Administrador único, procederá a dar los avisos
y hacer las notificaciones, hacer los registros e inscripciones y cuanta otra gestión
administrativa o con terceros sea necesaria para concluir la organización legal de la
Sociedad. TRIGÉSIMASEGUNDA: ACEPTACIÓN FINAL: Las otorgantes, finalmente
expresan que aceptan el contenido de esta escritura, por lo que dejan legalmente constituida
la sociedad en referencia, que se denominará EXPORMARRO SOCIEDAD ANÓNIMA”
que puede abreviarse: EXPRMARRO S.A. y de nombre comercial EXMARRO S.A. Yo, el
Notario, doy fe: a) de todo lo expuesto; b) de haber tenido a la vista: I) Los documentos
personales de identificación; y II) La boleta de depósitos monetarios número trescientos
treinta y cinco mil ochocientos cuarenta y cinco guion doscientos treinta, de la cuenta
número tres billones seiscientos veinticuatro millones veinticuatro mil trescientos doce del
Banco de Desarrollo Rural, Sociedad Anónima de fecha veintiocho de agosto de dos mil
dieciocho a nombre de: MARRO EXPORTACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA por la
cantidad de Veinte cinco mil quetzales exactos; y c) Leo el contenido íntegro del presente
instrumento a los otorgantes, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez, así
como la obligación de registro y demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.
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