NUMERO UNO (03). - CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA.

En la ciudad de Guatemala, el diecisiete de

febrero del año dos mil veinte, Ante Mí, FERNANDO JOSÉ DÍAZ DURAN CORZO, Notario, comparecen: a) x1,

de treinta y un años de edad, soltera, guatemalteca, empresaria, de este domicilio, se identifica con el

Documento Personal de Identificación (DPI) con Código Único de Identificación (CUI) numero: dos mil

doscientos treinta y cinco, setenta y cinco mil novecientos noventa y dos, cero ciento uno (2235 75992 0101)

extendido por el Registro Nacional de las Personas de la Republica de Guatemala; y b) x2, de treinta y un años

de edad, soltero, guatemalteco, ejecutivo, de este domicilio se identifica con el Documento Personal de

Identificación (DPI) con Código Único de Identificación (CUI) numero: un mil novecientos cuarenta y nueve,

setenta y tres mil ciento chenta y dos, cero ciento uno (1949 73182 0101) extendido por el Registro Nacional de

las Personas de la Republica de Guatemala. Como Notario HAGO CONSTAR: a) Que los comparecientes se

identificaron con los documentos relacionados, los cuales tuve a la vista; y b) Que los comparecientes me

aseguran ser de los datos de identificación personal consignados y encontrarse en el libre ejercicio de sus

derechos civiles; que por el presente acto comparecen a otorgar CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE

SOCIEDAD ANÓNIMA, la cual se rige y organiza según: i) Lo que disponga la presente Escritura Pública, así

como sus posteriores ampliaciones y modificaciones; ii) Por las resoluciones válidamente tomadas por los

órganos competentes de la misma; y iii) Supletoriamente, por todo lo dispuesto en el Código de Comercio, así

como por cualquier modificación o reforma que éste sufra. La constitución de la sociedad quedará en la forma

siguiente: PRIMERA: CONSTITUCIÓN. Los comparecientes en las calidades con que actúan constituyen y

organizan una SOCIEDAD ANÓNIMA guatemalteca, conforme a las estipulaciones del presente instrumento

público y al Código de Comercio y demás leyes del país, en lo que fueren aplicables. SEGUNDA:

DENOMINACIÓN SOCIAL. La Sociedad girará bajo la denominación social ARK, SOCIEDAD ANÓNIMA, que

podrá abreviarse ARK, S.A. y usará comercialmente el nombre de ARK o cualquier otro que eventualmente

disponga la Asamblea General de Accionistas de conformidad con la Ley. TERCERA: OBJETO. La sociedad se

constituye y organiza para : a) La compra, venta, importación, exportación, manufactura,

fabricación, transformación, distribución, promoción, comercialización, arrendamiento,

administración, de toda clase de bienes, derechos y acciones; b) Administrar cualquier tipo

de negocios comerciales, industriales, agroindustriales y/o bienes de cualquier naturaleza c)

La intermediación en la compra, venta, importación, exportación, distribución y

comercialización de bienes y servicios a traves de todo tipo de medios electrónicos, d) la

intermediación en la compra, venta, importación y distribución y comercialización de bienes

y servicios por medio de subastas voluntarias, físicas o electrónicas. e) Planificar, promover

y ejecutar todo tipo de negocios relacionados con bienes muebles o inmuebles, tanto

urbanos como rústicos, para lo cual podrá comprar, vender, permutar, dar en

arrendamiento, usufructo o uso y, en general, ejercer cualquier acto de administración,

disposición, explotación, dominio, gravamen y disfrute de dichos bienes; f) Invertir en

cualquier clase de negocios dentro del territorio nacional o en el extranjero; g) Representar

casas, firmas o sociedades extranjeras o nacionales; h) La compra, venta, adquisición, aval,

endoso y administración de acciones, títulos de crédito, títulos valores y cualesquiera otros

contratos o documentos que incorporen derechos o participaciones; i) Participar en compra,

venta y contratación de bienes, suministros, obras y servicios que requieran los organismos

de Estado, entidades descentralizadas y autónomas, unidades ejecutoras, municipalidades,

empresas públicas estatales o municipales y cualesquiera otras entidades públicas o

privadas, nacionales o extranjeras, participando en los correspondientes procedimientos de

cotización, licitación y contratación pública; j) La constitución de fideicomisos, sociedades

nacionales o extranjeras y celebrar contratos de participación; e k) realizar cualquier otra

actividad o inversión comercial, agrícola o industrial que se considere subsidiaria, derivada,

conexa o complementaria al objeto de la sociedad o que coadyuve directa o indirectamente

al desarrollo y logro de su objeto. CUARTA: PLAZO: La Sociedad se constituye por plazo indefinido.

QUINTA: DOMICILIO Y SEDE SOCIAL: El domicilio de la Sociedad será el departamento de Guatemala, Sin

embargo, cuando así lo demande el desarrollo de los negocios que la sociedad emprenda y lo acuerde el
órgano de administración, podrá establecer agencias, sucursales, empresas, establecimientos, depósitos,

bodegas u oficinas en otros lugares del interior de la República o en el exterior. SEXTA: CAPITAL SOCIAL: A)

Capital Social Autorizado: El capital social autorizado es de CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL

QUETZALES (Q.499,000.00), dividido y representado por cuatro mil novecientos noventa (4,990) acciones

comunes, del valor nominal de cien quetzales (Q100.00) cada una; y B) Capital Social Suscrito y Pagado: Los

socios fundadores suscriben y pagan quinientas (500) acciones comunes equivalentes a CINCUENTA MIL

QUETZALES (Q.50,000.00), de la siguiente forma: I) x1, suscribe y paga cuatrocientos setenta y cinco (475)

acciones comunes de valor nominal de cien quetzales cada una de la siguiente manera: a) quince (15) acciones

comunes mediante aportación dineraria consistente en un mil quinientos quetzales (Q1,500.00); b)

cuatrocientos sesenta (460) acciones comunes mediante aportación no dineraria consistente en costos de

preparación para la creación de la empresa, el cual se justiprecia por los otorgantes en la cantidad de cuarenta y

seis mil quetzales (Q. 46,000.00), aportación que es aceptada por los accionistas. X1 expresa bajo juramento

solemne y advertida de las penas relativas al delito perjurio que sobre la aportación no dineraria antes descrita no

existen limitaciones, anotaciones ni gravámenes que puedan afectar los derechos de la sociedad que se

constituye, quedando advertida por el infrascrito notario de las responsabilidades en que incurre en caso faltare a

la verdad, obligándose en cualquier caso al saneamiento de ley. II) x2 suscribe y paga veinticinco acciones (25)

acciones comunes de valor nominal de cien quetzales cada una, de la siguiente manera: a) cinco (5) acciones

comunes mediante aportación dineraria y, b) veinte (20) acciones comunes mediante aportación no dineraria

consistente en: costos para la promoción de la empresa, el cual se justiprecia por los otorgantes en la cantidad de

dos mil quetzales (Q. 2,000.00), aportación que es aceptada por los accionistas. X2 expresa bajo juramento

solemne advertido de las penas relativas al delito de perjurio que sobre la aportación no dineraria antes descrita no

existen limitaciones, anotaciones ni gravámenes que puedan afectar los derechos de la sociedad que se

constituye, quedando advertido por el infrascrito notario de las responsabilidades en que incurre en caso faltare a

la verdad, obligándose en cualquier caso al saneamiento de ley. SÉPTIMA: ACCIONES Y CERTIFICADOS

PROVISIONALES: Todas las acciones son comunes y nominativas, de igual valor e indivisibles. Cada acción
totalmente pagada da derecho a un voto. Queda expresamente pactado, en consecuencia, que las acciones

suscritas, pero parcialmente pagadas no dan derecho a voto, aunque los llamamientos respectivos hayan sido

cubiertos. En caso de copropiedad de acciones, los derechos deben ser ejercitados por un representante

común. Si el representante común no ha sido nombrado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la

Sociedad a uno de los copropietarios son válidas. Los copropietarios responden solidariamente de las

obligaciones derivadas de la acción común. Mientras se emiten los títulos definitivos de las acciones o cuando

las acciones no están totalmente pagadas, se expedirán certificados provisionales, que también serán

nominativos y se canjearán oportunamente por aquéllos. Solamente se emitirán títulos definitivos para acciones

íntegramente pagadas. Tanto los títulos como los certificados provisionales podrán amparar una o varias

acciones. Los títulos de acciones y los certificados provisionales deben contener, por lo menos, los requisitos

que establece el artículo ciento siete (107) del Código de Comercio, debiendo llevar la firma del Administrador

Único, o las firmas del Presidente del Consejo de Administración (o de quien haga sus veces) y del Secretario

del mismo Consejo. Los certificados provisionales deben señalar, además, el monto de los llamamientos

pagados sobre el valor de las acciones. OCTAVA: REGISTROS: La Sociedad llevará un registro, tanto de las

acciones nominativas como de los certificados provisionales, el cual contendrá los requisitos que especifica el

artículo ciento veinticinco (125) del Código de Comercio. La Sociedad considerará como accionista al titular de

acción o acciones nominativas o certificados provisionales inscrito como tal en el registro respectivo. NOVENA:

TITULARIDAD Y TRANSMISIÓN DE ACCIONES: Las acciones serán nominativas, por lo cual la Sociedad

considerará como accionista al inscrito como tal en el Registro de Accionistas. La exhibición material de los

títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan las acciones, pero podrá sustituirse por la

presentación de una constancia de depósito en una institución bancaria o por certificación de que los títulos

están a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones. Las acciones y los certificados provisionales

son transferibles mediante endoso del título, que el interesado hará registrar en el libro correspondiente, para

que se le considere como accionista. Los accionistas tendrán derecho preferente para adquirir las acciones que

se pongan a la venta. DÉCIMA: SUSCRIPCIÓN DE NUEVAS ACCIONES: Los accionistas tendrán derecho
preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho deberá

ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo. Si el accionista no

ejercitare este derecho dentro de dicho plazo, la administración podrá hacer suscribir las acciones en la forma

que haya indicado la Asamblea General o, en defecto de ello, en la que tenga por más conveniente a los

intereses sociales, o abrir la suscripción al público. DÉCIMA PRIMERA: ACEPTACIÓN DEL RÉGIMEN SOCIAL:

La adquisición legal de acciones de la Sociedad implica aceptación por el titular del contrato social, sus

modificaciones y de las resoluciones y acuerdos de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de

Administración. DÉCIMA SEGUNDA: ACCIONISTAS MOROSOS: Cuando un accionista no pagare en las

épocas convenidas el valor de su acción o los llamamientos pendientes, la Sociedad podrá, a su elección,

ejercer los derechos alternativos que comprende el artículo ciento diez (110) del Código de Comercio. DÉCIMA

TERCERA: ADQUISICIÓN DE ACCIONES POR LA SOCIEDAD: La Sociedad sólo podrá adquirir sus propias

acciones en caso de exclusión o separación de un socio, siempre que tenga utilidades acumuladas y reservas

de capital y únicamente hasta el total de tales utilidades y reservas, excluyendo la reserva legal; aplicándose, en

todo caso, las disposiciones pertinentes del artículo ciento once (111) del Código de Comercio. DÉCIMA

CUARTA: REPOSICIÓN DE ACCIONES: En caso de destrucción o pérdida de acciones o de certificados

provisionales, el interesado podrá solicitar su reposición al Administrador Único o al Consejo de Administración,

sin que sea necesaria intervención judicial; quedando a discreción de la administración de la Sociedad exigir o

no la prestación de garantía. DÉCIMA QUINTA: DERECHOS DE ACCIONISTAS: Son derechos de los

accionistas, además de otros consignados en las leyes y en el contrato social: a) Participar en el reparto de las

utilidades sociales; b) Participar en el patrimonio resultante de la liquidación; c) Votar en las Asambleas

Generales; d) Examinar, por sí o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos de la

Sociedad, así como enterarse de la política económico-financiera de la misma, en la época y conforme a las

normas que establece el artículo ciento cuarenta y cinco (145) del Código de Comercio; e) Promover

judicialmente ante el Juez de Primera Instancia del domicilio de la entidad, la convocatoria a Asamblea General

anual de la Sociedad si, pasada la época en que deba celebrarse según el contrato o transcurrido más de un
año desde la última Asamblea General, los administradores no la hubieren hecho. También podrán promover

judicialmente esa convocatoria cuando, habiéndose celebrado la Asamblea Anual, no se hubiere ocupado de los

asuntos que especifican los apartados a) al e) de la cláusula vigésima; f) Exigir a la Sociedad el reintegro de los

gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; g) Pedir que la Asamblea

General Ordinaria Anual resuelva sobre la distribución de las utilidades; h) Reclamar contra la forma de

distribución de las utilidades o pérdidas, dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea General en que ella

se hubiere acordado; derecho del que carecerá el socio que la hubiere aprobado con su voto o que hubiere

empezado a cumplirla; i) Poder ejercitar el derecho de tanteo al momento de la venta o enajenación en cualquier

forma legítima de las acciones que pertenezcan a otros socios. Los derechos de los accionistas, según la clase

a que correspondan, se ejercitarán con sujeción a las prescripciones legales aplicables y a las que establece el

contrato social. DÉCIMA SEXTA: VOTO ACUMULATIVO Y PACTOS PARA EL VOTO: En la elección de

Administradores de la Sociedad se observarán las disposiciones del artículo ciento quince (115) del Código de

Comercio referentes al voto acumulativo. Asimismo, los pactos entre accionistas sobre ejercicio determinado del

voto son válidos, pudiéndose también encargar a un representante común ejercitar el voto; y serán aplicables al

respecto las demás prescripciones del artículo ciento dieciséis (116) del mismo Código. DÉCIMA SÉPTIMA:

PROHIBICIONES A LOS ACCIONISTAS: Queda prohibido a los accionistas, sin perjuicio de otras prohibiciones

legales, o que se deriven del contrato social o de las disposiciones de los Órganos de la Sociedad: a) Uso del

patrimonio o de la denominación social para negocios ajenos a la Sociedad; b) Ejercer el derecho a voto en

cuanto a los acuerdos relativos a cualquier operación determinada en la que el accionista tenga por cuenta

propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad. Las acciones que se encuentren en tal situación serán

computadas para los efectos del quórum de presencia. El accionista que contravenga esta disposición será

responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la

validez de la resolución. DÉCIMA OCTAVA: ÓRGANOS SOCIALES: Los órganos de la Sociedad son: a) La

Asamblea General de Accionistas; b) El Administrador Único o el Consejo de Administración; y c) La Gerencia.

DÉCIMA NOVENA: ASAMBLEA GENERAL, ÓRGANO SUPREMO. La Asamblea General formada por los
accionistas legalmente convocados y reunidos, es el Órgano Supremo de la Sociedad y expresa la voluntad

social en las materias de su competencia. Los asuntos mencionados en las cláusulas vigésima y vigésima

primera son de la competencia exclusiva de la Asamblea General. VIGÉSIMA: ASAMBLEA GENERAL

ORDINARIA. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de

los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social o bien en cualquier otro tiempo que sea convocada.

Corresponde a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, además de los asuntos que incluya la agenda y

que no estén reservados a la Asamblea Extraordinaria: a) Conocer, discutir, aprobar o improbar el estado de

pérdidas y ganancias, el balance general y el informe del Administrador Único o del Consejo de Administración,

así como el de los Auditores, en su caso; y tomar las medidas que estime oportunas y convenientes; b)

Determinar al hacer cada elección, el número de personas a las que corresponderá la administración de la

Sociedad, nombrarlas y removerlas; c) Nombrar Auditor o Auditores externos, quienes dependerán de la

Asamblea General y a ella rendirán sus informes; d) Fijar los emolumentos de los Administradores y de los

Auditores; e) Resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que el Administrador Único o el Consejo

de Administración deberá someter a su consideración; y, f) Conocer y resolver de los demás que concretamente

le señale la escritura social; y, en general, de todos aquéllos que no estén expresamente reservados por la ley y

el contrato social a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. VIGÉSIMA PRIMERA: ASAMBLEA

GENERAL EXTRAORDINARIA: La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podrá reunirse en cualquier

tiempo para tratar cualquiera de los asuntos siguientes: a) Toda modificación de la escritura social, incluyendo

aumento o reducción de capital o, en su caso, prórroga del plazo; b) La creación de acciones de voto limitado o

preferentes y la emisión de obligaciones o bonos, cuando no esté previsto en la escritura social; c) La

adquisición de acciones de la misma Sociedad y la disposición de ellas; d) Aumentar o disminuir el valor nominal

de las acciones; e) Los demás que exijan la ley o la escritura social; y f) cualquier otro asunto para el que sea

convocada, aun cuando sea de la competencia de las Asambleas Ordinarias. VIGÉSIMA SEGUNDA:

CONVOCATORIA DE LAS ASAMBLEAS: La convocatoria para las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias,

deberá hacerse por el Administrador Único o el Consejo de Administración o por el Auditor o Firma de Auditores
que ejerza la fiscalización. Si coincidieren las convocatorias, se dará preferencia a la hecha por los

Administradores y se fusionarán las respectivas agendas. VIGÉSIMA TERCERA: MÍNIMO PARA CONVOCAR A

LAS ASAMBLEAS: Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones con

derecho a voto, podrán pedir por escrito a los Administradores, en cualquier tiempo, la convocatoria de una

Asamblea General de Accionistas para tratar los asuntos que indiquen en su petición y que, conforme al

contrato social o la ley, correspondan a la Asamblea General de que se trate. Si los Administradores rehusaren

hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince días siguientes a aquél en que hayan recibido la

solicitud, los accionistas podrán proceder como lo determina la literal E) de la cláusula decimoquinta de esta

escritura. VIGÉSIMA CUARTA: REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA: La Asamblea General deberá

convocarse mediante un aviso publicado por lo menos dos veces en la Sección Electrónica de Edictos del

Registro Mercantil General de la República con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su

celebración, el cual deberá contener: a) El nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios; b) El

lugar, fecha y hora de la reunión; c) La indicación de si se trata de asamblea ordinaria o extraordinaria; d) Los

requisitos que se necesiten para poder participar en ella. Si se tratare de una asamblea extraordinaria, el aviso

de convocatoria deberá señalar los asuntos a tratar. Asimismo, deberá enviarse un aviso escrito a los

accionistas, a la dirección física o electrónica que tengan registrada en la sociedad, o través de cualquier

método de comunicación a distancia, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de la celebración

de la asamblea. Para los efectos de la convocatoria y de los avisos correspondientes a los accionistas, deberán

cumplirse todos los requisitos pertinentes, conforme a lo que expresa el artículo ciento treinta y ocho (138) del

Código de Comercio. VIGÉSIMA QUINTA: LUGAR DE REUNIÓN: Las Asambleas Generales se reunirán en la

sede de la Sociedad o en otro lugar dentro o fuera del país que se designe para el efecto. Cuando en una

Asamblea participen los accionistas mediante el uso de conferencias telefónicas, videoconferencias u otros

equipos similares de comunicación a distancia, se entenderá que la Asamblea se celebró en el lugar en el cual

la sociedad tenga su domicilio, de conformidad con lo regulado por el artículo quince (15) del Código de

Comercio. VIGÉSIMA SEXTA: ASISTENCIA A ASAMBLEAS Y REPRESENTACIONES: Podrán asistir a la

Asamblea General, los titulares de acciones siempre que estén inscritos en el libro de registro respectivo cinco

días antes, por lo menos, a la fecha de la Asamblea que corresponda. Todo accionista podrá hacerse

representar en la Asamblea General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por

mandato o por carta-poder. Asimismo, los accionistas podrán participar en las Asambleas de Accionistas

mediante el uso de conferencias telefónicas, videoconferencias u otros equipos similares de comunicación a

distancia, lo cual se hará constar en el acta respectiva, y se requerirá que el accionista que estuvo presente

mediante el uso de equipos de telecomunicaciones antes descritos, firme posteriormente el acta de asamblea de

forma personal y/o por cualquier medio electrónico existente. VIGÉSIMA SÉPTIMA: QUORUM Y MAYORÍA EN

ASAMBLEA ORDINARIA: Para que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere reunida

deberán estar representadas por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto emitidas por la

Sociedad; y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen, por lo menos, por la mayoría de los votos

presentes. VIGÉSIMA OCTAVA: QUÓRUM Y MAYORÍA EN ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: En las

Asambleas Generales Extraordinarias se requerirá que estén representadas, para que se consideren legalmente

reunidas, un mínimo del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la

Sociedad. Las resoluciones se tomarán, también, con un mínimo del cincuenta y uno por ciento (51%) de las

acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad. VIGÉSIMA NOVENA: QUÓRUM Y MAYORÍAS EN

ASAMBLEAS DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si en la fecha y hora señaladas por la convocatoria para la

Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria no se llenare el quórum respectivo, conforme a las cláusulas

anteriores, la Asamblea se reunirá media hora más tarde, en el mismo lugar señalado para el efecto en la

convocatoria, con los accionistas presentes y representados que haya; y la mayoría para tomar acuerdos se

integrará con el cincuenta y uno por ciento (51%) de votos presentes. Sin embargo, tratándose de asuntos de

los detallados en las literales de la a) a la d) de la cláusula vigésima primera, las decisiones en Asamblea de

Segunda Convocatoria deberán tomarse con el voto favorable del treinta por ciento (30%), por lo menos, del

total de acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad. TRIGÉSIMA: SESIONES SUCESIVAS: Toda

Asamblea General podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes, hasta la conclusión de la
agenda. TRIGÉSIMA PRIMERA: QUÓRUM DE PRESENCIA: La desintegración del quórum de presencia no

será obstáculo para que la Asamblea continúe y pueda adoptar acuerdos, si éstos son votados por las mayorías

legalmente requeridas, las que en las Asambleas Ordinarias se establecerán en el quórum inicial, al igual que en

las Ordinarias o Extraordinarias de Segunda Convocatoria, sin perjuicio, en cuanto a las últimas, de lo

establecido en la parte final de la cláusula vigésima novena. TRIGÉSIMA SEGUNDA: ASAMBLEA

TOTALITARIA: Toda Asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de previa convocatoria, si está

representada la totalidad de las acciones con derecho a voto que corresponda al asunto a tratar, siempre que

ningún accionista se oponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. Dicha representación

podrá hacerse a través de cualquier método de comunicación a distancia, de conformidad con lo regulado en la

cláusula vigésima sexta de la presente escritura. TRIGÉSIMA TERCERA: EJECUTORES ESPECIALES: La

Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, podrá designar ejecutores especiales de sus acuerdos.

TRIGÉSIMA CUARTA: FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO: Las actas de las Asambleas

Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y el

Secretario de la Asamblea, de acuerdo con la designación que hagan los accionistas. Cuando por cualquier

circunstancia no pudiere asentarse el acta de una Asamblea en el libro respectivo, se levantará ante Notario

quien actuará como tal, dicha Acta Notarial deberá ser incorporada bajo responsabilidad del Consejo de

Administración, o del Administrador Único en su caso, al Libro de Actas de Asambleas de Accionistas de la

sociedad en un plazo no mayor de quince días hábiles contados a partir de la fecha de su celebración; quienes

harán constar dicha anexión en razón que se coloque siguiendo el orden de los folios respectivos. Dicha razón

deberá ir firmada por el Presidente y por el Secretario de Consejo de Administración, o por el Administrador

Único en su caso. Dentro de los quince días siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria de Accionistas,

los Administradores deberán enviar al Registro Mercantil General de la República una copia certificada de las

resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en las literales de la a) a la d) de la

cláusula vigésima primera. Del cumplimiento de estas obligaciones responderán solidariamente el Presidente de

la Asamblea y la Administración. TRIGÉSIMA QUINTA: OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES: Las

resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales de Accionistas son obligatorias aun para los

accionistas que no hayan participado o que votaren en contra, salvo los derechos de impugnación o anulación y

de retiro, en los casos que señala la ley. TRIGÉSIMA SEXTA: DERECHO DE IMPUGNACIÓN: Los acuerdos de

la Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria, podrán impugnarse o anularse cuando se

hayan tomado con infracción de las disposiciones de la ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilarán

en Juicio Sumario. TRIGÉSIMA SÉPTIMA: ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. El Administrador Único o el

Consejo de Administración es el Órgano de Administración de la Sociedad y tendrá a su cargo la dirección de

los negocios de la misma. Si el órgano fuere Consejo, estará integrado por un mínimo de dos y un máximo de

cinco Administradores, cuyos cargos serán Presidente, Vicepresidente, Secretario, Tesorero y Vocal. Tanto el

Administrador Único como los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas, serán

electos por la Asamblea General de Accionistas y su nombramiento no podrá hacerse por un período mayor de

tres años, pudiendo, no obstante, ser reelectos. Asimismo, si la Asamblea General de Accionistas lo considera

necesario, podrá nombrar un Administrador Único Suplente. El nombramiento de cualquier administrador es

revocable en cualquier tiempo por la Asamblea General. En todo caso, los Administradores continuarán en el

desempeño de sus cargos y funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados,

mientras sus sucesores no tomen posesión. Al nombrar a los integrantes del Consejo de Administración, la

Asamblea General designará al Presidente, al Vicepresidente (quien sustituirá al Presidente en caso de

ausencia o de cualquier impedimento) y a los demás miembros del Consejo (vocales, secretario y tesorero),

asignándoles los cargos que en él les corresponderán. TRIGÉSIMA OCTAVA: RESOLUCIONES DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Para que el Consejo de Administración pueda deliberar y tomar resoluciones

válidas se requiere que: a) Si son dos los Administradores, que concurran ambos; y, b) Si fueren más de dos,

que la mayoría de sus miembros esté presente o debidamente representada en la reunión. Los Administradores

pueden ser representados y votar en las reuniones del Consejo por otro Administrador acreditado por carta-

poder o por mandato. Un Administrador no podrá ejercer más de dos representaciones de los demás

administradores simultáneamente. Las resoluciones del Consejo de Administración se tomarán de común

acuerdo si los Administradores fueran dos; y por mayoría de votos presentes y representados en la reunión, si

fueren más de dos. En caso de ausencia del Presidente y del Vicepresidente, los demás miembros del Consejo

designarán a quien deba sustituirlos para la dirección de las reuniones. Cada Administrador presente o

representado tendrá un voto; y, quien ejerza la Presidencia tendrá voto resolutivo en caso de empate. Las

reuniones del Consejo de Administración se celebrarán en cualquier tiempo por convocatoria del Presidente, de

dos Administradores o del Gerente. Podrán también reunirse en cualquier tiempo y sin necesidad de previa

convocatoria, si la totalidad de sus miembros está presente o debidamente representada. Las actas de las

reuniones se asentarán en el libro especial que para el efecto se llevará; pero, cuando por cualquier

circunstancia no pudiere asentarse el acta de una reunión en el libro respectivo, se levantará ante Notario, quien

actuará como tal, dicha Acta Notarial deberá ser incorporada bajo responsabilidad del Consejo de

Administración, al Libro de Actas del Órgano de Administración de la sociedad en un plazo no mayor de quince

días hábiles contados a partir de la fecha de su celebración; quienes harán constar dicha anexión en razón que

se coloque siguiendo el orden de los folios respectivos. Dicha razón deberá ir firmada por el Presidente y por el

Secretario de Consejo de Administración. TRIGÉSIMA NOVENA: RESPONSABILIDADES ESPECÍFICAS Y

GENERALES DE LOS ADMINISTRADORES: El Administrador que tenga interés directo o indirecto en cualquier

operación o negocio, deberá manifestarlo a los demás Administradores, abstenerse de participar en la

deliberación y resolución de tal asunto y retirarse del local de la reunión. El Administrador que contravenga esta

disposición será responsable de los daños y perjuicios que se causen a la Sociedad. Todo Administrador que

por razón de serlo derive alguna utilidad o beneficio personal ajeno a los negocios sociales, deberá manifestarlo

al Consejo de Administración, o a la Asamblea General de Accionistas en el caso del Administrador Único, para

que se tomen las resoluciones pertinentes; ya que, de no hacerlo, podrá ser obligado a integrar al patrimonio de

la Sociedad tal beneficio o utilidad y además será removido del cargo. Sin perjuicio de lo estipulado en las

oraciones anteriores de esta cláusula y de otras responsabilidades específicas que señalen la ley y el contrato

social, los Administradores, de manera general, responderán solidariamente, si fueren dos o más ante la

Sociedad, ante los accionistas y ante los acreedores de la Sociedad, por cualesquiera daños y perjuicios
causados por su culpa. Estarán exentos de tal responsabilidad los Administradores, en su caso, que hayan

votado en contra de los acuerdos que hayan causado el daño, siempre que el voto en contra se consigne en el

acta de la reunión. CUADRAGÉSIMA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Además de las

facultades que señala la ley y esta escritura, son deberes y atribuciones del Consejo de Administración: a)

Determinar el régimen administrativo de la Sociedad, nombrar al Gerente General y otros Gerentes si los

hubiera; b) Dar instrucciones al Gerente General para la ejecución de las resoluciones de la Asamblea General

o del Consejo de Administración; fijarle facultades al Gerente General y demás Gerentes si los hubiera, así

como su remuneración, y removerlos o trasladarlos; c) Aprobar los reglamentos internos de la Sociedad,

establecer o suprimir establecimientos comerciales, agencias, sub-agencias, sucursales y oficinas; d) Convocar

a Asambleas Generales, elaborar las memorias, formular proyectos de Distribución de utilidades y proponer las

iniciativas que estime convenientes; e) Resolver acerca de la participación de la Sociedad en otras empresas; y

f) Ejercer todas las atribuciones que le señale específicamente la Asamblea General de Accionistas y que no le

correspondan específicamente a las mismas. Los Administradores y Gerentes no podrán dedicarse por cuenta

propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto de la entidad a menos que la Asamblea

General de Accionistas lo apruebe expresamente. CUADRAGÉSIMA PRIMERA: ATRIBUCIONES DEL

PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Son atribuciones del Presidente del Consejo de

Administración, si lo hubiera: a) La representación legal de la Sociedad en juicio o fuera de él, y el uso de la

denominación o firma social; b) Presidir las sesiones del Consejo de Administración y las de la Asamblea

General de Accionistas; c) Otorgar y revocar mandatos conforme lo que al respecto autorice el Consejo de

Administración; d) Preparar las agendas de las sesiones del Consejo de Administración: e) Presentar al Consejo

de Administración los diversos asuntos que deba conocer y proporcionar la debida información sobre los

mismos; f) Las demás que le correspondan de acuerdo con la Ley o la Escritura Social o que le sean

encargados por la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administración. El Vicepresidente sustituirá

al Presidente en el ejercicio de sus facultades y en el cumplimiento de las obligaciones que le corresponden, en

caso de falta temporal del mismo. En caso de falta definitiva, el Consejo elegirá en su seno a quien deba
sustituirlo. En caso de falta temporal del Presidente y del Vicepresidente, los sustituirán los vocales en su orden

por número de votos en la elección. CUADRAGÉSIMA SEGUNDA: ATRIBUCIONES DEL ADMINISTRADOR

ÚNICO. Si la sociedad tuviera como órgano de administración a un Administrador Único, éste tendrá las

facultades y obligaciones siguientes: a) La representación legal de la Sociedad en juicio o fuera de él, y el uso

de la denominación social; b) Presidir las sesiones de la Asamblea General de Accionistas; c) Otorgar y revocar

mandatos a nombre de la Sociedad, sin ninguna limitación; d) La dirección, administración y supervisión de la

sociedad; e) Todas las atribuciones y facultades que la presente escritura le otorga al Consejo de Administración

y al Presidente de dicho Órgano, en lo que fuere aplicable. Sin embargo, si el Administrador Único lo considera

conveniente podrá delegar parte de estas atribuciones en el Gerente General. Además, tendrá las facultades y

atribuciones que le correspondan de acuerdo con la Ley o la Escritura Social o que le sean encargados por la

Asamblea General de Accionistas quien, cuando lo estime conveniente, podrá establecer limitaciones a las

facultades y atribuciones del Administrador Único. CUADRAGÉSIMA TERCERA: ATRIBUCIONES DEL

SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN : El Secretario del Consejo de Administración tendrá a su

cargo la elaboración de las actas del Consejo de Administración y las firmará conjuntamente con el Presidente,

pudiendo contar con el personal Auxiliar que considere necesario. El Secretario tendrá bajo su responsabilidad y

custodia los libros de actas y el registro de accionistas; extenderá certificaciones de los acuerdos tomados por el

Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas para el conocimiento y publicidad de los

mismos, cuando fuere necesario para la realización de actos concretos de la sociedad, y contará con las demás

facultades que establece la ley y las demás que le sean otorgadas por la Asamblea General de Accionistas.

CUADRAGÉSIMA CUARTA: REPRESENTACIÓN LEGAL Y USO DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL: La

Representación Legal de la Sociedad en juicio o fuera de él y el uso de la denominación social corresponderán

al Administrador Único, o al Presidente del Consejo de Administración y al Vicepresidente del mismo Consejo,

quienes podrán actuar conjunta o separadamente; y uno u otros tendrán expresamente todas las facultades

especiales de representación judicial que comprende el artículo ciento noventa (190), excepto las de los incisos

b) y f) de la Ley del Organismo Judicial y, además, todas las que se requieran para ejecutar los actos y celebrar
los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, los que de dicho giro se

deriven y los que con él se relacionen, incluyendo la emisión de títulos de crédito y el otorgamiento de poderes

en nombre de la Sociedad y su revocación. Para negocios distintos del giro de la Sociedad, para enajenar,

gravar o adquirir bienes inmuebles u otros bienes no comprendidos en tal giro, así como para solicitar

préstamos, el Administrador Único o en su caso el Presidente o Vicepresidente del Consejo de Administración

requerirá de facultades especiales conferidas por la Asamblea General de Accionistas. Es entendido que todos

los actos o contratos que deban ser ejecutados o celebrados por mandato de la Asamblea General de

Accionistas, deberán estar autorizados en las actas respectivas, al igual que cualquier actuación derivada de

acuerdos o resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas respecto de los asuntos que

comprenden los apartados a) al d) la cláusula vigésima primera de esta escritura. El Administrador Único o el

Presidente del Consejo de Administración (o el Vicepresidente, en su caso) será el Órgano Ejecutivo de la

Sociedad y quien la representa en todos los asuntos y negocios que ella haya resuelto; pero, no obstante ello, el

Consejo podrá nombrar entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. Todo lo anterior

es sin perjuicio de la facultad que compete a la Asamblea General de Accionistas de designar Ejecutores

Especiales de sus acuerdos, como se indica en la cláusula trigésima tercera. CUADRAGÉSIMA QUINTA:

GERENTE GENERAL Y GERENTES ESPECIALES: El Administrador Único o el Consejo de Administración

podrá nombrar Gerente General y los Gerentes Especiales que sean necesarios, quienes podrán ser o no

accionistas, pudiendo, incluso, recaer los cargos en miembros del Consejo de Administración, en su caso. Las

designaciones de Gerentes podrán ser revocadas en cualquier tiempo por el Administrador Único o el Consejo,

o por la Asamblea General de Accionistas. Cualquier Gerente que fuere, a la vez, uno de los miembros del

Consejo de Administración al que correspondan la Representación Legal de la Sociedad y el uso de la

denominación social, como se indica en la cláusula cuadragésima, tendrá las facultades que dicha cláusula

comprende. Por su parte, el Gerente General tendrá, por el hecho de su nombramiento, todas las facultades

para representar judicialmente a la Sociedad de conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo

Judicial, y, además, las facultades y atribuciones que le confiera la presente escritura, el Consejo de
Administración o la Asamblea General, entre las que se comprenderán las más amplias de Representación

Legal y de Ejecución, todas las cuales se especificarán en el acta en que se le designe y se incluirán en la

constancia de nombramiento o en el mandato que se le extienda. Los Gerentes Especiales también

representarán judicialmente a la Sociedad y solamente tendrán las facultades que se especifiquen en el acta en

que se les nombre o en el mandato que se les extienda. En todo caso, los Gerentes deberán rendir cuenta de su

gestión, periódicamente, al Administrador Único o al Consejo de Administración; y responderán ante la Sociedad

por las mismas causas que los Administradores. Deberán asistir, cuando así se les requiera, a las Sesiones de

las Asambleas Generales de los Accionistas y a las del Consejo de Administración, en las que únicamente

tendrán voz, salvo que fueren accionistas o miembros del Consejo citado, según el caso. CUADRAGÉSIMA

SEXTA: ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL. Son atribuciones del Gerente General: a) Cumplir y velar

por que se cumplan las normas y disposiciones que rigen a la Sociedad y las resoluciones y acuerdos que

adopte el Órgano de Administración; b) Administrar los negocios del giro ordinario de la Sociedad, dentro de las

limitaciones que le impone la presente escritura, o fije el Órgano de Administración; c) Promover el

nombramiento del personal que corresponda designar al Órgano de Administración; d) Nombrar y remover al

personal cuya designación no corresponda al Órgano de Administración; e) Resolver todos los negocios del giro

de la Sociedad cuya resolución le hubiese delegado el Órgano de Administración; f) Preparar el proyecto de

presupuesto anual de productos y gastos para someterlos a consideración del Órgano de Administración; g)

Preparar los proyectos de informes destinados a la Asamblea General de Accionistas; h) Mantener debidamente

informado al Órgano de Administración sobre su gestión; i) Concurrir a las sesiones del Consejo de

Administración, con voz pero sin voto, salvo el caso que sea Consejero, en cuyo caso tendrá voz y voto; y j) Las

demás que le correspondan de acuerdo con la presente escritura, que le asigne la Asamblea General de

Accionistas, el Órgano de Administración, y los Reglamentos de la Entidad. El Gerente General podrá ser

removido en cualquier tiempo, sin expresión de causa, por el Consejo de Administración o el Administrador

Único, si lo hubiera. CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA: EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio contable de la Sociedad

correrá a partir del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, a excepción del primer ejercicio
fiscal que correrá a partir de su inscripción en el Registro Mercantil al treinta y uno de diciembre del mismo año.

Dichas fechas de iniciación y terminación del ejercicio contable podrán variarse siempre que para ello se

obtenga previamente la anuencia de la autoridad correspondiente conforme a la Ley. CUADRAGÉSIMA

OCTAVA: MEMORIA, INFORMES Y ESTADOS FINANCIEROS ANUALES: Al treinta y uno de diciembre de

cada año o, en su caso, a la fecha que por variación se fije como terminación del ejercicio contable de la

Sociedad, como se prevé en la cláusula anterior, se prepararán el balance general, inventario, memoria o

informe de la administración y el estado general de las operaciones sociales y proyecto de distribución de

utilidades, para ser presentados a la Asamblea General de Accionistas en su sesión ordinaria que, como se

indica en la cláusula vigésima, se deberá llevar a cabo dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del

ejercicio social, en la que deberá resolverse al respecto. CUADRAGÉSIMA NOVENA: RESERVA LEGAL: De

las utilidades netas de cada ejercicio deberá separarse anualmente el cinco por ciento (5%) para formar la

reserva legal. La reserva legal no podrá ser distribuida en forma alguna entre los accionistas, hasta la liquidación

de la Sociedad. Sin embargo, anualmente podrá capitalizarse el excedente del cinco por ciento (5%) de la

misma, cuando la Reserva Legal anual exceda del quince por ciento (15%) del capital pagado de la sociedad al

cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir separando el cinco por ciento (5%) anual

correspondiente a la Reserva Legal antes indicada. La Asamblea General de Accionistas podrá decretar la

formación de otras reservas de capital. QUINCUAGÉSIMA: FISCALIZACIÓN. Las operaciones sociales serán

fiscalizadas por los propios accionistas. No obstante, en cualquier tiempo podrá la Asamblea General de

Accionistas designar un Contador Público, Auditor o Firma de Auditores, que dependerá exclusivamente de

dicha Asamblea y ejercerá sus funciones conforme las instrucciones y atribuciones que la Asamblea señale, sin

perjuicio de las atribuciones que el Código de Comercio específica para los Auditores. QUINCUAGÉSIMA

PRIMERA: DISOLUCIÓN TOTAL DE LA SOCIEDAD: La Sociedad se disolverá totalmente y entrará en

liquidación por las causas siguientes: a) Por resolución de los accionistas tomada en Asamblea General

Extraordinaria; b) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la Sociedad; c) Por pérdida de

más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; d) Por reunión de las acciones en una sola persona; y e)
En los demás casos en que proceda conforme la ley. QUINCUAGÉSIMA SEGUNDA: ACUERDO DE

CONTINUACIÓN O DE DISOLUCIÓN TOTAL: Tan pronto conozcan los Administradores la existencia de

cualquier causa de disolución, lo consignarán en acta firmada por todos y convocarán a Asamblea General, que

deberá celebrarse en el plazo más breve posible y, en todo caso, dentro del mes siguiente a la fecha del acta;

siendo aplicables las disposiciones que al respecto contiene el artículo Doscientos treinta y ocho (238) del

Código de Comercio. QUINCUAGÉSIMA TERCERA: LIQUIDACIÓN: Disuelta la Sociedad, entrará en

liquidación, pero conservará su personalidad jurídica hasta que aquélla se concluya, y durante ese tiempo

deberá añadirse a la denominación social las palabras “en liquidación”. QUINCUAGÉSIMA CUARTA:

LIQUIDADOR: La liquidación se hará por un Liquidador que será nombrado por acuerdo de los socios

accionistas tomado por mayoría en el mismo acto en que se acuerde o reconozca la disolución. Si no fuere

posible lograr tal mayoría, el nombramiento lo hará un Juez de Primera Instancia de lo Civil, en procedimiento

incidental, a petición de cualquier accionista. QUINCUAGÉSIMA QUINTA: REGLAS PARA LA LIQUIDACIÓN:

Además de lo expresado en las cláusulas anteriores y de lo que establezcan otras disposiciones legales

aplicables, la liquidación se regirá por las disposiciones de los artículos doscientos cuarenta y siete (247),

doscientos cuarenta y ocho (248), doscientos cuarenta y nueve (249), doscientos cincuenta (250), doscientos

cincuenta y uno (251) y doscientos cincuenta y dos (252) del Código de Comercio; y, en consecuencia, se

sujetará a las reglas y bases que se detallan en los apartados que siguen: UNO: El Liquidador tendrá las

atribuciones siguientes: A) Representar legalmente a la Sociedad, judicial y extrajudicialmente. Por el hecho de

su nombramiento queda autorizado para representarla judicialmente, con todas las facultades especiales

pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial. B) Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la

disolución. C) Exigir la cuenta de su administración a cualquiera que haya manejado intereses de la Sociedad.

D) Liquidar y pagar las deudas de la Sociedad. E) Cobrar los créditos activos, percibir su importe, cancelar los

gravámenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos. F) Vender los bienes sociales, aun

cuando haya algún menor o incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido aportados por aquéllos con

la condición de ser devueltos en especie. G) Presentar estado de liquidación cuando cualquiera de los socios lo
pida. H) Rendir cuenta de su administración al final de la liquidación. I) Disponer la práctica del balance general,

que deberá someterse a la aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la

Sociedad. J) Liquidar a cada socio su haber social. K) Depositar en el Registro Mercantil el balance general

final, una vez aprobado y obtener del propio Registro la cancelación de la inscripción de la escritura social. L) En

general, realizar todos los actos de la liquidación. DOS: En los pagos, el Liquidador observará, en todo caso, el

orden siguiente: A) Gastos de liquidación. B) Deudas de la Sociedad. C) Aportes de los socios. D) Utilidades.

TRES: El Liquidador no podrá distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras

no hayan sido pagados los acreedores de la Sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para

pagarles. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, el Liquidador

exigirá a los socios los desembolsos todavía debidos sobre su participación y, si hacen falta, las sumas

necesarias dentro de los límites de la respectiva responsabilidad y en proporción a la parte de cada uno en las

pérdidas. En la misma proporción se distribuirá entre los socios la deuda del socio insolvente. Si los bienes de la

Sociedad no alcanzan a cubrir las deudas, se procederá con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o

quiebra. CUATRO: Los socios no podrán exigir la restitución de su capital antes de concluirse la liquidación de la

Sociedad, a menos que consista en el usufructo de los bienes aportados al fondo común. CINCO: El Liquidador

procederá obligadamente a distribuir el remanente entre los socios, con sujeción a las siguientes reglas: A) En el

Balance General final se indicará el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada

acción. B) Dicho Balance se publicará en la Sección Electrónica de Edictos del Registro Mercantil General de la

República, por tres veces durante un plazo de quince días. El balance, los documentos, libros y registros de la

sociedad, quedarán a disposición de los accionistas hasta el día anterior a la Asamblea General de accionistas,

inclusive. Los accionistas gozarán de un plazo de quince días, a partir de la última publicación, para presentar

sus reclamos al Liquidador. C) En las mismas publicaciones se hará la convocatoria a Asamblea General de

Accionistas, para que resuelva en definitiva sobre el balance. La Asamblea General deberá celebrarse, por lo

menos, un mes después de la primera publicación y en ella los socios podrán hacer las reclamaciones que no

hubieren sido atendidas con anterioridad o formular las que estimen pertinentes. D) Aprobados el Balance
General y el estado de pérdidas y ganancias, el Liquidador procederá a hacer a los accionistas los pagos que

correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones debidamente cancelados. QUINCUAGÉSIMA

SEXTA: PERÍODO DE LIQUIDACIÓN: En lo que sea compatible con el estado de liquidación, la Sociedad

continuará rigiéndose por las disposiciones del contrato social y por las disposiciones del Código de Comercio y

demás leyes aplicables. El Liquidador o los Liquidadores, en su caso, no pueden emprender nuevas

operaciones. Si contravienen tal prohibición responderán personal y solidariamente por los negocios

emprendidos. A los Liquidadores les serán aplicables las normas referentes a los Administradores, con las

limitaciones inherentes a su carácter. QUINCUAGÉSIMA SÉPTIMA: RESOLUCIÓN DE DIFERENCIAS:

Cualesquiera diferencias que surgieren entre los accionistas y la Sociedad o entre los propios accionistas como

tales, que no pudieren ser resueltas amigable y conciliatoriamente, serán sometidas a la decisión de la

jurisdicción ordinaria guatemalteca. QUINCUAGÉSIMA OCTAVA: RÉGIMEN LEGAL SOCIAL: En todo lo que

no estuviere previsto o regulado en el contrato social, integrado por los instrumentos públicos que contengan la

escritura constitutiva y todas sus modificaciones o ampliaciones, la Sociedad Anónima Guatemalteca que por

este instrumento se constituye se regirá por las resoluciones y acuerdos que emitan la Asamblea General de

Accionistas y el Órgano de Administración y, en su caso, por las disposiciones del Código de Comercio y demás

leyes del país en lo que fueren aplicables. QUINCUAGÉSIMA NOVENA: TRANSITORIA: Como estipulaciones

transitorias y en tanto se obtiene la inscripción de la Sociedad en el Registro Mercantil General de la República,

se realiza la Primera Asamblea General de Accionistas y se llenan los requisitos pertinentes conforme a las

leyes correspondientes, los otorgantes en las calidades con que actúan ACUERDAN lo siguiente: Por el plazo

de TRES AÑOS, se nombra como Administradora Única y Representante Legal a x1, quien se identifica con el

Documento Personal de Identificación (DPI) Con Código Unido de identificación (CUI), numero: dos mil

doscientos treinta y cinco, setenta y cinco mil novecientos noventa y dos, cero ciento uno (2235 75992 0101)

extendido por el Registro Nacional de las Personas de la Republica de Guatemala . El Administrador Único

tendrá la Representación Legal de la Sociedad y todas las demás facultades y atribuciones que le confiere este

instrumento constitutivo, quedando especialmente facultado para firmar toda clase de contratos, representar a la
sociedad ante cualquier institución ya sea pública o privada y solicitar la apertura de cuentas bancarias .

Asimismo, podrá realizar cualquier gestión que sea de interés de la sociedad, solicitar y obtener en el Registro

Mercantil General de la República la inscripción de la entidad, emitir los correspondientes títulos de acciones,

así como para realizar en nombre de la sociedad todas las gestiones que sean necesarias para el efecto y para

su normal funcionamiento. SEXAGÉSIMA: CONFORMIDAD GENERAL: Finalmente, los comparecientes

expresan su plena conformidad con el contrato contenido en las cláusulas precedentes. Yo el Notario, DOY FE: a)

De todo lo expuesto; b) Que tuve a la vista todos los documentos relacionados, c) Que la suma de las aportaciones

dinerarias que constituyen parte del capital pagado de la sociedad quedó en poder de x1, en virtud de su

nombramiento como Administradora Única y Representante Legal de la sociedad, a quien advertí de la

responsabilidad de depostiralo al momento en que la sociedad disponga de una cuenta bancaria. d) Advertí a los

otorgantes de los efectos legales derivados del presente contrato y de las obligaciones relativas a los registros,

inscripciones y demás requisitos y formalidades de la ley, e) Que leí íntegramente lo escrito a los comparecientes,

quienes, impuestos de su contenido, objeto, validez y efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman juntamente con

el Notario autorizante quien de todo lo expuesto DOY FE.