Valores Negociables

(VNs)
Generalidades
 Definición VN
• Decreto 677/2001 «Régimen de Transparencia de la Oferta
Pública», art. 2, amplía concepto de «título valor», introduciendo el
concepto de «valores negociables»:
«son los emitidos tanto en forma cartular así como también todos
aquellos valores incorporados a un registro de anotaciones en
cuenta incluyendo, en particular, a los valores de crédito o
representativos de derechos creditorios, a las acciones, a las
cuotapartes de fondos comunes de inversión, a los títulos de deuda
o certificados de participación de fideicomisos financieros o de
otros vehículos de inversión colectiva y, en general, a cualquier
valor o contrato de inversión o derechos de crédito homogéneos y
fungibles, emitidos o agrupados en serie y negociables en igual
forma y con efectos similares a los títulos valores, que por su
configuración y régimen de transmisión sean susceptibles de tráfico
generalizado e impersonal en los mercado financieros.»

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 Oferta pública de VNs
• Emisión de VNs requiere control de legalidad y veracidad
de la info aportada por el emisor, para obtener la
autorización de la oferta pública (otorgada por la CNV).
• Y que la empresa se encuentre en condiciones de seguir
brindando info relevante.
• Requiere confección de un prospecto de emisión: info
sobre el emisor (situación económica, financiera,
patrimonial, legal, etc.) y sobre el VN a emitir (tipo, plazo,
moneda, mecanismo de colocación, etc.).
• Para que el inversor cuente con la info adecuada (y veraz)
para la toma de decisiones de inversión. .
• Una vez obtenida la autorización, los VNs pueden ser
ofrecidos a los potenciales inversores.

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 Oferta pública (cont.)
• En el mercado primario se llama Oferta Pública Incial (OPI,
IPO en inglés).
• Se realiza a través de un intermediario autorizado: el
agente colocador, quien junto al emisor definirá período y
precio de suscripción, forma de integración, etc.
• Los VNs pueden ser luego comprados y vendidos a través
de los intermediarios autorizados en el mercado
secundario, siempre y cuando el emisor haya obtenido la
autorización de cotización, en el sistema bursátil (BCBA y
bolsas del interior del país) o en el extrabursátil (MAE).

• El mercado secundario provee liquidez a los inversores.

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CNV – Autorización de Oferta Pública

Mercado primario

$ $

Inversor Ente Empresa

Comprador Colocador Emisora

VNs VNs
Bolsas y Mercados – Autorización de cotización y negociación

Mercado secundario

$ $

Inversor Intermediario Inversor

Comprador Autorizado Vendedor

VNs VNs

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 Clasificación de VNs
• Según su flujo de fondos (predeterminado o
sujeto a marcha del negocio): VNs de renta fija o
de renta variable.
• Según el emisor: sector privado (grandes
empresas o PyMES), o sector público (gobierno
nacional, provincial/estatal o municipal).
• Según la forma en que se estructura la emisión:
emisiones «dentro del balance del emisor» («on
balance sheet») y emisiones «fuera del balance
del emisor» («off balance sheet»).
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 Renta fija / variable
 Renta fija: flujos de fondos predeterminados que el
inversor conoce al momento de la compra. En el prospecto
de emisión se especifica cómo será la amortización (capital)
y la renta (intereses). (Ejs.: títulos públicos, ONs, CPD).
• Inversor pasa a ser acreedor del emisor.
 Renta variable: los flujos de fondos dependen del resultado
de la actividad del emisor.
• Inversor para a ser accionista del emisor.
 Ante liquidación o quiebra de la empresa el acreedor tiene
prioridad frente a los accionistas.
 El inversor en renta variable tiene derechos políticos como
condición de accionista (derecho a voto en asambleas
societarias).

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 Emisores públicos / privados
• Sector público: bonos soberanos, provinciales o estatales,
municipales. Hay acreedores de los estados, pero no socios
(en el mercado de capitales). (Sí de empresas de control
estatal). En el sector privado encontramos renta fija y renta
variable.
• Estado = emisor de bajo riesgo en líneas generales: no
quiebra + cuenta con mayores recursos para cumplir =>
plazos y montos suelen ser mayores a las emisiones de
empresas privadas.
• Análisis más complejo que el del sector privado.
• Sector privado: hay menos variables a analizar, basta en
general con la información contable para un análisis
fundamental.

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 On balance sheet / Off b.s.
• Respaldo por la totalidad del patrimonio del emisor: on balance
sheet. VN emitido forma parte del pasivo (renta fija, ej.: ONs) o del
PN (renta variable, ej.: acciones).
• Off balance sheet: los VNs son emitidos por un «vehículo», figura
jurídica especial creada para separar el riesgo del VN del riesgo de
quiebra de la empresa.
• Se logra mediante cesión de ciertos activos específicos que pasan
del balance de la empresa originante al vehículo, para su
administración en beneficio de los inversores.
• Vehículos en Argentina: fideicomisos financieros (se emiten Valores
Representativos de Deuda Fiduciaria, VDF, de renta fija, y
Certificados de participación, CP, de renta variable) y fondos
comunes de inversión cerrados (se emiten cuotapartes
representativas de deuda o capital).

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 Sinopsis
Sector Público
- renta fija (títulos públicos, letras y notas del BCBA)

Sector Privado
estructuración dentro de la hoja de balance
- renta fija (obligaciones negociables, Valores de corto
plazo, cheques de pago diferido)
- renta variable (acciones)
- en ambas categorías, no emitidos por la empresa
generalmente: certificados de valores (CEVA) y CEDEARs
estructuración fuera de la hoja de balance
- fideicomiso financiero
-- r.fija: valores de deuda fiduciaria (VDF)
-- r.variable: certificados de participación (CP)
- fondo común de inversión cerrado
-- r.fija: cuotapartes de renta
-- r.variable: cuotapartes de condominio

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Valores Negociables
(VNs)
Especificidades
Instrumentos de renta fija

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 Promesas de pago
• Amortización: forma en que el emisor devolverá
el capital, es el «valor nominal», figura en el
prospecto de emisión. Cuotas periódicas o un
único pago al vencimiento (bonos «bullet»).
• Renta: pago de intereses, «cupón de interés»,
también consta en el prospecto de emisión, hay
muchas fórmulas (período de gracia con
capitalización, ajustados por tasa de referencia
más spread, intereses crecientes (step-up), etc.)

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 Condiciones de emisión de renta fija
• Plazo de emisión: corto, mediano y largo plazo (de 1 mes a 42 años).
• Moneda de emisión: pesos, dólares, euros, etc.
• Tasa de cupón: es la renta mencionada anteriormente, con todas sus
variantes. También hay títulos sin cupones de renta, son los «cupón cero»
o «a descuento» (caso de las LEBAC): al vencimiento el emisor paga el
valor nominal completo, el inversor paga el valor nominal descontado en
la suscripción.
• Amortización.
• Cláusula de ajuste del capital (ej.: bonos ajustados por CER, o por
inflación, etc.).
• Legislación aplicable: tribunales en los que el inversor podría llegar a
entablar litigios contra el emisor del instrumento por incumplimiento de
algún término presente en el prospecto. Pueden ser domésticos
(tribunales federales o de la Nación) o internacionales (cortes del estado
de N.Y. en EE.UU., Inglaterra, Luxemburgo, etc.)

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 LEBAC y NOBAC
• Emisor: BCBA (entidad autárquica del sector público nacional, máxima
autoridad monetaria).
• Emite para regulación monetaria (concretamente, esterilización). Deuda
que asume el BCBA contra su patrimonio.

Títulos públicos (en gral.)

• Para financiar al sector público. Se repagan con la recaudación impositiva y
otros ingresos del sector público.

Ambos
• Pueden adquirirse en el mercado primario (licitaciones del BCBA o del
Ministerio de Economía) o en el secundario (MERVAL o MAE).
• A diferencia de los títulos emitidos por el sector privado, no requieren de
la autorización de la CNV.

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 (priv.) Obligaciones Negociables (Ons)
• Emisores: socs. por acciones, cooperativas, asoc. civiles
constituidas en el país y sucursales de soc. por acciones
constituidas en el extranjero.
• Al igual que los tít. públicos: se redacta un prospecto de
emisión con las condiciones de emisión.
• Hay que solicitar la autorización de oferta pública y la
cotización en el ámbito bursátil y/o extrabursátil.
• Por el tipo:
– ON simples
– ON convertibles: otorgan al inversor la opción de canje por
determinada cantidad de acciones según una relación de
conversión determinada en el prospecto de emisión, en
definitiva compra acciones más barato que el precio del
mercado secundario en ese momento.
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 ONs (cont.)

• Por la garantía de la emisión:

– simple o común (el inversor es un acreedor común, sin
prelación en el cobro)
– especial (determinados bienes – x. ej., un inmueble-
afectados como garantía)
– flotante (garantía en bienes presentes y/o futuros que
pueden irse reemplazando, pero siempre serán suficientes
como respaldo)
– prendaria (bienes muebles afectados)
– ON fiduciaria: la garantía queda aislada del emisor en caso
de su quiebra (fideicomiso de garantía)
– fianza o aval (garantía de un tercero, x. ej., una sociedad
de garantía recíproca o SGR).
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 Otros
ON PyMES

régimen simplificado (menores requisitos de información =>

menores costos), sólo pueden ser adquiridas por inversores
calificados, salvo que sean garantizadas por una SGR o una
institución financiera, como mínimo en un 75%.

VCP (Valores de Corto Plazo)

Deuda con plazo máximo de 365 días. Régimen simplificado

de oferta pública con menores requisitos de información: por
eso es sólo para inversores calificados. Generalmente son
cupón cero. Garantías similares a las Ons.
 Cheque de Pago Diferido (CPD)
• CPD: instrumento de deuda con plazo máximo de 360
días, cupón cero (el inversor lo compra a una valor
inferior al que recibirá al vencimiento del mismo).
• PEN: decreto 386/2003: los CPD pueden ser
depositados en la CVSA para su negociación en las
bolsas de comercio y mercados de valores
autorregulados.
• Para el inversor es una alternativa de colocación de
fondos a corto plazo.
• Se negocian mediante subastas bursátiles en dos
segmentos de cotización:

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 CPD (cont.)
• CPD patrocinados: la empresa libradora (soc. comerciales, cooperativas,
asoc. civiles, mutuales y fundaciones, también podrían ser gobiernos
Nacional, provinciales y municiaples, entes autárquicos y empresas del
estado) solicita la autorización de cotización de los CPD que emite, en
general, a favor de sus proveedores. La responsabilidad del pago
corresponde a la libradora (deberá tener fondos suficientes en la cuenta
bancaria a la fecha de vencimiento del CPD).
• CPD avalados: una sociedad de garantía recíproca o una entidad financiera
solicita la autorización de cotización de los CPD que garantiza. En caso de
un eventual incumplimiento del librador, la entidad avalista asume el pago
en tiempo y forma. Es el segmento con mayor volumen de negociación.
• CPD patrocinados por la entidad endosante: empresas cotizantes de
acciones y ONs pueden solicitar autorización para cotizar CPD que reciban
en pago de provisión de bienes o servicios. Así, se convierten en
endosantes de los CPD recibidos y son responsables por el pago en el caso
de que no sean abonados a la fecha de vencimiento por el librador
original.

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Instrumentos de renta variable

Valores Negociables - Prof. Pablo Mateu 21

 Acciones
• Le confieren a su titular legítimo la condición de socio o
accionista. Son de renta variable porque el inversor no
conoce el flujo de fondos futuro. Cuando la sociedad
cotizante obtiene ganancias, la asamblea puede decidir
distribuirlas (dividendos en efectivo). Por ende, el
rendimiento de una inversión en acciones dependerá de las
ganancias o pérdidas de capital originadas por la
fluctuación de la cotización, más los dividendos en efectivo
que reciba el inversor.
• Pueden ser compradas en el mercado primario, al
momento de su emisión según el prospecto de emisión y
avisos de suscripción que publique la emisora. También
pueden adquirirse en el mercado secundario a otro
inversor, a través de los intermediarios autorizados.

Valores Negociables - Prof. Pablo Mateu 22

 Derechos para el accionista
• Participación en las decisiones societarias: el accionista tiene derecho a
participar en las asambleas, requerir explicaciones respecto de los estados
contables, elegir a los integrantes de los órganos de administración
(directores) y de fiscalización (síndicos o consejeros de vigilancia).
• Derecho a percibir dividendos: sus pagos deben informarse a los
accionistas mediante avisos publicados en la BCBA y deben abonarse
según normas de la CNV
• Derecho de suscripción preferente y de acrecer: si la empresa realiza una
ampliación de capital (emisión de nuevas acciones u ONs convertibles), los
accionistas tienen derecho de preferencia para adquirir los nuevos VNs:
reciben cupones de suscripción preferente en forma proporcional a su
tenencia (pueden ejercer su derecho a acrecer indicando una cantidad
máxima de nuevas acciones que desean adquirir). Si no quieren ejercer su
derecho pueden vender sus cupones en el mercado secundario.
• En caso de liquidación de la sociedad: recibirán parte proporcional en la
liquidación del patrimonio social remanente por quiebra o disolución.

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 Clases de acciones
En función de los derechos que otorgan, hay distintas clases
identificadas generalmente con letras: A, B o C.
•Acciones ordinarias: derecho a voto, derechos económicos en igual
proporción a su participación en el capital social. 1 acción = 1 voto,
aunque el estatuto puede crear clases con hasta 5 votos por acción:
«acciones privilegiadas» (no pueden emitirse después de haber
efectuado oferta pública).
•Acciones preferidas: dividendos de cobro preferente con respecto a
las ordinarias. En general derecho a un dividendo fijo o un tratamiento
preferente en caso de liquidación. Pueden carecer de derecho a voto,
pero pueden ejercerlo en caso de mora en los beneficios que
constituyen su preferencia, o mientras la cotización esté suspendida o
retirada.
•Acciones de participación o sin derecho a voto: carecen de derecho a
voto; a cambio gozan de derechos económicos especiales.

Valores Negociables - Prof. Pablo Mateu 24

 Eventos corporativos
(que afectan el valor o la tenencia accionaria)
• Aumento de capital: mediante suscripción de nuevas acciones (con
derecho de suscripción preferente -ya mencionado). Precio de suscripción
puede ser a la par, sobre la par o bajo la par (con respecto al valor nominal
de la acción). El aumento también puede ser por reordenamiento de las
cuentas del patrimonio (x.ej.: capitalización de deudas: canje de deuda por
acciones, o capitalización de reservas).

• Reducción de capital: obligatoria cuando las pérdidas acumuladas

consumen la totalidad de las reservas y el 50% del capital social. Caso
especial: “amortización de acciones”: con ganancias líquidas y realizadas
puede recomprar sus propias acciones (o “recompra” de acciones).

• Desdoblamiento (Split) y agrupación de acciones (Split inverso): x.ej.,

cambiar cada acción de $10 por 10 acciones de $1; no afecta el valor de la
tenencia accionaria, sí la cantidad nominal. Suele hacerse para incentivar
una mayor liquidez de las acciones. Split inverso suele darse cuando la
cotización de la acción está muy por debajo de su valor nominal.

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 Eventos corporativos
• Oferta pública de adquisición de acciones (OPA):
una persona física o jurídica desea adquirir, a un precio determinado, una
parte o la totalidad de las acciones de una empresa cotizante, para
alcanzar el control o una participación significativa en el capital de la
sociedad. Generalmente el precio ofrecido es superior al de cotización
(para tentar a los accionistas).
 Certificados de Depósito Argentino
(CEDEARs)
• Certificados que representan una determinada cantidad de VNs que no tienen
oferta pública ni cotización en el mercado argentino.
• Al comprar un CEDEAR, el inversor accede a VNs que cotizan en los mercados
internacionales y a todos sus derechos. (Ej.: en la BCBA se pueden comprar
certificados que representan acciones de Disney o Microsoft, y certificados de
deuda de Coca-Cola, etc.).
• CNV admite emisión de CEDEARs de VNs con cotización en alguno de los mercados
internacionales con los que esa institución tiene acuerdos de intercambio de
información.

Dos tipos (según el emisor):

• Programas patrocinados: la empresa extranjera es la que solicita en el mercado
local la autorización de oferta pública del CEDEAR.
• Programas no patrocinados: emitido, en general, por una entidad financiera, que
debe poner a disposición de los inversores toda información relevante relacionada
con los VNs (x.ej., pago de dividendos, canje de acciones, cambios de
denominación social, pagos de renta y amortización, etc.).

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 CEDEARs (cont.)
• Los que cotizan en la BCBA son en su mayoría de origen
norteamericano, europeo y brasileño, todos emitidos
por entidades financieras bajo la forma de un
programa no patrocinado.
• Cada CEDEAR representa una cantidad fija de activos
de una misma especie, clase y empresa, informadas
por el emisor del certificado al momento de solicitar la
autorización de oferta pública y cotización.
• Para poder ser emitidos, los activos que representan
deben quedar bajo la custodia de alguna de las
entidades admitidas por la normativa.

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 Certificados de Valores (CEVAs)
• Certificados que representan un conjunto de diferentes especies de VNs.
Se seleccionan de acuerdo con la composición de un determinado índice o
siguiendo un criterio de categorización que debe ser aprobado por la CNV.
• Para que el inversor pueda acceder a una cartera de activos diversificada,
en una única transacción, con la misma sencillez que negocia un bono o
una acción individual.
• Los VNs deben tener autorización de oferta pública y cotización en
Argentina, o en mercados con los que la CNV tenga firmados acuerdos de
entendimiento para el intercambio de información.
• Similares a los ETF (Exchange Traded Funds), en éstos la cartera de activos
varía a través del tiempo, según el índice que se replique, mientras que en
el CEVA, la cantidad de VNs que lo componen permanece fija en el tiempo
a lo largo de toda su vida –plazo máximo de 3 años, renovable bajo
autorización de la CNV.
• Macc (Merval Acciones: 8 acciones de mayor negociación y capitalización),
Mbix (Merval Bonos Indexados: 8 tít. públicos en $ y ajuste CER, incluidos
en el índice de bonos IAMC).

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 Fideicomisos Financieros (FF)
• Surgen de la titulización o securitización de activos: un conjunto
de activos líquidos (préstamos hipotecarios, prendarios, personales,
cupones de tarjetas de crédito, etc.) se transforman en un VN para
su colocación y negociación en el mercado de capitales. Los
instrumentos jurídicos que hay en nuestro país son los FF y los FFC
(fondos comunes de inversión cerrados); predominan ampliamente
los FF en cantidad y monto.
• Ley 24.442: «habrá fideicomiso cuando una persona (fiduciante)
transmita la propiedad fiduciaria de bienes determinados a otra
(fiduciario), quien se obliga a ejercerla en beneficio de quien se
designe en el contrato (beneficiario), y a transmitirlo al cumplimiento
de un plazo o condición al fiduciante, al beneficiario o al
fideicomisario».
• El fideicomiso financiero (a diferencia del fideicomiso común).: está
relacionado con el mdo. de capitales: se constituye para realizar un
proceso de titulización o securitización de activos con emisión de
VNs.

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 FF: participantes
• Fiduciante: empresa que busca financiamiento en el mdo. de capitales y la
«originante» de los activos ilíquidos que se ceden al fideicomiso: patrimonio
fideicomitido, separado del de la empresa, aislado de su riesgo de quiebra,
respaldo de los valores fiduciarios que emite el fiduciario financiero.
• Fiduciario financiero: administrador de los activos fideicomitidos y emisor de los
VNs, entidades financieras y sociedades autorizadas por la CNV.
• Beneficiarios: inversores que compran los VNs.
• Fideicomisario: último beneficiario, recibe el remanente de los bienes que
integran el fideicomiso. Puede no ser incluido en el contrato cuando se prevea que
los destinatarios finales de dichos bienes residuales serán el mismo fiduciante o los
beneficiarios.
• VNs emitidos: de r. fija: «Valores representativos de deuda (VRD)» o «valores
representativos de deuda fiduciaria (VDF)», r.variable: «cerfificados de
participación (CP)».
• Intervienen además en la estructuración, emisión y colocación: asesores legales y
financieros, auditores y calificadoras de riesgo (califican no sólo a los VNs sino
también al fiduciario financiero).

Valores Negociables - Prof. Pablo Mateu 31

 FF (cont.)
Activos líquidos Emite VDF / CP

Fiduciante Fiduciario Beneficiarios

(Empresa) (Administrador) (Inversores)

$ $

• VDF: renta fija, en prospecto de emisión se informa el «flujo teórico o proyectado»,

puede diferir del efectivamente ingresado, x.ej., cuando los activos fideicomitidos son
préstamos y los deudores originales los precancelan, acelerando el cobro y acortando el
flujo de fondos teórico.
• CP: renta variable, derecho a cobrar los fondos remanentes del fideicomiso una vez
cancelados los servicios de los VDF y los gastos del fideicomiso.
• Se emiten en general más de una clase de VDFs, según el gado de prelación en el cobro
al que dan derecho («subordinación»). Se identifican con letras: VDF Clase A o
«Senior»: prioridad de cobro frente a un VDF Clase B o «Subordinado». Las diferentes
clases suelen tener distinta calificación de riesgo crediticio, tasa de cupón y plazo de
emisión.

Valores Negociables - Prof. Pablo Mateu 32

 Fondos Comunes de Inversión
Cerrados (FCC)
Dif. Con FCI abiertos:
• Cdad. fija de cuotapartes.
• Se colocan mediante oferta pública en el mercado de capitales.
• Las cuotapartes tienen mercado secundario autorizado-
• No hay rescates hasta la liquidación del fondo o hasta la finalización
del plan de inversión (por eso tienen que tener negociación
secundaria).
• Plazo de vigencia contractualmente predeterminado.

Vehículo para realizar procesos de titulización o securitización de un

conjunto homogéneo o análogo de activos o derechos crediticios.
Las Cuotapartes, que son derecho de copropiedad indivisa sobre el
patrimonio del fondo, pueden ser:
– de renta (renta fija)
– o de condominio (renta variable).
Valores Negociables - Prof. Pablo Mateu 33
 Fondos de Inversión Directa (FIDs)
• Tipo particular de FF o FCC para financiar
proyectos de inversión asociados a sectores
específicos como el agropecuario, ganadero,
forestal, minero, inmobiliario, etc. Por eso se
llaman «Fondos inmobiliarios», «Fondos
forestales», «Fondos agropecuarios», etc.
• Canalizar ahorros a un proyecto específico dentro
de una actividad o rama de la economía.
• Son los mismos participantes que para un FF o un
FCC.
Valores Negociables - Prof. Pablo Mateu 34
 Bibliografía
Erpen, Mónica
Mercado de capitales: manual para no
especialistas - 1ª. ed. – Buenos Aires:
Temas grupo editorial, 2010.

Capítulos 5 y 6

Valores Negociables - Prof. Pablo Mateu 35