GOBIERNO CORPORATIVO

MAESTRIA EN ADMINISTRACION FINANCIERA

ALEJANDRO MEJÍA

18-julio a 10-agosto
2022

04/08/2022 Ética y Gobierno Corporativo 1

 Programa
Sesión Fecha Actividad Evaluación

1 Lunes, 18-julio Introducción al GC / Estructura de propiedad

2 Jueves, 21-julio Juntas directivas
3 Lunes, 25-julio Medidas de desempeño y diseño de incentivos
Mercado de control corporativo, toma hostil y activismo/
4 Miérc, 27-julio
Discusión en Clase: “The Fall of GE”
Aspectos normativos del gobierno corporativo / Caso
5 Lunes, 1-ago
Home Depot
6 Miérc, 3-ago Ética – parte 1 / Minicasos 30%
7 Lunes, 8-ago Ética – parte 2 / Minicasos / Ensayo 30%
8 Miérc, 10-ago Ética – parte 3 / Examen final 40%

❖Las únicas razones validas para no presentarse el día del examen son por enfermedad o por viaje en
representación de la Universidad.

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 ALEJANDRO MEJIA

ALEJANDRO MEJIA

• almejia@bancolombia.com.co

• amejiaj1@eafit.edu.co

• amejia123@Hotmail.com

• 315 404 6994

 LOS PRECIOS SON INFORMACION

https://seekingalpha.com/news/3519975-
another-ex-jpmorgan-trader-charged-
spoofing
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 EJEMPLO DE RIESGO MORAL

https://markets.businessinsider.com/new
s/stocks/erasing-student-loan-debt-could-
create-several-troubling-issues-2019-11-
1028653280

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 EJEMPLO DE INSIDE TRADING / INFORMACION PRIVILEGIADA

https://markets.businessinsider.com/new
s/stocks/pair-bankers-lovers-engaged-
insider-trading-2019-10-1028618000

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Asimetría de la Información, Selección Adversa y Riesgo Moral

https://www.youtube.com/watch?v=sXPXpJ5vMnU&t=49s

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 QUINTA PARTE

Aspectos normativos del

Gobierno Corporativo.

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 AGENDA

DÍA 5 – QUINTA PARTE – 4 HORAS – 5PM A 9PM

• Cadbury Act
• Ley Dodd Frank
• Principios de la OECD
• Código País

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 Introducción
❑ Algunos investigadores han argumentado que no hay necesidad de
regulaciones de gobierno corporativo.

❑ Lo anterior debido a que la competencia en el mercado ofrece

incentivos para que las empresas públicas adopten la estructura de
gobierno corporativo más eficiente y eficaz.

❑ Las empresas que no adoptan un gobierno corporativo efectivo son

presumiblemente no sostenibles y serán finalmente reemplazadas por
otras.

Basado en: H. Kent Baker and Ronald Anderson. Corporate Governance. A Synthesis of
Theory, Research, and Practice. 2010. John Willey & Sons, Inc Cap 14, 15 y 17

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 Códigos de buen gobierno

▪ ¿Cómo mejorar el gobierno corporativo de las empresas?

▪ ¿Cómo mejorar la rendición de cuentas que hacen las
empresas a sus stakeholders?

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 Códigos de buen gobierno
Código Cadbury (Reino Unido, 1992)
▪ El Comité de Aspectos Financieros del Gobierno Corporativo,
conocido siempre como el Comité Cadbury, fue creado en mayo
de 1991 por el Financial Reporting Council, la Bolsa de Valores
de Londres y los profesionales de contabilidad.
▪ El estímulo para la creación del Comité fue una creciente falta de
confianza de los inversores en la honestidad y responsabilidad
de las empresas cotizadas, ocasionadas en particular por los
repentinos colapsos financieros de dos compañías.
▪ El grupo de fondos Coloroll y el consorcio Polly Peck de Asil
Nadir: En todos los casos las empresas aparecía aparentemente
sanas en sus cuentas publicadas.

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 Códigos de buen gobierno
Código Cadbury (Reino Unido, 1992)
▪ Para el comité Cadbury, el gobierno corporativo es
el conjunto de reglas por las cuales una empresa es
dirigida y controlada
▪ La junta directiva es la responsable de la
gobernanza
▪ Los accionistas elijen los miembros de la junta
directiva al igual que los auditores

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 Códigos de buen gobierno

Código Cadbury (Reino Unido, 1992)

▪Si una empresa listada en la Bolsa de Valores de
Londres no cumple con lo especificado en este
código, debe explicar la razón de la no adopción
▪Enfoque regulatorio “cumpla o explique”

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 Códigos de buen gobierno
Código Cadbury (Reino Unido, 1992)
▪ Su versión original se divide en tres partes: Juntas
directivas (60 recomendaciones), auditores (37
recomendaciones), derechos y deberes de los
accionistas (16 recomendaciones)
▪ Este código se convirtió en referente para la creación de
códigos posteriores
▪ A 2004, 91 países habían emitido códigos de buen
gobierno. La mayoría de ellos se basan en el principio
“cumpla o explique”

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 Códigos de buen gobierno
▪ Luego de la crisis financiera de 2001 durante la cual se revelaron
muchos casos de corrupción (por ejemplo, estados financieros
imprecisos o incompletos) se creo la ley Sarbanes-Oxley (2002)
la cual introdujo cambios importantes en la regulación del
gobierno corporativo y la práctica financiera

▪ La sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley requiere que los

principales ejecutivos de la corporación (el CEO y el CFO)
certifiquen trimestralmente que los estados financieros de sus
compañías son precisos y completos.

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 Previsiones de
gobierno corporativo
de la ley Sarbanes-
Oxley (2002)

Basado en: H. Kent Baker and Ronald Anderson. Corporate

Governance. A Synthesis of Theory, Research, and Practice.
2010. John Willey & Sons, Inc Cap 14, 15 y 17

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 Códigos de buen gobierno
▪ Luego de la crisis financiera de 2008 se creó la ley Dodd Frank
(2010) otra ley de reforma regulatoria financiera que protege al
inversionista.
▪ El Título IX de la Ley de Protección al Inversor y Reforma de
Valores de 2010, establece como principio principal el aumento de
la protección de los inversores y el empoderamiento de la
participación de los accionistas en la empresa.
▪ El artículo 951 establece que todas las sociedades cotizadas deben
tener comités de compensación integrados por miembros
independientes del consejo.

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 Reglas de gobierno
corporativo de la
bolsa de valores
de Nueva York

Basado en: H. Kent Baker and

Ronald Anderson. Corporate
Governance. A Synthesis of Theory,
Research, and Practice. 2010. John
Willey & Sons, Inc Cap 14, 15 y 17

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 Hard law (regulación) vs Soft law
(códigos de adopción voluntaria)

▪ Países como Reino Unido, Canadá, Australia y Hong Kong

han optado en favor de códigos de adopción voluntaria.
▪ Por otro lado Estados Unidos ha confiado cada vez más en
un enfoque basado en la normativa que emana de la ley
Sarbanes-Oxley.

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 Regulación vs Códigos de adopción
voluntaria
La regulación aumenta los costos de participación en el mercado
▪ Los costos de permanecer en el mercado se duplicaron después de
entrar en vigencia la Ley SOX (Sarbanes-Oxley)

▪ Muchas empresas se marcharon de la bolsa de Nueva York y se listaron

en Londres.

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 Regulación vs Códigos de adopción
voluntaria
Con los códigos de adopción voluntaria las empresas son libres
de adoptar parcial o totalmente el código
▪ La idea es proporcionar información relevante al mercado sobre el
gobierno corporativo de una empresa a través del principio cumpla o
explique (Código Cadbury).

▪ El mercado se encarga de castigar a las empresas con mal gobierno a

través de una menor valoración de sus acciones cotizadas en bolsa.

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 Código país en Colombia
▪ Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia
(Circular externa 028 de 2007)

▪ 41 recomendaciones sobre:
(i) Asamblea General de Accionistas (11 recomendaciones),
(ii) Junta Directiva (15 recomendaciones),
(iii) Revelación de Información Financiera y No Financiera (13
recomendaciones)
(iv) Solución de Controversias (2 recomendaciones)

▪ Encuesta de mejores prácticas corporativas

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 Código país en Colombia

• Según la Resolución 028 del año 2007, las empresas deben remitir
la encuesta de mejores practicas corporativas a la
Superintendencia financiera manteniendo la libertad para adoptar
las prácticas que consideraran sin dar explicación de aquellas no
incorporadas.
• Posteriormente la Circular Externa 007 de 2011 realiza los
cambios para ajustar las empresas al principio “cumpla o
explique”

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 Código país en Colombia
La encuesta consta de 80 preguntas
distribuidas así:
(i) Asamblea General de Accionistas (20 preguntas)
(ii) Junta Directiva (37 preguntas)
(iii) Revelación de Información Financiera y No Financiera (19
preguntas)
(iv) Solución de Controversias (3 preguntas)
(v) Prácticas de gobierno corporativo adicionales a las
recomendadas por el Código y adoptadas por el emisor (1
pregunta)

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 Código país en Colombia

▪ La circular 28 de 2014 presenta un nuevo Código País más

minucioso.
▪ A partir de esta circular, las empresas deben explicar cada
pregunta sin importar si cumplen o no cumplen con las
recomendaciones.

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 Código país en Colombia
En la creación del código participaron:
– Asociación Nacional de Empresarios de Colombia (ANDI)
– Asociación Bancaria y de Entidades Financieras (Asobancaria)
– Asociación de Fiduciarias (Asofiduciaras)
– Asociación Colombiana de Administradoras de Fondos de
Pensiones y de Cesantías (Asofondos)
– Bolsa de Valores de Colombia
– Confecámaras
– Federación de Aseguradores Colombianos (Fasecolda)
– Superintendencia Financiera de Colombia.

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 Programa IR (Investor Relations) de la
bolsa de valores de Colombia:
▪ Inició en el año 2012 y da un sello de calidad a las empresas
que se comprometen con la revelación de 27 requerimientos.
El programa aborda en particular los siguientes problemas
– Interacción con los inversionistas extranjeros

– Comunicación de resultados de manera periódica al mercado

– Información completa y detallada

– Información disponible en español e inglés

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 Impacto del G.C. en el
desempeño financiero de
las empresas

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 Según una encuesta realizada en 2002 por McKinsey & Company, casi el
80 por ciento de los inversores institucionales respondieron que estarían
dispuestos a pagar una prima por una empresa bien gobernada.

Figure 1.4 Indicated premiums for good corporate governance, by country.

From Corporate Governance Matters: A Closer Look at Organizational Choices and Their Consequences, 2/e by David Larcker and Brian Tayan
(0134031563) Copyright © 2016 Pearson Education, Inc. All rights reserved.

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 No hay consenso en la literatura en la
relación Gobierno Corporativo y
Mecanismos Junta Directiva desempeño. Los estudios empíricos
de G.C. Propiedad sobre la relación entre la estructura
de propiedad y la composición de
Compensación junta directiva por un lado y
desempeño financiero por el otro
Derechos de votación han generado resultados
contradictorios.

Las correlaciones mas consistentes

Índices de G-Index
las encontramos entre los índices de
G.C. gobierno corporativo (principalmente
E-Index índices que miden atrincheramiento
de los gerentes) y el desempeño
Gov-Score Index financiero ( Gompers et al.,2010;
Brown & Caylor, 2006; Bebchuk et
al.,2009).

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 Referencias

• Aguilera, R. V., & Cuervo-Cazurra, A. (2004). Codes of good

governance worldwide: what is the trigger?. Organization
Studies, 25(3), 415-443.
• H. Kent Baker and Ronald Anderson. Corporate Governance. A
Synthesis of Theory, Research, and Practice. 2010. John Willey
& Sons, Inc Cap 14, 15 y 17

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 COLLISION COURSE: BOB NARDELLI AND THE HOME DEPOT
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• ¿ Cómo fue la estrategia de Nardelli?
• ¿ Fue buen o mal administrador?
• ¿ En que falló?
• ¿Como era Home Depot antes de 2001?

• ¿Cómo era la relación con la Junta?

• ¿ Se combinaban las funciones de CEO

y Chairman?

• ¿Cómo era la relación con los accionistas?

• ¿Cuál era el rol de Nardelli en esta etapa de Home Depot?

• ¿Alguna falla visible?

• ¿Fallaron los accionistas?

• ¿Stakeholders actuan en multiples roles? Accionistas actuando como clientes?

• ¿Tiene el CEO control sobre la acción?

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 COLLISION COURSE: BOB NARDELLI AND THE HOME DEPOT
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Evolución de Home Depot durante Nardelli

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 COLLISION COURSE: BOB NARDELLI AND THE HOME DEPOT
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04/08/2022 Gobierno Corporativo 35

 COLLISION COURSE: BOB NARDELLI AND THE HOME DEPOT
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Home Depot HOY: 18-jun-2021

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 COLLISION COURSE: BOB NARDELLI AND THE HOME DEPOT
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Evolución de Home Depot después de Nardelli

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 Fin de la quinta parte

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