Gobierno Corporativo

GOBIERNO CORPORATIVO
MAESTRIA EN ADMINISTRACION FINANCIERA
ALEJANDRO MEJÍA
18-julio a 10-agosto
2022
25/07/2022 Ética y Gobierno Corporativo 1

Programa
Sesión Fecha Actividad Evaluación
1 Lunes, 18-julio Introducción al GC / Estructura de propiedad

2 Jueves, 21-julio Juntas directivas
3 Lunes, 25-julio Medidas de desempeño y diseño de incentivos
Mercado de control corporativo, toma hostil y activismo/
4 Miérc, 27-julio
Discusión en Clase: “The Fall of GE”
Aspectos normativos del gobierno corporativo / Caso
5 Lunes, 1-ago
Home Depot
6 Miérc, 3-ago Ética – parte 1 / Minicasos 30%
7 Lunes, 8-ago Ética – parte 2 / Minicasos / Ensayo 30%
8 Miérc, 10-ago Ética – parte 3 / Examen final 40%
❖Las únicas razones validas para no presentarse el día del examen son por enfermedad o por viaje en
representación de la Universidad.
25/07/2022 Gobierno Corporativo 2

EVALUACION
• FINAL : 40%
• TRABAJO 1 (MiniCaso): 30%
• TRABAJO 2 (Ensayo): 30%

ALEJANDRO MEJIA
ALEJANDRO MEJIA
• almejia@bancolombia.com.co
• amejiaj1@eafit.edu.co
• amejia123@Hotmail.com
• 315 404 6994

EVENTOS PARA ANALIZAR: MINI CASOS
1. Fusión de Kraft y Heinz
2. Activismo de Bill Ackman sobre Herbalife
3. Itaú compra CorpBanca en Chile
4. OPAs en Colombia
5. Gobierno Corporativo en Tesla
6. Rescate de AIG en 2009
7. IPO de WeWork
8. IPO y Gobierno Corporativo en Uber

Otro caso interesante que toque
25/07/2022 los temas vistos?
Gobierno Corporativo 5
AUGE Y CAÍDA DE GENERAL ELECTRIC
https://www.youtube.com/watch?v=F5NumiX-yfI

ALGUNAS CONSIDERACIONES
• Todo lo presentado en este curso es con base en información

pública.
• Las menciones que hagamos a compañías son con fines

académicos, no son opiniones personales y no pretenden
ofender a nadie.
• La participación es MUY importante porque ustedes YA saben

muchos de los temas que vamos a ver.
• Si tienen experiencias, por favor, compártanlas.

Bibliografía
Utilizaremos diversos libros y artículos. Entre los libros encontramos los
siguientes:
❑Baker, H. K., and Anderson, R. Corporate Governance. A Synthesis of Theory,

Research, and Practice. 2010. John Willey & Sons, Inc Cap 14, 15 y 17
❑Besanko, D., Dranove, D., Shanley, M., & Schaefer, S. (2009). Economics of
strategy. John Wiley & Sons.
❑Copeland Weston and Shastri. Financial Theory and Corporate Policy. Capitulo 13.
Fourth Edition.2005. Pearson
❑Eiteman, D., Stonehill, A. y Moffett, M. (2013). Multinational Business Finance.

Pearson, New York.
❑Mueller, D. C. (2003) The Corporation. Routledge, London.

PRIMERA PARTE
Introducción al Gobierno Corporativo y

Estructura de Propiedad

AGENDA
DIA 1 – PRIMERA PARTE – 4 HORAS – 6PM A 10pm
INTRODUCCION AL GOBIERNO CORPORATIVO y ESTRUCTURA DE PROPIEDAD
• Introducción
• Contexto Histórico
• La corporación, los accionistas, los riesgos y los beneficios
• Naturaleza y espíritu del gobierno corporativo
• Definición de Gobierno Corporativo
• Las corporaciones modernas
• Principios del gobierno corporativo:
* Enfoque ético
* Objetivos balanceados
* Roles de las partes
* Procesos de toma de decisiones
* Involucramiento de los grupos de interés
* Transparencia y responsabilidad
• Riesgos y controles
• Dispersión de la Propiedad y Estructuras Cruzadas de Propiedad
• Derechos de votación
Lectura 1: “Gobierno corporativo en Colombia. Tendencias actuales”.

INTRODUCCION
• ¿Invierte usted en acciones?
• ¿En fondos de pensiones?
• ¿Le ha pagado usted por anticipado a un contratista?
• ¿Ha recibido descuentos en su seguro de auto por no estrellarse?
• ¿Ha abusado del servicio de conductor elegido?
• ¿Ha vendido una propiedad por medio de un comisionista?
• ¿Por qué estamos aquí?
• ¿Para qué el gobierno corporativo?
• ¿Si sirve, o es un cuento mas?
• ¿Algunos casos de fallas en Gobierno Corporativo?
• ¿ Algunos casos exitosos de gestion de Gobierno Corporativo?

INTRODUCCION
El Gobierno Corporativo esta en múltiples frentes, hasta a en la gestión de obras

de ingeniería, pero es aplicable a los negocios.
Andrew M Robertson
President: Robertson GeoConsultants Inc.
November 2012

LA CORPORACIÓN, LOS ACCIONISTAS, LOS RIESGOS Y LOS BENEFICIOS
• ¿Qué es la corporación?
• ¿Quién tiene la responsabilidad?
• ¿Cómo se consiguen los recursos?
• ¿Quién maneja el negocio?
• ¿Quién asume los riesgos?
• ¿Quién recibe los beneficios?

CONTEXTO HISTÓRICO
• En tiempos antiguos: China e India dominaban el conocimiento, la tecnología y la

actividad económica.
• Siglos 4 al 14: Caida del imperio romano. Oscurantismo en Europa, florecimiento de

la cultura arabe.
• Siglos 15: Descubrimiento de América. Florecimiento de occidente. Comercio.
• Siglo 16 al 18: Mercantilismo, potencias europesas colonizan América y oriente

lejano.
• Compañias de las Indias Orientales => Dominio de occidente sobre oriente
• Portugal y sus colonias en India: Ejemplo de Costo de Agencia e incentivos
perversos.
• Actividad economica apoyada por los estados.
• Primeras corporaciones.
• Siglo 18: Primeras independencias en América, Revolución francesa

• Máquina de vapor y revolución industrial.
• Formacion del capitalismo pristino.
• Asia pierde Relevancia.
CONTEXTO HISTÓRICO
• Siglo 19: Independencias en America Latina, Asia controlada por europeos,

colonialismo.
• Robber Barons en Estados Unidos (Raubritter): Ejemplo de falta de controles,
incentivos perversos
• Siglos 20: Guerras mundiales, Estados Unidos destrona a Europa como

superpotencia mundial. Guerra Fria.
• Primeros controles a monopolios (Roosvelt y Standard Oil)
• Crisis del capitalismo de 1929: ejemplo de Riesgo Moral
• Bolsas de Valores, regulaciones de los mercados y los títulos.
• Sistemas de Pensiones
• Compañías publicas.
• Siglo 21:
• Escandalos corporativos: ejemplo de Riesgo Moral
• Gran Recesión

CONTEXTO HISTÓRICO
Evolución del centro de gravedad económica:

• Las culturas y la forma de hacer negocios tambien cambian
• La forma de gobierno corporativo varía segun la cultura y los incentivos (p.e. mundo
corporativo en Estados Unidos, Europa y Asia).
• ¿Que particularidades tiene cada forma de gobierno?
• ¿Cómo está en Colombia?

LAS CORPORACIONES MODERNAS
CARACTERÍSTICAS DE UNA CORPORACIÓN
• Existencia legal independiente.
• Responsabilidad limitada para los accionistas.
• Posibilidad de transferir la propiedad (total o parcial).
• Habilidad de conseguir capital.
• Tiene vida “legal”, puede tambien ser indefinida.
• Es administrada por alguien: un representante legal y su equipo, quienes no estan

obligados a poner capital para la operacion del negocio
• Es regulada.
• Paga impuestos.
LA CORPORACION
Definición:
Corporación:
Estructura establecida por ley para permitir a las
diferentes partes contribuir capital, experiencia y
laboriocidad para el máximo beneficio de todos.
Tomado de: Robert A. G. Monks and Nell Minow. Corporate Governance. Fifth Edition. John Wiley & Sons, Ltd

CARACTERÍSTICAS SEGÚN MONKS Y MINOW
Algunas caracterísiticas
• El inversionista tiene la posibilidad de participar en las utilidades de la

empresa sin tomar responsabilidad de las operaciones.
• El administrador tiene la posibilidad de administrar la compañía sin
tomar la responsabilidad de proveer los fondos.
• Para que ello sea posible, los accionistas tienen responsabilidad
limitada en los asuntos de la empresa:
Dicha participación incluye, al menos en teoría, el derecho a elegir directores y la obligación

fiduciaria de los directores y la administración de proteger sus intereses.

CARACTERÍSTICAS SEGÚN MONKS Y MINOW
Algunas caracterísiticas
• Esta entidad independiente debe relacionarse con
una amplia variedad de componentes: directores,
gerentes, empleados, accionistas, clientes,
acreedores y proveedores, así como los
miembros de la comunidad y el gobierno.
• Cada una de estas relaciones tiene una variedad
de constituyentes, a veces intrínsecamente
contradictorios. El estudio del gobierno
corporativo es el
• Las obligaciones de la corporación con sus
estudio de la conexión
empleados varían, por ejemplo, dependiendo de
de esas relaciones con
las circunstancias: si se relaciona con ellos como la corporación y entre sí
miembros de un sindicato o no, si son
participantes del plan de pensiones o no.
• Cada una de estas relaciones afecta la dirección y
el enfoque de la corporación.

Estructura típica y
funciones
Accionistas Asamblea
Junta Reunión
Directiva Periódica
Presidente
Secretario
Ventas RH Producción Finanzas Riesgos Otros
General

Ciclo de vida de la corporación: siempre en evolución.
A mayor tamaño, mas variables, mas grados de libertad y por lo tanto, mayor
complejidad del sistema

Ciclo de vida de la corporación: siempre en evolución.

A mayor tamaño, mas variables y por lo tanto, mayor complejidad del sistema
DIA 1 – PRIMERA PARTE – 4 HORAS – 8AM A 12PM

• Introducción
• Contexto Histórico
• La corporación, los accionistas, los riesgos y los beneficios
• Naturaleza y espíritu del gobierno corporativo
• Definición de Gobierno Corporativo
• Las corporaciones modernas
• Principios del gobierno corporativo:
o Enfoque ético
o Objetivos balanceados
o Roles de las partes
o Procesos de toma de decisiones
o Involucramiento de los grupos de interés
o Transparencia y responsabilidad
• Riesgos y controles

LA CORPORACION
Adam Smith escribió en su libro “Wealth of Nations”:
“Being the managers of other people’s money rather

than their own, it cannot be expected that they
[managers] should watch over it with the same anxious
vigilance which [they would] watch over their own.
Negligence and profusion, therefore, must always
prevail, more or less, in the management of the affairs
of such a company.”

LA CORPORACION Y LA TEORÍA DE AGENCIA
• Jensen and Meckling (1976) plantea los problemas de gobierno

corporativo (GC) al primer plano en las finanzas.
• Los propietarios de la firma (principales) contrata un
administrador (agente) y le delega las decisiones de operación
de cada día de la firma a este administrador.
Supuestos:
El principal y el administrador buscan maximizar su utilidad
personal.

• ¿Cómo maximizan la utilidad los accionistas?
• ¿Cómo maximizan la utilidad los administradores?
• Para el administrador, maximizar su utilidad no

necesariamente se traslada en maximización de la
riqueza del accionista.

Consecuencias:
• El administrador prefiere enfocarse en ganancias de corto plazo que
garantiza su permanencia en la firma mejor que en el crecimiento de
ganancias de largo plazo que conduce a la maximización de la riqueza
del accionista.
• Los administradores prefieren tomar proyectos de bajo riesgo que les

asegura un prospecto de empleo futuro o riqueza a pesar de que
estos proyectos no maximicen la riqueza de los accionistas.
• Malas prácticas: por ejemplo, la manipulación contable a los reportes

financieros ha sido característico en este siglo.

LA TEORÍA DE AGENCIA Y EL BENEFICIO PERSONAL
Self-Interested Behaviour
Tomado de: David Larcker and Brian Tayan. Corporate Governance Matters. 2016. Pearson
Education, Inc.

DEFINICIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO
QUE ES EL GOBIERNO CORPORATIVO?

Hay muchas visiones, pero necesitamos una idea común:
Conjunto de:
• Políticas
• Prácticas
• Procedimientos
• Leyes
• Costumbres
Que buscan:
• Administrar
• Controlar
• Ordenar
Las relaciones entre grupos de interes:

• Accionistas, empleados, proveedores, acreedores, gobierno, clientes, sociedad, etc.
Para:
• Asegurar responsabilidad (accountability) y protección de los accionistas
DEFINICIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO
• El Gobierno Corporativo implica la recopilación de mecanismos de control que una

organización adopta para prevenir o disuadir a los gerentes potencialmente
interesados de participar en actividades que perjudican el bienestar de los
accionistas y las partes interesadas.
• Como mínimo, el sistema de supervisión consiste en un consejo de administración

para supervisar la gestión y un auditor externo para expresar una opinión sobre la
fiabilidad de los estados financieros.
• En la mayoría de los casos, sin embargo, los sistemas de gobernanza están influidos
por un grupo mucho más amplio de constituyentes, incluidos los propietarios de la
empresa, los acreedores, los sindicatos, los clientes, los proveedores, los analistas de
inversiones, los medios de comunicación y los reguladores.

NATURALEZA Y ESPÍRITU DEL GOBIERNO CORPORATIVO
• ¿Por qué se necesita una forma de gobernar las corporaciones?
• ¿Qué se busca con estas prácticas?
• ¿Qué pasaría si no existiera el gobierno corporativo?
• ¿Podría una corporación moderna sobrevivir sin lineamientos de

gobierno?
• ¿Hay alguna relación entre el gobierno corporativo y la sostenibilidad

en el tiempo?
• ¿Qué tienen en común las quiebras de Enron, Lehman Brothers,

Interbolsa, Pacific Rubiales?

PRINCIPIOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO
• ENFOQUE ÉTICO
• El objetivo de los negocios es crear riqueza y bienestar. Sin un entorno
que busque la armonía, el sistema empieza a ser ineficiente.
• El capitalismo esta basado en la confianza
• OBJETIVOS BALANCEADOS
• Se refiere a congruencia entre los mandatos de cada parte involucrada.
• Los riesgos asumidos y el trabajo deben ser compensados
adecuadamente
• Los desbalances son obstáculos para el desarrollo de los negocios.
• ROLES Y RESPONSABILIDADES DE LAS PARTES

• Las regulaciones y los estatutos de las compañías establecen reglas de
juego.
• Los riesgos son conocidos, hasta donde lo permita la visión.

• PROCESOS DE TOMA DE DECISIONES

• En el mejor beneficio de aquellos que han delegado en la administración
el manejo de la organización
• TRANSPARENCIA Y RESPONSABILIDAD (ACCOUNTABILITY)

• A todos los grupos de interés
• Información veraz, de buena fé, oportuna y ampliamente disponible

• Para que un sistema de gobernabilidad sea económicamente

eficiente, debería disminuir los costos de agencia más que los costos
de implementación.
• Sin embargo, debido a que los costos de implementación son mayores

de cero, incluso el mejor sistema de gobierno corporativo no hará que
el costo del problema de la agencia desaparezca por completo.
• La estructura del sistema de gobernanza también depende de la

orientación fundamental de la empresa y del papel que desempeña la
empresa en la sociedad.

• Desde el punto de vista de los accionistas (el punto

de vista de que la principal obligación de la
organización es maximizar el valor para los
accionistas), una gobernanza corporativa eficaz
debería aumentar el valor de los accionistas al
alinear mejor los incentivos entre la administración
y los accionistas.
• Desde el punto de vista de las partes interesadas (el punto de vista de

que la organización tiene una obligación social más allá del valor para
los accionistas), una gobernanza eficaz debería apoyar políticas que
produzcan un empleo estable y seguro, proporcionar un nivel de vida
aceptable a los trabajadores, mitigar el riesgo para los acreedores y
mejorar la Comunidad y medio ambiente.
• Obviamente, el sistema de gobierno que maximiza el valor para el

accionista podría no ser el mismo que el que maximiza el valor de las
partes interesadas.

• Un amplio conjunto de fuerzas externas que varían entre las naciones también influyen en la
estructura del sistema de gobierno.
Estos incluyen la eficiencia de los mercados locales de capital, la tradición legal, la fiabilidad de las normas
contables, la aplicación de la normativa y los valores sociales y culturales.
Estas fuerzas sirven como un mecanismo disciplinador externo en el comportamiento gerencial. Su eficacia
relativa determina la medida en que se requieren mecanismos adicionales de vigilancia.
• Por último, cualquier sistema de gobierno corporativo involucra a terceros que estén vinculados
con la empresa pero que no tengan una participación directa en la propiedad. Estos incluyen a los
reguladores (como la SFC, la SEC, etc.), los políticos, el auditor externo, los analistas de
inversiones, los asesores legales externos, los empleados y los sindicatos, las empresas de
asesoramiento, los clientes, los proveedores y otros participantes similares.

• Los terceros pueden estar sujetos a sus propios asuntos de la agencia que comprometen su
capacidad de trabajar solamente en el interés de la compañía.
• Por ejemplo, el auditor externo es empleado por una firma de contabilidad que busca mejorar su propia
condición financiera
• Cuando la firma de contabilidad también proporciona servicios que no son de auditoría, el auditor
puede enfrentarse a objetivos contradictorios.
• Asimismo, los analistas de acciones son empleados por empresas de inversión que sirven tanto a
clientes institucionales como minoristas;
• Cuando el analista cubre una empresa que también es un cliente de la banca de inversión, el analista
podría enfrentar una presión adicional por parte de su empresa para publicar comentarios positivos
sobre la compañía que son engañosas para los accionistas.
• Estos tipos de conflictos pueden contribuir a un desglose de la supervisión de la actividad de
gestión.
PRINCIPIOS DEL GOBIERNO CORPORATIVO: DIFERENTES MODELOS
Fuente: Gaitan, S. C. (2009) “Gobierno Corporativo en Colombia. Tendencias actuales.”

AD-MINISTER, 15: 137-153

• INVOLUCRAMIENTO DE LOS GRUPOS DE INTERÉS

Clientes
Gobierno Competidores
Sociedad Acreedores
CORPORACION
Accionistas Sindicatos
Empleados Proveedores
Prensa
• ¿Todos tienen la misma relevancia?

• ¿Qué impacto tiene la industria en la cual opere?
• ¿Será lo mismo un hospital que un banco? Una farmacéutica que una ESP?
RIESGOS Y CONTROLES
• ¿ Que es el riesgo?
• ¿Como se mide?
• ¿Tiene costo el riesgo?
• ¿Gobierno del riesgo?
• ¿Cómo se controla el riesgo?
• Ejemplos de Revelaciones sobre Riesgos:

* Bancolombia:
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1071371/0001144204170235
50/v461406_20f.htm
* Rick’s Hospitality:
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/935419/00014931521601584
7/form10-k.htm
RIESGOS Y CONTROLES
Ejemplos de Riesgos en Bancolombia:

Future restrictions on interest rates or banking fees could negatively affect the Bank’s profitability.
In the future, regulations in the jurisdictions where the Bank operates could impose limitations regarding interest rates or fees the
Bank may charge. Any such limitations could materially and adversely affect the Bank’s results of operations and financial situation.
As of the date of this Annual Report, the Congress is considering a bill to eliminate the ability of banks to charge fees for ATM
withdrawals made by its customers. If adopted, this legislation would negatively affect the Bank´s profits generated by the financial
inclusion products, such as “Ahorro a la Mano”, “Plan Crecer, Crédito de Bajo Monto” and “Nequi”, among others.
Additionally, in past years, the Congress and the SFC have considered various regulatory initiatives regarding banking fees. Although
no such initiatives have been adopted in the past, there are new initiatives to impose similar restrictions on banking fees. If the Bank
is prohibited from continue to charge for certain services or types of transactions to its clients, or from imposing charges with respect
to new services that might be introduced, the Bank’s results of operations and financial condition could be adversely affected.
The Bank is subject to credit risk, and estimating exposure to credit risk involves subjective and
complex judgments.
A number of our products expose the Bank to credit risk. These products include loans, financial leases, guarantees and lending
commitments.
The Bank estimates and establishes reserves for credit risk and potential credit losses. This process involves subjective and complex
judgments, including projections of economic conditions and assumptions about the ability of our borrowers to repay their loans. This
process is also subject to human error as the Bank’s employees may not always be able to assign an accurate credit rating to a client,
which may result in the Bank’s exposure to higher credit risk than indicated by the Bank’s risk rating system. The Bank may not be
able to timely detect these risks before they occur, or due to limited resources or available infrastructure, the Bank’s employees may
not be able to effectively implement its credit risk management system, which may increase its exposure to credit risk. Moreover, the
Bank’s failure to continuously refine its credit risk management system may result in a higher risk exposure for the Bank, which could
materially and adversely affect its results of operations and financial position.

RIESGOS Y CONTROLES
Ejemplos de Riesgos en Rick’s Hospitality:

We may deviate from our present capital allocation strategy.
We believe that our present capital allocation strategy will provide us with optimized returns. However,
implementation of our capital allocation strategy depends on the interplay of different factors such as
our stock price, our outstanding common shares, the interest rates on our debt, and the rate of return on
available investments. If these factors are not conducive to implementing our present capital allocation
strategy, or we determine that adopting a different capital allocation strategy is in the best interest of
shareholders, we reserve the right to deviate from this approach. There can be no assurance that we will
not deviate from or adopt an alternative capital allocation strategy moving forward.
Our revenues could be significantly affected by limitations relating to permits to

sell alcoholic beverages.
We derive a significant portion of our revenues from the sale of alcoholic beverages. States in which we
operate may have laws which may limit the availability of a permit to sell alcoholic beverages or which
may provide for suspension or revocation of a permit to sell alcoholic beverages in certain circumstances.
The temporary or permanent suspension or revocations of any such permits would have a material
adverse effect on our revenues, financial condition and results of operations. In all states where we
operate, management believes we are in compliance with applicable city, county, state or other local
laws governing the sale of alcohol.

RIESGOS Y CONTROLES
• Es necesario definir un apetito de riesgo. Solo así se determinan los

retornos esperados.
• Cada riesgo identificado evaluarse y de ser necesario, debe tener un
control para mitigarlo.
• Eventualmente, los accionistas deberán conocer los riesgos y aportar

capital para afrontar dichos riesgos:
* Del negocio
* De mercado
* De liquidez
* Operacional
• Ejemplos prácticos de controles:
• Control de accesos físicos

• Control de accesos a sistemas
• Segregación de funciones (Front, Middle, Back)
• Controles duales en transacciones
DISPERSIÓN DE LA PROPIEDAD
• Propiedad Accionaria: Grandes Accionistas,

Grandes Bancos y empresas aseguradoras
• Grandes prestamistas
• Inversionistas pequeños tienen poca

participación en el mercado de valores

DISPERSIÓN DE LA PROPIEDAD
Una firma pública posee acciones de otra firma

pública. ¿Cómo estimar el valor de estas firmas?
De acuerdo con Baek et al. (2006):
• El uso generalizado de las estructuras de propiedad de la pirámide y las
participaciones cruzadas entre las empresas que pertenecen a un grupo
empresarial permite a los accionistas controladores ejercer el control total
sobre una empresa a pesar de poseer una porción relativamente pequeña de
sus derechos de flujo de efectivo.
• Esta divergencia entre la propiedad y el control plantea inquietudes sobre el
grado en que los accionistas controladores del grupo empresarial absorben
recursos de las empresas para aumentar su riqueza, es decir, el grado en que
los accionistas controladores realizan túneles (Johnson et al.2000).
Tomado de: Jae-seung Baek, Jun-koo Kang, And Inmoo Lee, Business Groups and Tunneling Evidence from Private Securities Offerings by Korean Chaebols. The Journal of Finance VOL. LXI, NO. 5 • October 2006

DISPERSIÓN DE LA PROPIEDAD: Ejemplo
• En una estructura piramidal, un grupo familiar tiene

más del 50% de las acciones de una firma. A su vez,
esta firma adquiere por lo menos 50% de las
acciones de otra compañía. La familia controla así
las dos compañías pero solamente tiene 25% de la
propiedad de la segunda firma.
• Si a su vez, la segunda firma adquiere una tercera

firma comprando el 50% de esta, la familia (grupo
controlante) solamente tendría el 12,5% de esta

DISPERSIÓN DE LA PROPIEDAD: Ejemplo
• En una estructura piramidal, un grupo familiar tiene más del

50% de las acciones de una firma. A su vez, esta firma adquiere
por lo menos 50% de las acciones de otra compañía. La familia
controla así las dos compañías pero solamente tiene 25% de la
propiedad de la segunda firma.
• Si a su vez, la segunda firma adquiere una tercera firma

comprando el 50% de esta, la familia (grupo controlante)
solamente tendría el 12,5% de esta.
• El grupo controlante tiene incentivos a mover las utilidades

hacia arriba de la pirámide (hacia donde tiene más derechos de
flujo de caja). Este fenómeno se conoce como “tunneling”

DERECHOS DE VOTACIÓN: Ejemplo
Tomado de: Berk, J. B., & DeMarzo, P. M. (2007). Corporate finance. Pearson
Education.
ESTRUCTURAS CRUZADAS DE CAPITAL
ESTRUCTURAS CRUZADAS DE PROPIEDAD
Son cuestionadas por el inversionistas por la dificultad para identificar los drivers de
valor.
Se presume que el capital no está siendo invertido eficientemente

Fuente: Heitor Almeida, Sang Yong Park, Marti G.Subrahmanyam, Daniel Wolfenzon “The structure and formation of business groups: Evidence from Korean chaebols”
The Journal of Financial Economics 99 (2011) 447-475

Fuente: Heitor Almeida, Sang Yong Park, Marti G.Subrahmanyam, Daniel Wolfenzon “The structure and formation of business groups: Evidence from Korean chaebols” The Journal of
Financial Economics 99 (2011) 447-475

Fin de la Primera Parte

Gobierno Corporativo - Sesion 1 - Introducción Al GC Estructura de Propiedad

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MAESTRIA EN ADMINISTRACION FINANCIERA

25/07/2022 Ética y Gobierno Corporativo 1

1 Lunes, 18-julio Introducción al GC / Estructura de propiedad

25/07/2022 Gobierno Corporativo 2

• TRABAJO 1 (MiniCaso): 30%

• TRABAJO 2 (Ensayo): 30%

25/07/2022 Gobierno Corporativo 3

• 315 404 6994

1. Fusión de Kraft y Heinz

2. Activismo de Bill Ackman sobre Herbalife

3. Itaú compra CorpBanca en Chile

5. Gobierno Corporativo en Tesla

6. Rescate de AIG en 2009

8. IPO y Gobierno Corporativo en Uber

25/07/2022 Gobierno Corporativo 6

• Todo lo presentado en este curso es con base en información

• Las menciones que hagamos a compañías son con fines

• La participación es MUY importante porque ustedes YA saben

• Si tienen experiencias, por favor, compártanlas.

25/07/2022 Gobierno Corporativo 7

❑Baker, H. K., and Anderson, R. Corporate Governance. A Synthesis of Theory,

❑Eiteman, D., Stonehill, A. y Moffett, M. (2013). Multinational Business Finance.

❑Mueller, D. C. (2003) The Corporation. Routledge, London.

Introducción al Gobierno Corporativo y

25/07/2022 Gobierno Corporativo 9

Lectura 1: “Gobierno corporativo en Colombia. Tendencias actuales”.

25/07/2022 Gobierno Corporativo 10

• ¿En fondos de pensiones?

• ¿Le ha pagado usted por anticipado a un contratista?

• ¿Ha recibido descuentos en su seguro de auto por no estrellarse?

• ¿Ha abusado del servicio de conductor elegido?

• ¿Ha vendido una propiedad por medio de un comisionista?

• ¿Por qué estamos aquí?

• ¿Para qué el gobierno corporativo?

• ¿Si sirve, o es un cuento mas?

• ¿Algunos casos de fallas en Gobierno Corporativo?

• ¿ Algunos casos exitosos de gestion de Gobierno Corporativo?

El Gobierno Corporativo esta en múltiples frentes, hasta a en la gestión de obras

25/07/2022 Gobierno Corporativo 12

• ¿Quién tiene la responsabilidad?

• ¿Cómo se consiguen los recursos?

• ¿Quién maneja el negocio?

• ¿Quién asume los riesgos?

• ¿Quién recibe los beneficios?

25/07/2022 Gobierno Corporativo 13

• En tiempos antiguos: China e India dominaban el conocimiento, la tecnología y la

• Siglos 4 al 14: Caida del imperio romano. Oscurantismo en Europa, florecimiento de

• Siglos 15: Descubrimiento de América. Florecimiento de occidente. Comercio.

• Siglo 16 al 18: Mercantilismo, potencias europesas colonizan América y oriente

• Siglo 18: Primeras independencias en América, Revolución francesa

• Siglo 19: Independencias en America Latina, Asia controlada por europeos,

• Siglos 20: Guerras mundiales, Estados Unidos destrona a Europa como

25/07/2022 Gobierno Corporativo 15

Evolución del centro de gravedad económica:

25/07/2022 Gobierno Corporativo 16

CARACTERÍSTICAS DE UNA CORPORACIÓN

• Existencia legal independiente.

• Responsabilidad limitada para los accionistas.

• Posibilidad de transferir la propiedad (total o parcial).

• Habilidad de conseguir capital.

• Tiene vida “legal”, puede tambien ser indefinida.

• Es administrada por alguien: un representante legal y su equipo, quienes no estan