La Constitución De Una

Sociedad Anónima
Panameña Operativa y
Notificación De Su
Operación Ante Las
Entidades Gubernamentales
La Ley 32 de 26 de febrero de 1927, que regula las sociedades anónimas,
establece el procedimiento que se debe seguir cuando dos o más personas
naturales, de cualquier nacionalidad, aun cuando no estén domiciliadas en la
República de Panamá, desean constituir una sociedad anónima para cualquier
objeto lícito en la República de Panamá.

Con la inscripción del documento de constitución de la sociedad anónima en el

Registro Público de Panamá nace a la vida jurídica el ente legal, con capacidad
para adquirir derechos, contraer obligaciones y ser sujeto de relaciones jurídicas.
No obstante, para ejercer actividades comerciales o industriales y ser
comercialmente operativa en la República de Panamá, debe cumplir con una serie
de trámites y efectuar gestiones ante diferentes entidades gubernamentales, de
acuerdo a la actividad comercial a desarrollar.

Con el objetivo de darles a conocer el proceso a realizar, nos complacemos en

facilitarle la presente guía en que compartimos los diferentes pasos a seguir en el
proceso de constitución y puesta en operación de una sociedad anónima
panameña comercialmente activa,  e identificamos las entidades gubernamentales
que se deben notificar de manera obligatoria, independientemente de la actividad
comercial a desarrollar,  para que el ente legal pueda operar, a saber: Dirección
General de Ingresos (DGI), Ministerio de Comercio e Industrias (MICI), Caja de
Seguro Social (CSS) y Municipio correspondiente.

PASO 1. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA PANAMEÑA ANTE

EL REGISTRO PÚBLICO DE PANAMÁ.
 Para iniciar el proceso de constitución de una sociedad anónima panameña,
es necesario suscribir un pacto social, el cual deberá cumplir con las
formalidades exigidas por ley. El mismo deberá hacerse constar en escritura
pública e inscribirse en la sección de persona mercantil del Registro Público
de Panamá.  Con dicha inscripción la sociedad anónima obtiene su
existencia.                                                                                                           
PASO 2. INSCRIPCIÓN DEL RUC / REGISTRO ANTE LA DIRECCIÓN
GENERAL DE INGRESOS / OBTENCIÓN DEL NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN
TRIBUTARIA (NIT).
 Una vez constituida una sociedad anónima, la misma deberá obtener un
Registro Único de Contribuyente, mejor conocido por sus siglas como RUC,
ante la Dirección General de Ingresos (DGI) del Ministerio de Economía y
Finanzas, que viene a constituir su número de identificación.
 En el caso de las personas jurídicas, el número de RUC será el número de
inscripción en la sección de Personas mercantil del Registro Público.
 Toda persona natural o jurídica, previo inicio de sus actividades comerciales,
industriales, o de cualquier otra naturaleza, ya sea en o desde Panamá, o en
el exterior, independientemente de su actividad, deberá inscribirse en el
Departamento de RUC de la DGI. Este proceso se realiza ante la DGI de
manera electrónica, por vía remota, mediante una plataforma conocida como
sistema e-tax 2.0
 Una vez la sociedad anónima se encuentre registrada ante el Departamento
de RUC de la DGI, la misma deberá gestionar la obtención de su número de
identificación tributaria (NIT).
 El número de identificación tributaria (NIT) es la clave de acceso al sistema e-
tax 2.0, por la cual el contribuyente podrá revisar en línea su historial fiscal
ante la DGI. Esta clave es de uso personal e intransferible, por lo que es
responsabilidad de cada contribuyente preservar su confidencialidad.
PASO 3. OBTENCIÓN DE UN AVISO DE OPERACIÓN (SISTEMA PANAMÁ
EMPRENDE-MICI).
 Toda persona, natural o jurídica, que desea realizar actividades comerciales o
industriales dentro del territorio nacional, deberá comunicar su inicio de
operación su registro y obtención de un Aviso de Operación ante el Sistema
Panamá Emprende, creado por Ley 5 de 11 de enero de 2007, que regula la
apertura de empresas en la República de Panamá, reglamentada por el
Decreto Ejecutivo 26 de 12 de julio de 2007.
 Una vez obtenido el Aviso de Operación, automáticamente el Sistema de
Panamá Emprende le asigna un número único; distinto del RUC, que servirá
para identificar a cada contribuyente que efectúa operaciones dentro de la
República de Panamá, tanto para el pago de tributos nacionales como
municipales, y ante cualquier institución pública.
PASO 4. NOTIFICACIÓN DE INICIO DE ACTIVIDADES COMERCIALES AL
MUNICIPIO CORRESPONDIENTE.
 El artículo 84 de la Ley 106 de 8 de octubre de 1973 que regula el régimen
municipal en la República de Panamá, establece la obligación que tiene toda
persona, natural o jurídica, de inscribirse como contribuyente fiscal municipal
ante la Tesorería Municipal del municipio de la República donde la empresa
vaya a tener su sede operativa principal.
 Quienes omitieren cumplir con esta notificación, serán considerados
defraudadores del fisco municipal y quedarán obligados al pago del impuesto
que corresponda desde la fecha de inicio de operación más un recargo por
morosidad del 25%.
PASO 5. NOTIFICACIÓN DE INICIO DE OPERACIONES ANTE LA DGI.
  Una vez el contribuyente obtenga su Aviso de Operación, con independencia
de su obligación de inscribirse como contribuyente municipal, deberá
notificarlo a la DGI vía web, completando y remitiendo el formulario de RUC y
acompañándolo con copia del Aviso de Operación. Recuérdese que, previo a
este paso, el contribuyente ya obtuvo su RUC, una vez constituido como
sociedad anónima.
PASO 6. NOTIFICACIÓN DE INICIO DE OPERACIÓN ANTE LA CAJA DE
SEGURO SOCIAL (CSS).
 El artículo 87 de la Ley 51 del 27 de diciembre del 2005 dispone que es deber
de toda persona natural o jurídica, de derecho público o privado, que opere
en el territorio nacional y que contrate trabajadores en Panamá, inscribirse en
la Caja de Seguro Social como empleador, dentro de los primeros seis días
hábiles siguientes a la fecha de inicio de operaciones.
 La no inscripción como empleador o la no afiliación de los empleados y la no
notificación de sustitución del empleador, será sancionado con una multa
mínima por el monto de B/. 100.00 y máxima de B/. 5,000.00, de acuerdo al
artículo 121 de la Ley 51 del 27 de diciembre del 2005.

Modificar pacto social de sociedad anónima

en Panamá
El Pacto Social de una Sociedad Anónima puede ser modificado en todos sus puntos o
tan sólo en algunos de ellos. Para poder ejecutar estos cambios de manera adecuada y
dentro de lo establecido por la Ley 32 sobre Sociedades Anónimas en Panamá se
requiere seguir los siguientes pasos:

  En primer lugar, mediante un Acta de Junta de Accionistas se convoca a una Reunión Ordinaria
o Extraordinaria de la Junta de Accionistas para modificar el Pacto Social de la Sociedad
Anónima.
  El Pacto Social puede ser modificado en todos sus puntos por lo que se podrá variar la cantidad
de sus acciones y el valor nominal de las mismas, podrá realizarse el cambio de acciones
suscritas que tengan valor nominal por la misma o diferente cantidad de acciones sin nómina o
viceversa, aumentar el número de clases del capital autorizado, modificar los derechos de votos,
requisitos y privilegios, entre otros aspectos.

  Cualquier modificación al Pacto Social de la Sociedad Anónima no podrá ser realizada en caso
de que posea deudas con la Dirección General de Ingresos del Ministerio de Economía y
Finanzas.

  En el caso de que las reformas al Pacto Social se acuerden antes de que se haya realizado la
emisión de acciones, estos cambios serán firmados por los que hubieran suscrito este pacto y
todos los que hayan pactado la toma de acciones en esa sociedad.
  Cuando ya se hayan emitido acciones al momento de realizar reformas al Pacto Social, estos
cambios serán suscritos por los tenedores o los mandatarios de todas las acciones suscritas que
tengan derecho a votar, por el Presidente o uno de los Vice-Presidentes y el Secretario o uno de
los Secretarios Asistentes de la sociedad. Con respecto a estos últimos, deberán firmar y
adjuntar al documento de reforma un certificado en el que se determine que han sido
autorizados a otorgar dicho documento por medio de una resolución de los dueños o
mandatarios de la mayoría de las acciones.

  Cuando presenciamos una reforma del Pacto Social que altere las preferencias de las acciones
suscritas de cualquier clase o bien se autorice a la emisión de acciones con preferencias que
resulten más ventajosas que las de las acciones suscritas de cualquier clase, en el certificado
anteriormente mencionado se deberá hacer constar que quienes suscriben fueron autorizados a
otorgar el documento de reforma por medio de una resolución adoptada por los dueños o
mandatarios de la mayoría de las acciones de cada clase con derecho a voto.

  Por otro lado, la sociedad anónima puede reducir su capital autorizado pero no podrá realizar
la distribución de su activo en virtud de esta reducción si no se reduce con ello el valor de este
activo a una cantidad menor que el valor total de su pasivo. En este caso, el documento de la
reforma será acompañado por un certificado expedido bajo juramento por el Presidente o el
Vice Presidente y el Tesorero o uno de los Tesoreros Asistentes en el que conste que dicha
distribución no infringe lo dispuesto por la Ley 32 de Sociedades Anónimas.

La disolución de una Sociedad Anónima en Panamá es un procedimiento sencillo que

para su correcta realización requiere de la ejecución de una serie de pautas que
establece la Ley 32 sobre Sociedades Anónimas. Cuando la Junta Directiva de la
Sociedad Anónima desee disolverla por motivos que estimen convenientes, deberán
proponer un convenio de disolución que debe ser aprobado por la mayoría de sus
miembros. Cuando este convenio haya sido determinado, se convocará en el término de
diez días a la Junta de los Accionistas con derecho a votación para que puedan decidir
respecto a lo acordado por la Junta Directiva. Una vez que se ha convocado a esta
Junta, los miembros de la sociedad anónima deberán seguir los siguientes pasos para
su disolución:

  La Junta de Accionistas deberá aprobar un acuerdo de disolución de la sociedad cuya

copia certificada será acompañada por los nombres y domicilios de los directores y
funcionarios de la sociedad, certificada por el Presidente o un Vice-Presidente y el
Secretario o Subsecretario y el Tesorero o un Subtesorero y luego protocolarizada y
presentada al Registro Mercantil.
  Una vez realizada esta presentación, la copia certificada se publicará en el periódico
donde está establecida la oficina de la sociedad disuelta o , en caso de que este lugar no
tenga periódico, se dará a conocer a través de la Gaceta Oficial de la República.
  En el caso de que los accionistas con derecho de votación presenten un escrito en el
que hacen constar su consentimiento en la disolución, no será indispensable el
encuentro de la Junta Directiva ni de la Junta de Accionistas.
 - Cuando la Sociedad Anónima fuera disuelta o se terminase su existencia por
vencimiento del período fijado en el pacto social no podrá continuar con los negocios
para los cuales fue creada pero sí tendrá un período de tres años para traspasar bienes y
dividir el capital social, entre otros aspectos. En este caso, los Directores actuarán como
Fiduciarios de la sociedad con la posibilidad de vender y traspasar bienes, cobrar
créditos, iniciar procedimientos judiciales en nombre de la sociedad y dividir bienes
entre los accionistas. Estas decisiones se adoptarán por mayoría de votos y los
Directores serán responsables por las deudas de la sociedad hasta el valor de los bienes
y fondos cuyo manejo hubieran adquirido.
  Por último, recuerde que para disolver cualquier Sociedad Anónima es necesario no
poseer deudas con el Ministerio de Economía y Finanzas de Panamá.