REGISTRO MERCANTIL EN COLOMBIA Y PANAMÁ

VALENTINA RICO SILVA

ALDAIR ALTAMAR BRAVO

YESITH MORELO BEDOYA

Derecho Comercial

Dra. LAURA DEL CARMEN STAVE ORTEGA

Facultad de Ciencias Jurídicas

Universidad del Atlántico

24 de septiembre, 2021
 REGISTRO MERCANTIL

Colombia Panamá
En el ordenamiento jurídico colombiano, el Por su parte, la República de Panamá ha

registro mercantil es la forma a través de la cual establecido que el registro mercantil hace parte

se identifican los comerciantes y sus de una sección del Registro Público, que estará

establecimientos de comercio; además, sirve regido por este mismo y por las disposiciones

como medio de control y de prueba. Este es que el Código panameño establezca.

presentado ante cámara de comercio, teniendo Este registro comprenderá la matricula general

como objetivo principal llevar el registro de los de los comerciantes en nombre individual y de

comerciantes y de todas las actividades las sociedades mercantiles, la matrícula de las

comerciales que realizan. Está caracterizado por naves mercantes y el registro de las actuaciones

el principio de publicidad, puesto que es de libre de comercio. El artículo 57 del Código de

acceso a todas las personas. Lo anterior Comercio de Panamá consagra que deberá

fundamentándose en el artículo 26 del Código de registrarse. Añadiendo en su artículo 58, que

Comercio. todos los acuerdos o actos que generen un

Conforme al artículo 28 del Código de cambio en el capital de las compañías

Comercio, todas las personas naturales y mercantiles, y los que alteren las características

jurídicas que realicen actividades mercantiles de los documentos inscritos son susceptibles de

deben estar inscritas en el, también sus registro. Las compañías mercantiles tendrán la

establecimientos de comercio. Dicha inscripción posibilidad de registrar sus estados financieros

se realiza frente a Cámara de Comercio con aprobados por la Junta Directiva, por los socios

jurisdicción en el sector en donde se encuentre o accionistas de la respectiva sociedad

ubicado el establecimiento de comercio, empresa debidamente validados por un contador público

o negocio. Lo cual se debe hacer en un plazo no autorizado.

mayor a un mes desde la fecha de inicio de las

actividades.

Si bien, el artículo antes mencionado estipula los

actos que deben inscribirse, la Ley deja la

posibilidad a que se dispongan más normas sobre

el tema.

Respecto a su renovación, el artículo 33 del

Código de Comercio consagra que se debe hacer

anualmente durante los tres primeros meses de

cada año so pena de sanción. Lo último, debido a

que el mismo código en su artículo 37 regula las

sanciones correspondientes a las personas que

ejerzan actividades comerciales sin la debida

inscripción o renovación del registro mercantil,

la cual será impuesta por la Superintendencia de

Industria y Comercio. En caso de que los datos

suministrados en el registro sean falsos, la

Cámara de Comercio está en la obligación de

realizar la denuncia ante el juez competente y las

sanciones que acarreara estarán dictadas por lo

establecido en el Código Penal colombiano.

 RÉGIMEN SOCIETARIO DE LA REPUBLICA DE PANAMA

a. Sociedades Anónimas
Este tipo de sociedad es la más comúnmente utilizada por los inversionistas debido a las
ventajas que proporciona en cuanto a flexibilidad, mecanismos de protección al inversor y a
que los dividendos o participaciones derivados de ingresos que no hayan sido producidos
dentro del territorio de la República de Panamá no están sujetos a ningún tipo de
impuestos.
Se constituyen a partir de dos o más personas naturales o jurídicas llamadas suscriptores que se
unen a través de un pacto social.
No es necesario que el capital social esté suscrito o pagado; las acciones pueden emitirse al
portador o en forma nominativa y es factible pactar la creación y emisión de clases distintas de
acciones, con las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o
requisitos y otros derechos que su pacto social determine. Los directores (mínimo 3) o
dignatarios no tienen que ser accionistas ni ser panameños. Los directores y accionistas no
tienen responsabilidad civil o penal por los actos realizados por la Sociedad; su responsabilidad
económica se encuentra limitada al valor de las acciones que posea.
El nombre de la sociedad debe incluir las palabras o abreviaturas Corporation (Corp.),
Incorporation (Inc.) o Sociedad Anónima (S.A.).
Las leyes de la República de Panamá garantizan la confidencialidad de sus transacciones,
prohibiendo que las sociedades sometan registros contables, correspondencia o documentos, al
escrutinio de autoridades extranjeras sin el previo consentimiento del Gobierno de Panamá.

b. Sociedades de Responsabilidad Limitada

Al igual que las anteriores, estas sociedades pueden desarrollar cualquier clase de negocios
comerciales lícitos. Debe contar para su constitución con mínimo dos socios, personas naturales
o jurídicas, panameños o extranjeros. El capital social no tiene que estar liberado o pagado por
los socios al momento de la formación de la sociedad, y puede estar representado en cualquier
moneda. La responsabilidad de los socios es limitada al monto de sus aportes. La identidad de los
socios debe aparecer registrada y ser pública, por lo que la incorporación de nuevos socios
implica la modificación del Pacto Social. Los negocios de la sociedad son dirigidos por uno o
más administradores, quienes pueden ser personas jurídicas o naturales, de cualquier
nacionalidad, pudiendo ser o no socios, quienes tendrán a cargo la gestión, dirección y
representación de la sociedad. Su nombre deberá contener la frase Sociedad de Responsabilidad
Limitada o las iniciales S. de RL2 .

c. Sociedad en Comandita por Acciones

El capital de la sociedad se puede dividir en acciones y al menos uno de los socios deberá
responder como socio colectivo de forma personal e ilimitada con respecto a las obligaciones de
la sociedad, mientras que los demás socios comanditarios deberán responder de acuerdo al valor
de sus acciones.

d. Sociedad en Comandita Simple

Este tipo de sociedad es de poco uso en la actualidad. Los socios comanditarios tienen una
responsabilidad limitada al monto de sus respectivos aportes y serán solidaria e ilimitadamente
responsables por las obligaciones que adquiera la empresa, así como también, no podrán recibir
ganancia alguna hasta que el valor de su comandita haya sido entregado en su totalidad.

e. Sociedades Colectivas.
La Sociedad Colectiva deberá operar bajo una razón comercial y cada uno de los socios responde
personalmente por cualquier obligación contraída por la sociedad. Existe la limitación para los
socios de formar parte de otras sociedades comerciales de responsabilidad ilimitada, o de
emprender negocios personales análogos a la sociedad colectiva de la cual forma parte.
Para todas las sociedades se requiere el mismo procedimiento de inscripción ante el Registro
Público y la obtención de los permisos de funcionamiento. e. Sociedades Colectivas.
PASOS PARA ABRIR UNA EMPRESA EN PANAMA.

• Elevar a escritura pública ante Notario el acta de constitución que deberá contener el nombre
de la sociedad, nombre y domicilio de los socios, el objeto de la sociedad, el capital social,
monto, distribución accionaria y clases de acciones, duración de la sociedad (puede ser
perpetua), nombre y domicilio de los directores y dignatarios, nombre y domicilio del agente
residente.
• Registro ante el Registro Público de Panamá, para lo cual deberá aportar:
»» Original de la Escritura Pública de constitución.
»» Constancias de pago de tasa única (USD 300) y derechos de registro. (De acuerdo al capital
social declarado).

• Obtención del Registro Único de Contribuyentes – RUC ante las Administraciones

Provinciales de la Dirección General de Ingresos - DIG, o vía internet, en la página de la
Dirección General de Ingresos: https://www.anip.gob.pa/defaultsecure.asp, la cual otorga una
identificación tributaria a todos los contribuyentes y un “Dígito Verificador” de control usado
en los procesos de recaudación y fiscalización de la Dirección General de Ingresos.

Los requisitos para la obtención del RUC son :

»» Formulario de inscripción en el RUC.

»» Copia de Escritura Pública Registrada incluyendo el acta de constitución o pacto social.
»» Fotocopia de la Certificación emitida por el Registro Público.
»» Fotocopia de Cédula de Identidad Personal del Representante Legal.
»» Fotocopia de la Licencia Comercial o Registro Comercial emitido por el Ministerio de
Comercio e Industrias. (En caso de obtenerla) o Aviso de Operación.
»» Fotocopia del último recibo de pago de un servicio público actualizado correspondiente al
domicilio, que concuerde con la dirección que aparece en la constancia del Registro Público, o
que concuerde con la dirección que aparece en la Licencia o Registro Comercial.

La legislación fiscal panameña no distingue entre inversión nacional o extranjera. La única

diferencia es respecto al registro de los contribuyentes extranjeros en la Dirección General de
Ingresos con la obtención de un número que las identifica.

• Obtención del Aviso de Operación (Licencia comercial) ante la Dirección General de

Comercio Interior del Ministerio de Comercio e Industrias de Panamá. Este es el único permiso
requerido para el inicio de una actividad comercial o industrial en el territorio de la República,
el cual brinda la facultad para realizar actividades comerciales, industriales y de servicio.

PASOS PARA LA CREACIÓN DE UNA SOCIEDAD

Los documentos requeridos para este trámite son:

»» Copia de la cédula del Representante Legal.
»» Nombre de la Razón Social (Nombre de la empresa).
»» Nombres de las personas que conforman la Junta Directiva de la empresa.
»» Número de RUC de la Empresa, debidamente registrada en la Dirección General de Ingresos
(DGI).
»» Ubicación física del establecimiento.
»» Información sobre la actividad a la cual se va a dedicar la empresa. Este proceso se realiza a
través del portal www.panamaemprende.gob.pa del Ministerio de Comercio e Industrias de
Panamá, ingresando los datos de identificación con la que se adquiere una cuenta y contraseña,
se pagan las tasas respectivas ante el Banco Nacional de Panamá y posteriormente, se imprime
el Aviso de Operación.

• Registro ante las autoridades municipales a fin de cumplir con las tasas locales.
• Dependiendo del tipo de actividad a desarrollar, se deben tramitar las licencias sanitarias y
otras licencias municipales del caso.

RÉGIMEN CAMBIARIO

En Panamá no existe control de cambios. No hay límites para la repatriación de capitales y

existe libertad para el movimiento de los mismos. Sin embargo, de acuerdo a la legislación para
la prevención de blanqueo de capitales, las entidades financieras tienen la obligación de remitir
información a la Unidad de Análisis Financiero – UAF sobre todas las transacciones que
efectúen sus clientes por encima de USD 10.000, tal y como lo establece el artículo 1 de la Ley
Nº. 42 de 2000.
RÉGIMEN TRIBUTARIO

Panamá aplica el principio general de territorialidad fiscal, con lo cual las rentas generadas
fuera del territorio nacional quedan excluidas del pago de impuestos.

PRINCIPALES IMPUESTOS Algunos de los impuestos más importantes son:

Impuesto Sobre la Renta – ISR. El principal impuesto que pagan las sociedades es el
impuesto sobre la renta. Se considera renta para efectos del ISR, aquellos ingresos de fuente
panameña incluyendo la venta de bienes o servicios a personas, compañías o empresas en
Panamá. La venta de productos o servicios a personas, entidades o compañías ubicadas fuera
del territorio panameño no son gravables. La tarifa general para las Personas Jurídicas es del
25%, sobre el total de ingresos gravables. El ingreso gravable se determina restando del total de
ingresos, los ingresos exentos y/o no gravables, y los ingresos de fuente extranjera. Las
declaraciones del impuesto sobre la renta deben ser presentadas por la empresa 3 meses
después de que el año fiscal termine, el cual, para la mayoría de las empresas, va con el año
calendario regular, aunque se puede solicitar la aprobación de un año fiscal diferente. Los
contribuyentes están obligados a presentar una “Declaración Jurada de Rentas” al 31 de marzo
del año siguiente en la que se hace un estimativo de la renta que se obtendrá el año siguiente,
así como los dividendos o participaciones distribuidas y los intereses pagados a sus acreedores.
El impuesto puede ser pagado mediante una o tres cuotas iguales; 6, 9 o 12 meses después de
terminado el período fiscal.

Se considera renta gravable, los intereses y otros pagos relacionados con créditos externos de
los que se benefician sociedades ubicadas en Panamá y los ingresos o remesas, considerados
gastos deducibles, recibidos por personas naturales y jurídicas domiciliadas fuera de Panamá,
por servicios prestados dentro o fuera del país, en la medida en que dichos servicios beneficien
a sociedades en Panamá. En este caso la sociedad ubicada en Panamá, que hace el pago al
exterior, deberá retener el ISR a una tasa del 25% sobre el 50% del monto a ser retenido al
extranjero.

Tasa única de sociedades. En Panamá no existe un impuesto sobre sociedades, sin embargo,
todas las sociedades inscritas en el Registro Público de Panamá, nacionales o extranjeras, salvo
las organizaciones sin fines de lucro, cooperativas y sociedades civiles, deben pagar una tasa
única anual de USD 300 para mantener la plena vigencia de su registro público. El pago
extemporáneo de esta tasa generará un recargo de USD 50 por cada año de retraso con un cargo
adicional de USD 300 cada tres años de retraso en el pago.

Impuesto a los dividendos. El impuesto sobre dividendos se paga a una tasa del 10% sobre las
utilidades que se distribuyan de fuente panameña y el 5% sobre las utilidades que se distribuyan
con fuente en ciertas rentas exentas como aquellas provenientes de los intereses pagados sobre
títulos del Estado y las utilidades por su enajenación, intereses sobre depósitos bancarios
mantenidos en Panamá y rentas extranjeras o de actividades de exportación. Las empresas
siempre deberán retener y pagar impuesto de dividendo, aunque no haga distribución alguna,
sobre al menos el 40% de su renta neta después de impuestos.

Impuesto sobre la transferencia de bienes, muebles y servicios - ITBMS En Panamá no

existe el IVA como tal, sin embargo, existe un impuesto a la transferencia de bienes corporales,
muebles y la prestación de servicios y las importaciones, están sujetas a una tasa general de
ITBMS del 7%, cuando se realizan en territorio panameño sin importar el lugar de celebración
del contrato o el domicilio o nacionalidad de las partes en el mismo. La liquidación y pago del
ITBMS será presentada por el contribuyente mensual o trimestralmente de acuerdo con el
volumen de las operaciones.

Impuesto sobre los inmuebles. Los bienes inmuebles son gravados con un impuesto anual que
se calcula sobre el valor del terreno y las mejoras incorporadas al mismo, a las siguientes tarifas
progresivas.
Se entiende como base imponible la suma del valor del terreno y la construcción como mejora
si la hubiera; sin embargo, aquellos bienes muebles que hayan sido objeto de un avalúo
voluntario por parte de su propietario, la tarifa progresiva combinada aplicable es del 0,75%
sobre la base imponible excedente de USD 30.000 y hasta USD 100.000 y del 1% sobre la base
imponible excedente de USD 100.00016 . Existen normas que exoneran del pago de este
impuesto a las nuevas construcciones por plazos que oscilan entre los 10 y los 20 años.

BIBLIOGRAFIA

1. Código de Comercio de Panamá, Capítulo V en: http://panama.eregulations.org/Laws?

page=1 en visita de febrero de 2015.
2. Ley No. 32 de 1927 y Decreto Ley No. 5 de 1997. 2. Ley 4 de 2009.
3. Código de Comercio de Panamá, Título VIII, Capítulo IV, Sección II, artículo 347 y
siguientes en: http://panama.eregulations.org/Laws?page=1 en visita de febrero de
2015.
4. Código de Comercio de Panamá, Capítulo 4, art 330 y siguientes en:
http://panama.eregulations.org/Laws?page=1 en visita de febrero de 2015.
5. Código de Comercio de Panamá, Capítulo III en: http://panama.eregulations.org/Laws?
page=1 en visita de febrero de 2015.