PACTO SOCIAL

Los suscritos: CAMILO ITURRALDE, varón panameño, mayor de edad, casado,

con cédula de identidad personal número No. 8-896-34, con domicilio en el
Residencial, Bosques de Puerto Madero, corregimiento de Puerto Caimito,
Provincia de La Chorrera, casa No. 123, provincia de Panamá Oeste, Republica
de Panamá y por la otra, HERIBERTO NÚÑEZ, varón panameño, casado, con
numero de identidad personal número 9-94-233, con domicilio en el residencial,
Coco del Mar, corregimiento de San Francisco, Distrito de Panamá, apartamento #
34, provincia de Panamá, Republica de Panamá, de común acuerdo declaramos
que constituimos una sociedad anónima de conformidad con la Ley treinta y dos
(32) de mil novecientos veintisiete (1927), de acuerdo con las cláusulas siguientes:

PRIMERA: El nombre de la sociedad es: MEDIEXPRES S.A.,

SEGUNDA: La sociedad se dedicará exclusivamente al las ACTIVIDADES venta y

distribución de medicamentos, equipos e insumos médicos. Además se dedicará
a:
1. La reparación de equipos médicos;
2. Mantenimiento de equipos médicos;
3. Demandar y ser demandada en juicio;
4. Adoptar y usar un sello social y variarlo cuando lo crea conveniente;
5. Adquirir, comprar, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles de todas
clases y constituir y aceptar prendas, hipotecas, arrendamientos, cargas y
gravámenes de toda clase;
6. Garantizar, adquirir, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, hipoteca, pignorar
o de otra forma disponer o negociar en acciones, bonos y otras obligaciones
emitidas por otras sociedades o por cualquier municipio, provincia, estado o
gobierno;
7. Abrir cuentas bancarias y de inversión en las instituciones financieras de su
elección, designando a las personas autorizadas para firmar los documentos
necesarios para abrir dichas cuentas, así como las personas autorizadas para
girar contra las mismas y los términos y condiciones bajo los cuales podrán girar
contra las cuentas.
8. Hacer cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el
pacto social o en las reformas de éste, o lo que sea necesario o conveniente para
la protección y beneficio de la sociedad y en general, la de hacer cualquier
negocio lícito aunque no sea semejante a ninguno de los objetivos especificados
en el pacto social.

TERCERA: El monto del capital es de DIEZ MIL DOLARES (10,000.00)

ACCIONES SIN VALOR NOMINAL. Las acciones solo serán emitidas en forma
nominativa. Todas las acciones tienen iguales derechos. Todas las acciones
tienen derecho de (1) voto. El capital social será por lo menos igual a la suma total
representada por las acciones con valor nominal, si llegasen a existir, más el valor
que la sociedad reciba por la emisión de acciones sin valor nominal, y las sumas
que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con la
resolución o resoluciones de la de la Junta Directiva. Las acciones sin valor
nominal, se considerarán como totalmente pagadas y liberadas y los tenedores de
tales acciones no son responsables por dichas acciones ni para con la sociedad ni
para con los acreedores de ésta. Las acciones sin valor nominal se venderán por
el precio que la Junta Directiva, a su juicio, crea equitativa. Los tenedores de
acciones con valor nominal si llegasen a existir, solo son responsables con
respecto a los acreedores de la compañía hasta la cantidad que adeuden a cuenta
de sus acciones. Las acciones nominativas se trasmiten mediante endoso,
debiéndose registrar dicha transferencia en el libro Registro de Acciones y dicha
transmisión obligará a la sociedad desde la respectiva inscripción. En caso que
cualquier accionista desee vender o traspasar de cualquier forma sus acciones
debe ofrecerlas en primera instancia a la sociedad y a los otros accionistas de la
sociedad, por conducto de la Junta Directiva, quienes tendrán un plazo de sesenta
(60) días para hacer uso del derecho preferencial de adquirir las acciones orecidas
en venta. Este plazo se contará desde el día en que la Junta Directiva de la
sociedad reciba la nota del accionista ofreciendo en venta sus acciones. Vencido
el plazo estipulado y no habiendo hecho uso la sociedad o los accionistas de su
derecho preferencial de adquirir las acciones, el accionista quedará en plena
libertad de ofrecerle sus acciones a terceras personas.

CUARTA: El número de acciones que cada suscriptor conviene en tomar es una

(1) acción cada uno.

QUINTA: El domicilio de la sociedad estará en la ciudad de Panamá, República de

Panamá y su Agente Residente lo es ITUNUNEZ ABOGADOS, sociedad civil de
abogados, inscrita en el Registro Público, Sección de Micropelículas (Mercantil) a
Ficha: 4789 y Documento: 192044 con oficinas en el Edificio Oceanía Bussines
Plaza, planta baja, localizado en Boulevard Pacífica, Corregimiento de San
Francisco, Distrito y Provincia de Panamá, República de Panamá, teléfonos: 233-
8765, apartado postal 7654, correo electrónico itununezabogados@gmail.net;
quien acepta y firmal el cargo. El Agente Residente no tiene facultad para
representar a la sociedad, ni responsabilidad en la administración de la misma,
tampoco está facultado para recibir notificaciones de ninguna clase a nombre de
esta. La sociedad podrá abrir sucursales y oficinas en cualquier lugar de la
República de Panamá o en cualquier país del mundo por disposición de la Junta
Directiva. Los libros de comercio y otros exigidos por la legislación mercantil serán
llevados y mantenidos en la República de Panamá.

SEXTA: El término de duración de la sociedad es perpetuo, pero la sociedad

podrá ser disuelta en cualquier momento por decisión de la mayoría de los
accionistas.

SÉPTIMA: El número de directores de la sociedad no será menor de tres (3). El

nombre y domicilio de los (3) primeros directores es el siguiente: CAMILO
ITURRALDE, con domicilio en Calle Jerónimo de La Ossa, Corregimiento
Calidonia, Panamá, República de Panamá; HERIBERTO NÚÑEZ, con domicilio en
Avenida COLON, Corregimiento Bella Vista, Panamá, República de Panamá; LUIS
AVECILLA con domicilio en Calle novena, Panamá, República de Panamá. Para
ser director de la sociedad no es necesario ser accionista de la misma. En
cualquier reunión de directores cualquier director podrá ser representado y votar
en las reuniones de la Junta Directiva por mandatorio que no necesita ser director
o accionista, y que deberá ser nombrado por documento escrito, público o privado,
con o sin poder de sustitución.

OCTAVA: La sociedad tendrá los cargos de dignatarios siguientes: Presidente,

Secretario y Tesorero. La Junta General de Accionistas podrá crear nuevos cargos
de dignatarios cuando lo estime conveniente. Una misma persona podrá ocupar y
desempeñar dos o más cargos de dignatario en la sociedad. Solo personas
naturales pueden ser dignatarios de la sociedad. Los primeros dignatarios son:
PRESIDENTE ------------------------------------------------------- CAMILO ITURRALDE
SECRETARIO ------------------------------------------------------- HERIBERTO NÚÑEZ
TESORERO --------------------------------------------------------- LUIS AVECILLA

NOVENA: Las reuniones de la Junta Directiva o de la Junta de Accionistas de la

sociedad podrán celebrarse en la República de Panamá o en extranjero. Podrán
realizarse las reuniones de la Junta Directiva o de la Junta de Accionistas por
teléfono, telefax o por medio de comunicación electrónico siempre que las partes o
sus representantes o mandatarios hayan estado en comunicación directa,
considerándose que se han celebrado entre presentes y que son válidos los
acuerdos en ellas aprobados. En este caso se extenderá un acta con expresión de
la reunión efectuada, los acuerdos adoptados y la forma en que los participantes
han estado en comunicación. Serán válidos los acuerdos de directores, socios o
accionistas de la sociedad aunque el documento se firme en lugares y fechas
diferentes.

DÉCIMA: El Representante Legal de la sociedad será el Presidente y en su

ausencia la Junta General de Accionistas designará quien lo sustituya.

DÉCIMA PRIMERA: La sociedad se reserva el derecho de reformar, alterar o

derogar cualquiera de las estipulaciones contenidas en este Pacto Social en la
forma y manera que determinen las leyes de la República de Panamá, en especial
lo dispuesto para este fin en la legislación del mercado de valores.

DÉCIMA SEGUNDA: En la Junta General de Accionistas constituye quórum la

presencia de cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones emitidas y en
circulación. En la Junta Directiva constituye quórum la presencia de la mayoría de
los directores. Todas las decisiones se tomarán por mayoría simple de votos de
los presentes en la reunión.

Para constancia los suscriptores firman el presente pacto social el (9) de

septiembre de (2020)
CAMILO ITURRALDE HERIBERTO NÚÑEZ
CED. 8-500-3456 CED. 9-89-1264
 ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
CELEBRADA EL DÍA 2 DE SEPTIEMBRE DE 2020

Siendo las nueve de la mañana (9:00 a.m.) del día 2 de septiembre de 2020,
se celebró telefónicamente una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
MEDIEXPRES S.A., sociedad debidamente inscrita a Ficha 4789, Rollo 32, Imagen
765 de la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público, República de
Panamá, la cual se llevó a cabo por teléfono, en la que participaron los titulares o
representantes de la mayoría de las acciones con derecho a voto, a saber: CAMILO
ITURRALDE , representante de 400 acciones; HERIBERTO NÚÑEZ, representante
de 400 acciones; LUIS LOPEZ AVECILLA , representante de 100 acciones; y
YAMISELL NÚÑEZ, representante de 100 acciones.

Presidió la reunión el ingeniero CAMILO ITURRALDE, Presidente titular y

actuó como Secretario Ad-Hoc el ingeniero HERIBERTO NÚÑEZ, debido a que la
Secretario titular, señor LUIS LOPEZ AVECILLA, se encontraba fuera del país.

El Secretario Ad-Hoc de la sociedad, informó a los presentes que había

quórum por encontrarse en comunicación telefónica los representantes de la
mayoría de las acciones de la sociedad, con derecho a voto, quienes renunciaron
a la convocatoria previa.

El Presidente declaró abierta la sesión y manifestó que el objeto de la misma

era considerar la conveniencia de lo siguiente:

1. Autorizar la celebración de un Contrato de Servicios Profesionales entre la

sociedad y MINIMED, S.A. para la compra de 50 camas quirúrgicas a la
sociedad MEDIEXPRES, S.A.
2. Autorizar al señor CAMILO ITURRALDE, gerente de la sociedad, para que
represente a la sociedad en el contrato referido, procurando los mejores
intereses para la sociedad.

Después de discutir ampliamente los puntos anteriores, se resolvió por

unanimidad lo siguiente:

1. Autorizar la celebración de un Contrato de Servicios Profesionales entre la

sociedad y MINIMED, S.A. para la compra de 50 motores fuera de borda con la
sociedad MEDIEXPRES, S.A.
2. Autorizar al señor CAMILO ITURRALDE, gerente de la sociedad, para que
represente a la sociedad en el contrato referido, procurando los mejores
intereses para la sociedad.
3.
No habiendo otro asunto que tratar, el Presidente declara clausurada la
reunión a las diez de la mañana (10:00 p.m.) del mismo día.

_______________________________ ______________________________
CAMILO ITURRALDE HERIBERTO NÚÑEZ
PRESIDENTE SECRETARIO AD-HOC

El suscrito Secretario Ad-Hoc, certifica que en las conferencias telefónicas

estuvieron presentes y representadas la mayoría de las acciones emitidas y en
circulación de la sociedad con derecho a voto, según consta en el Libro de Registro
de Acciones de la sociedad, EN FE DE LO CUAL firmo esta Certificación hoy 9 de
septiembre de 2020.
 Acta de Disolución aprobada por Asamblea o Junta

Asamblea General Accionistas

de la sociedad MEDIEXPRES, S.A.

Acta N. °12

A los 9 días del mes de septiembre del año 2020, siendo las 10:00 a.m., en las
instalaciones de la empresa MEDIEXPRES S.A. , estando presente el 100% de
Accionistas, con el fin de tratar la disolución y su correspondiente liquidación de la
sociedad MEDIEXPRES S.A., previa convocatoria hecha por el Gerente.

Accionista o Socio: Presente o representado por: Número de

Acciones o Cuotas:

CAMILO ITUARRALDE PRESENTE 400

HERIBERTO NÚÑEZ, PRESENTE 400
YAMISELL NÚÑEZ REPRESENTADO POR 100
JUANA CRUZ
ELENA SAMANIEGO PRESENTE 100

Suma de acciones o capital social 3,000

Todos los accionistas de la Sociedad MEDIEXPRES S.A., atendieron a la

convocatoria escrita enviada por el representante legal mediante comunicación de
fecha 03 de octubre de 2020, dirigida a la dirección domiciliaria registrada en la
compañía por cada uno de ellos.

A continuación, la asamblea aprobó el siguiente orden del día:

ORDEN DEL DIA:

1. Verificación del quórum;

2. Elección de presidente y secretario de la Asamblea;
3. Propuesta de Disolución por parte del Gerente;
4. Deliberación y decisión de la Asamblea.
5. Lectura y aprobación del Acta de la Asamblea.

1°. Verificación de quórum. El Gerente de la Sociedad CAMILO ITURRALDE

informó que se encontraban representadas en esta Asamblea, en Acciones un
total de 3,000 que integran el capital suscrito y pagado de la empresa, y que, en
consecuencia los presentes podían constituirse en Asamblea con capacidad para
deliberar y tomar decisiones. Los accionistas que están representados por
apoderados, su respectivo poder obran en los archivos de la secretaría de la
sociedad.

2°. Elección de presidente y secretario de la asamblea. Por unanimidad fueron

elegidos el Sr. CAMILO ITURRALDE como presidente y el Sr. HERIBERTO
NÚÑEZ como secretario.

3°.Propuesta de Disolución por parte del Gerente y/o la Junta Directiva. El Sr.
CAMILO ITURRALDE en su calidad de Gerente, expuso en términos generales lo
siguiente:
La sociedad MEDIEXPRES S.A., “… viene atravesando una crisis financiera
debido a la pandemia que atraviesa la Republica de Panamá desde el mes de
marzo de 2020, lo que ha generado pérdidas durante los últimos meses.

4º. Deliberación y Decisión de la Asamblea o Junta de Socios. Puesta en

discusión la propuesta expuesta por el Gerente los Accionistas discuten sobre los
motivos expuestos por el Gerente para disolver la sociedad, propuesta que
deciden aceptar.
Por lo anterior, la Asamblea de Accionistas, autoriza al Gerente para que suscriba
la Escritura Pública de disolución ante Notario Público y su correspondiente
registro en la Cámara de Comercio.
De igual manera, el máximo órgano social ordena al Gerente y la Junta Directiva,
iniciar inmediatamente con los correspondientes trámites de liquidación de la
sociedad, en la forma que establece la ley, o sea, según la prelación de créditos,
los cuales, una vez cancelados, de existir remanentes, se distribuirá entre los
asociados según su porcentaje.

5º. Lectura y aprobación del Acta de la Asamblea. El Secretario dio lectura a la

presente acta, la cual fue aprobada por los presentes. Habiéndose agotado el
orden del día y no habiendo otro asunto que tratar, el Presidente de la A samblea
levantó la sesión siendo las 1:00 p.m.

_____________________ ____________________
Presidente Secretario
 ACTA DE REUNION EXTRAORDINARIA DE JUNTA DIRECTIVA / JUNTA DE
ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD ITURRALDE NÚÑEZ CORP. S.A.
__________________________________________
En la ciudad de Panamá, República de Panamá, se llevó a cabo una reunión
extraordinaria de la Junta Directiva / Junta de Accionistas de la sociedad
denominada ITURRALDE NÚÑEZ CORP. S.A., sociedad anónima organizada y
existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá, en adelante,
LA SOCIEDAD, calendada el día 6 de septiembre de 2020.
Se encontraban presentes o debidamente representados la totalidad / mayoría de
los miembros / tenedores de todas las acciones emitidas y con derecho a voto de
la Junta Directiva / Junta de Accionistas, quienes decidieron celebrar dicha reunión
renunciando al derecho de aviso de previa convocatoria, quedando constituido el
quórum reglamentario.
Presidió la reunión JULIO ITURRALDE GUTIERREZ, Presidente de la sociedad, y
en ella actuó como secretaria titular del cargo ANAMARIA NÚÑEZ.
El Presidente declaró abierta la reunión y señaló que el motivo de la misma era
someter a consideración la conveniencia para la sociedad de los siguientes temas:
autorizar la apertura de Cuenta de ahorros en el Banco General, S.A.;
1. Designar a las personas que en representación de la sociedad manejarán la
cuenta;
2. Autorizar la celebración del Contrato de Servicios Bancarios con Banco
General, S.A. y designar a las personas que en representación de la
sociedad firmarán dicho contrato, otorgarán consentimiento para que Banco
General, S.A. consulte y disponga de las referencias de crédito de la
sociedad y firmarán cualquier formulario y/o documento que Banco General,
S.A., requiera para la apertura de la cuenta. Además, el Presidente
mencionó que se hace necesario designar a las personas autorizadas para
acceder al sistema de Banca Electrónica y designar a la persona autorizada
para retirar documentación que contenga los códigos para acceder al
sistema de Banca Electrónica.

Luego de discutidas las mociones debidamente presentadas y secundadas, se

aprobó por unanimidad lo siguiente:
RESUELTO No.1: a) Abrir una Cuenta Corriente y designar depositario de los
fondos de La Sociedad ITURRALDE NUÑEZ CORP.S.A., a Banco General, S.A.,
que en adelante se denominará EL BANCO, y autorizar, como se indica más
adelante, a los dignatarios, agentes y mandatarios de LA SOCIEDAD, para
depositar los fondos de LA SOCIEDAD en EL BANCO en cualesquiera de sus
sucursales o a través de cualquier medio autorizado por el BANCO.
b) En relación con los fondos de LA SOCIEDAD que se encuentren en la referida
cuenta, y mientras la Junta Directiva / Junta de Accionistas no disponga lo
contrario, están debidamente autorizados a actuar en nombre de la sociedad las
siguientes personas:
JULIO ITURRALDE GUTIERREZ con cédula de identidad personal No. 8-
564-981 Presidente
ANAMARIA NÚÑEZ con cédula de identidad personal No. 7-71-1356
Secretaria.

Los cuales están debidamente facultados para firmar conjuntamente en

nombre de la SOCIEDAD, para un menor funcionamiento de las finanzas de
la misma.
quienes quedan autorizados para firmar todos y cada uno de los cheques, giros u
otras órdenes e instrucciones respecto a los fondos que, en cualquier tiempo, se
hallen al crédito de LA SOCIEDAD en dicha cuenta.
RESUELTO NO. 2: Autorizar la celebración del Contrato de Servicios Bancarios
con EL BANCO, y autorizar a las siguientes personas para que Conjuntamente
cualquiera de ellos, en nombre y representación de LA SOCIEDAD, firmen dicho
contrato, otorguen consentimiento para que EL Banco General, S.A. consulte y
disponga de las referencias de crédito de LA SOCIEDAD, y firmen cualquier
formulario y/o documento que EL BANCO requiera para la apertura de la cuenta.
RESUELTO No. 3: Autorizar a las siguientes personas para que en nombre de LA
SOCIEDAD tengan acceso al mencionado sistema de Banca Electrónica de EL
BANCO:
1. JULIO ITURRALDE GUTIERREZ con cédula de identidad personal No. 8-
564-981 Presidente
2. ANAMARIA NÚÑEZ con cédula de identidad personal No. 7-71-1356
Secretaria.

RESUELTO No. 4: Autorizar a JULIO ITURRALDE GUTIERREZ con cédula de

identidad personal No. 8-564-981, para que en nombre de LA SOCIEDAD retire la
documentación que contenga los códigos para acceder al sistema de Banca
Electrónica de EL BANCO.
No habiendo otro asunto sobre los cuales debía tratar la Junta Directiva, se
declaró cerrada la reunión, previo levantamiento de la presente acta que firman el
Presidente y la Secretaria.
CERTIFICO:  Que lo anterior es fiel copia de su original, tomado del libro de Actas
de la Sociedad Anónima ITURRALDE NÚÑEZ CORP., S.A.

____________________                             ________________________
ANAMARIA NÚÑEZ      JULIO ITURRALDE G.
SECRETARIA                                         PRESIDENTE