Generalidades del Derecho Mercantil

• II. Derecho Mercantil (Sociedades Mercantiles)

➢ Características de la Sociedad Anónima

➢ Sociedad Anónima de Capital Variable
➢ Sociedad de Responsabilidad Limitada
➢ Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable
 DERECHO MERCANTIL
(Sociedades Mercantiles)

1. Características de la Sociedad Anónima

2. Sociedad Anónima de Capital Variable
3. Sociedad de Responsabilidad Limitada
4. Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable
 Contenido Temático:

1. Sociedad Anónima
2. Sociedad Anónima de Capital Variable
3. Sociedad de Responsabilidad Limitada
4. Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable
Personas morales:
Sociedades • Sociedades con fin lucrativo (especulación
Mercantiles comercial)

Sociedades • Sociedades con objeto preponderantemente

Civiles económico

Asociaciones • Personas morales no lucrativas

Civiles

Oficiales • Organismos del Estado

Otras • Sindicatos, partidos políticos, fundaciones, etc.

Personas morales (derecho privado):
Sociedades Mercantiles

• Sociedad en nombre colectivo

• Sociedad en comandita simple
• Sociedad en comandita por acciones
• Sociedad de responsabilidad limitada
• Sociedad anónima
• Sociedad cooperativa
• Sociedad por acciones simplificada
 Sociedades de Capital Variable
y “Capital Fijo”

• Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII

de este artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable,
observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII LGSM

• Procedimiento y Protocolo ante fedatario público.

• Capítulo VIII LGSM (213 a 221)

• Art. 11 LGSC
Personas morales (derecho privado):
Sociedades Civiles

• Es una persona moral con personalidad jurídica de

derecho privado, creada sin un fin de especulación
comercial pero cuyo objeto es preponderantemente
económico, por dos o más personas que aportan
bienes, dinero o trabajo, con el objeto de prestar
determinados servicios en una o más profesiones u
oficios.
Personas morales (derecho privado):
Asociación Civil

• Persona moral con personalidad jurídica de derecho

privado, creada por dos o más personas, sin fines
lucrativos, ni de especulación comercial; para la
prestación de servicios para fines culturales,
educativos, deportivos y similares; cuya existencia
depende de los donativos de sus miembros o de
terceros.
Personas morales oficiales (derecho público):

Organismos del Estado

• Centralizados
• Desconcentrados
• Descentralizados
• Autónomos
• Sociedades Nacionales de Crédito
• Sectorización
• Empresas de participación estatal mayoritaria
• Empresas de participación estatal minoritaria
• Empresas productivas del Estado (PEMEX y CFE)
Responsabilidad limitada e ilimitada:
Responsabilidad de los socios o accionistas

• Solidaria: el socio responderá por las obligaciones contraídas por la sociedad en caso
de incumplimiento
• Limitada: el socio responde por la obligación de la empresa, en proporción a su
participación en el capital social
• Ilimitada: el Acreedor no requiere demandar a todos los socios, pues cada uno
responderá ilimitadamente, incluso por la totalidad de la deuda, con sus propios
bienes, por las deudas de la sociedad que no hubieran sido cubiertas
• Subsidiaria: el socio será responsable del pago de la deuda una vez que el deudor
principal no la pague; es decir, es indispensable demostrar que el deudor principal no
realizó el pago no obstante haberle requerido judicialmente.
Personas morales (derecho privado):
Responsabilidad Ilimitada y Solidaria

Art. 7 último párrafo:

Las personas que celebren operaciones a nombre de la

sociedad, antes del registro de la escritura constitutiva,
contraerán frente a terceros responsabilidad ilimitada y
solidaria por dichas operaciones
Personas morales (derecho privado):
Representación y Administración

Art. 10 primer párrafo:

La representación de toda sociedad mercantil

corresponderá a su administrador o administradores,
quienes podrán realizar todas las operaciones
inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que
expresamente establezcan la Ley y el contrato social…
 Sociedad anónima:

❑ Se constituye bajo “denominación

❑ Responsabilidad limitada de los socios
❑ No hay importe mínimo de $50,000.- de capital social, sólo el que
esté suscrito y pagado (Reforma 2011)
❑ Se constituye ante Fedatario Público
❑ Requisitos del Acta Constitutiva (art. 91 LGSM)
❑ Se podrá establecer distintos tipos de acciones
❑ Venta de acciones
❑ Distintos tipos de acciones
 Sociedad anónima:

• ACTA CONSTITUTIVA (ESTATUTOS SOCIALES:

• I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o

morales que constituyan la sociedad;
• II.- El objeto de la sociedad;
• III.- Su razón social o denominación;
• IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida;
• V.- El importe del capital social;
• VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros
bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su
valorización.
• Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el
mínimo que se fije;
 Sociedad anónima:
• ACTA CONSTITUTIVA (ESTATUTOS SOCIALES:

• VII.- El domicilio de la sociedad;

• VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y
las facultades de los administradores;
• IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que
han de llevar la firma social;
• X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre
los miembros de la sociedad;
• XI.- El importe del fondo de reserva;
• XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
• XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de
proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido
designados anticipadamente.
• .
Poderes y Representación:

• Tipos de Poderes:

• Pleitos y cobranzas
• Actos de Administración
• Actos de dominio

• Representación.
 Órganos Societarios

• Asamblea de Socios

• Consejo de Administración o Administrador Único

• Consejo de Vigilancia
 Asambleas ordinarias y extraordinarias
• Artículo 180.- Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para
tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el
artículo 182.

• Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan

para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
• I.- Prórroga de la duración de la sociedad;
• II.- Disolución anticipada de la sociedad;
• III.- Aumento o reducción del capital social;
• IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
• V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
• VI.- Transformación de la sociedad;
 Asambleas ordinarias y extraordinarias

• VII.- Fusión con otra sociedad;

• VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;
• IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de
goce;
• X.- Emisión de bonos;
• XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y
• XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum
especial.
• Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.
Sociedad de Responsabilidad Limitada

• Diferencias con la Sociedad Anónima:

• Acciones y Partes Sociales
• No están representadas en títulos negociables
• Socios y accionistas
• Máximo 50 socios ( art. 61)
• Razón social o denominación (S de RL)
• Gerentes Admón. Y órgano de vigilancia opcional
• En la constitución, por lo menos el 50% de cada parte social, debe estar pagado
(64)
• Consentimiento de la mayoría de los socios para transmisión de partes sociales
(65)
• Los socios tiene derecho del tanto
• No hay socios industriales en S de RL
 Sociedades de Capital Variable

1. Capital susceptible de aumento o disminución

2. Artículo 219.- Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un libro
de registro que al efecto llevará la sociedad
3. Artículo 220.- El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deberá notificarse a la
sociedad de manera fehaciente y no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en
curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin
del ejercicio siguiente, si se hiciere después.
4. Artículo 221.- No podrá ejercitarse el derecho de separación cuando tenga como
consecuencia reducir a menos del mínimo el capital social.