Parcial 2

Diapositiva 8
Empresa. -
Conjunto de elementos,que se organizan con un determinado fin u
objetivo de llevar satisfactores a un cierto mercado
4 elementos
1. Actividad de organización.
2. Riesgo.
3. Sede.
4. Especulación.
1.-Actividad de organización.
Idea de organizar por un lado capital y ciertos bienes y por el otro
lado se organice el trabajo ajeno
2.-Riesgo.-
El empresario esta expuesto a las pérdidas a su nombre como
también tiene la posibilidad de ganancias.asumido de manera
personal y directa.
3.-Sede.-
Lugar donde está establecida la empresa
Dos tipos de domicilios
Domicilio fiscal:
Persona física con actividades empresariales:asiento principal de
sus negocios.
Personas morales:donde se encuentre la administración principal del
negocio.
4.-Especulación. -
Enfrentando ver hacia el futuro con la intencion de predecir que es
lo que va pasar y apartir de ahi tratar de obtener una determinada
ganancia se basa en oferta y demanda
Otras nociones.-
La empresa no es persona jurídica; no tiene una personalidad
jurídica propia: es actividad organizada del empresario
Teorías sobre la naturaleza de la empresa.-
• Persona:la empresa es una persona jurídica distinta del comerciante,
la empresa es una realidad, sus derechos.tiene un nombre, y
patrimonio.
• Patrimonio: La empresa es un patrimonio autónomo y separado
dentro del patrimonio de una persona.
• Universalidad: La empresa es una universalidad ,puede ser de
hecho, de derecho y mixta.
• Actividad: sociedad es el empresario la empresa es la actividad
del empresario.
Elementos constitutivos de la empresa.-
1.-Objetivos:
● Bienes muebles.
● Bienes inmuebles.
● Incorpóreos.derechos patrimoniales
2.-Subjetivos:
● Empresario.
● Auxiliares del empresario.
Diapositiva 9
Sociedad Mercantil, antecedentes.-
• Roma: societas publicanorum se enfocaban a servicios
publicos.su capital estaba formado por dos tipos de socios : los
socios y los affines.
• Edad Media: maone colonizaban el reino que les tocaba ,monti
financiaban las guerras eran los acreedores del estado
• Amsterdan y España: formadas por aportaciones en dinero.
Sociedades Mercantiles en General.-
• Cuando dos o más personas se unen aportando recursos en
dinero, con la intención de obtener un lucro, constituyen una
sociedad.
• esa sociedad debe cumplir requisitos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Y escoger un tipo de sociedad
Registro.-
• Deben estar inscritas en el Registro Público de Comercio.
Si no se inscribe recibe el nombre de irregular y si no cumple surte
efectos frente a los socios.
Tipos de Sociedades.-
Ley General de Sociedades Mercantiles regula las sociedades:
o Sociedad en nombre colectivo.
o Sociedad en comandita simple.
o Sociedad en comandita por acciones.
o Sociedad de Responsabilidad Limitada.
o Sociedad Anónima.
o Sociedad por Acciones Simplificada. A.S.S
o Sociedad Cooperativa
Capital Variable.-
Puede aumento o disminuir ,varia de dos formas incrementa por
aportaciones antiguos o nuevos socios, y de disminución por
retiro parcial o total de las aportaciones, agregando al nombre y
tipo de sociedad o sus siglas C.V.
Constitución.-
deben constituirse ante notario o corredor público.
Para cuidar que los estatutos no sean contrarios a los contenidos
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Siesta todo correcto
debe pedir permiso a la Secretaría de Economía (antes Relaciones
Exteriores, art 27 )
tiene dos efectos:
1.-Proteger el nombre de la sociedad para que no se repita,
2.-verificar la admisión de extranjeros para efectos de renuncia a
protección de su gobierno .
Estatutos. Clausulado Mínimo.-
o Identificación de los socios
o Identificacion de la sociedad: Razón social o denominación.
o Objeto social: A lo que se va a dedicar la sociedad.
o Domicilio social.
o Duración de la sociedad.
o Cláusula de extranjería:si se admiten o no y si si renuncian a la
proteccion de su gobierno
o Capital social.
o Administración.
o Utilidades.
o Fondo: se debe constituir del 20 % y se rellena con el 5% de las
utilidades (ganancias)anuales hasta llegar al 20%.
Disolución y liquidación:
por llegar a su término de duración.
Diapositiva 10
Sociedad en Nombre Colectivo (S. en N.C.).-
➢ Existen bajo una razón social.
➢ responsabilidad de los socios solidaria e ilimitadamente a las
obligaciones sociales.
➢ Extraño que permita su nombre en la razón social responde como socio.
➢ Los socios no pueden dedicarse a actividades similares.
➢ Administración individual, colegiada o por persona extraña a la
sociedad.Junta de socios, decisiones por votación.
Sociedad en Comandita Simple (S. en C.).-
• Existen bajo una razón social.
• Dos tipos de socios: 1.-(de arriba )Comanditados y 2.-
Comanditarios(de abajo)
• Administración por los socios comanditados.
•Responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de todas las
obligaciones sociales.
• comanditarios responden por el valor de su aportación.obedecen
Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.).-
❖ Existen bajo una razón social.
❖ Capital representado por acciones nominativas no negociables.
❖ Dos tipos de socios:
Comanditados y Comanditarios
❖ Comanditados responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de
todas las obligaciones sociales.
❖ Sus socios comanditarios responden solo por el valor de su aportación.
Acciones nominativas y no negociables.
❖ La transmisión de las acciones se requiere el consentimiento de
todos los socios comanditados y las dos terceras partes de los
comanditarios.
Diapositiva 11
Sociedad de Responsabilidad Limitada(S. de R.L.)
▪ Se constituye bajo una denominación o razón social ,mas sencilla los
socios están obligados al pago del monto de sus aportaciones que
están representadas por títulos.
▪ Su constitución notario o corredor público.
▪ Es la sociedad más sencilla,mas abierta en su funcionamiento
Elementos.-
Capital social:Ley de Sociedades Mercantiles no marca un capital
mínimo, se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor de un
múltiplo de un peso y estar suscrito el 100% y exhibido el 50%, de cada
parte social.capital social min 2 pesos ,Minimo dos pesos ,max 50
socios min 2
Patrimonio autónomo: el patrimonio se separa de los socios sólo
responden por su parte social .
Max de socios 50 minimo 2 socios
Derechos de los socios:
★ Voto en asambleas
★ utilidades
★ cuota de liquidación
Administración: son persona interna o externa ,tiempo
determinado ,indeterminado uno o variospersonas.
Comité de vigilancia: dice la ley que se puede establecer
Partes Sociales.-
● No se puede agregar responsabilidad adicional,partes sociales
pueden se de múltiplo de un peso.
● Los títulos representativos del capital no están destinados a
circular.
● Sesion ,transmision de partes sociales y pedirle permiso a los
socios y que representen mas del 50 porciento y si no estan de
acuerdo derecho de tanto.
● excepción :transmisión por herencia
● Puede pactarse la disolución de la sociedad por muerte de un
socio o bien la liquidación de su parte social.
Asamblea de Socios.-
Todos los socios
★ Es el Órgano supremo de la sociedad,deciden todo deberá
reunirse en el domicilio social una vez al año.compuesta por todos
los socios
★ Solo se tiene un tipo de asambleas.
★ Primero convocan los gerentes; en 2do el comité de vigilancia y a
falta de ambos la tercera parte del capital social.
La convocatoria, salvo pacto estatutario en contrario, se hace por correo
certificado con acuse de recibo, por lo menos ocho días antes de la
asamblea. Deben contener el orden del día.
En primera convocatoria;para celebrarse los que están y para que
sea valido mayoría de votos.
En segunda convocatoria para celebrarse los que sean y para que
sea valido la mayoria de los que esten.
Son 2 excepciones en las cuales se requiere una mayoria
calificada:
1. Para la modificación al contrato social, se requiere tres cuartas
partes del capital social.
2. Para el cambio de las reglas o responsabilidades extras se
requiere unanimidad de votos de todos los socios.
Los acuerdos que se pueden tomar en asamblea;
A. Aprobación o reprobación del balance del ejercicio social.
B. Decretar y proceder al reparto de utilidades.
C. Nombrar y remover a los gerentes.
D. Designar consejo de vigilancia.
E. Modificar los estatutos sociales.
F. Decidir aumentos o disminuciones de capital.
G. Decidir la disolución de la sociedad.
H. Puede pactarse en estatutos la toma de acuerdos fuera de
asamblea. Siempre y cuando se cumpla con el requisito del correo
certificado o resolución y el socio emite el voto por escrito.
Diapositiva 12
Sociedad Anónima (S.A.).-
-Bajo una denominación.
-Se integra con dos o más socios obligacion al pago de sus acciones.
-Patrimonio autónomo: Los socios sólo responden por el monto de sus
aportaciones y no con su patrimonio personal.
Características.-
▪ Que tenga una denominación.
▪ Que los socios sólo responden por sus aportaciones.
▪ Que el capital se divida en acciones nominativas.
Sociedades anónimas con características pero adicionales
caracteristicas adicionales
▪ Instituciones de crédito
▪ Organizaciones auxiliares
▪ Sociedades bursátiles.
Constitución.-
Suscripción privada: Los socios interesados comparecen ante notario
o corredor público y suscriben el contrato social pactando los estatutos
sociales.
Suscripción pública: Su fundación se realiza invitando a participar en
el capital de la misma a inversionistas desconocidos, quienes estén
interesados en invertir.
Socios que participan en la constitución de la sociedad:se
convierten en socios fundadores.
Para realizar la constitución de la sociedad es necesario:
✓ Mínimo de dos socios y cada uno suscriba por lo menos una acción.
✓ Sin capital social mínimo, antes era de $50,000.00 íntegramente suscrito. Ya
no hay ,ahora es de 2 pesos por lo menos
✓Debe exhibirse por lo menos el 20%. Si son de las las acciones numerarias
✓ Cuando se hace aportación en bienes suscritas 100% y exhibidas el
100%distintos debe estar totalmente pagado.
Requisitos de la escritura constitutiva.-
Establecido por el articulo 6° de la LGSM:
• La parte exhibida del capital social.
• El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide
el capital social.
• La forma de pago de la parte insoluta de las acciones.
• La participación que se les da a los fundadores.
• El nombramiento de uno o más comisarios.
• Las facultades de la asamblea general
• Requisitos de validez para las votaciones de la asamblea general.
• Derechos de voto de los socios en la asamblea .
• Modificaciones pueden realizarse a los estatutos
Administración.-
▪Uno o varios mandatarios pueden ser o no socios.
▪ Su cargo es indelegable.
▪ Tendrán las facultades que les confieran los estatutos sociales.
▪ Podrán durar un determinado tiempo o indefinidamente hasta que
renuncien o les revoquen el nombramiento.
▪ Facultades: las que le den los estatutos Los administradores
representan a la sociedad y pueden otorgar poderes dentro de sus
propias facultades.
▪ Garantía: Deben otorgarla si así lo exigen los estatutos. Si no
entregan la garantia no pueden inscribirse en el Registro Publico de
Comercio.
Integración de la administración.-
➢ Si es uno solo, se denomina administrador único.
➢ Si son dos o más se integra el consejo de administración.
➢ Cuando sean tres o más, la minoría que represente un 25% del
capital
➢ Pueden tomarse fuera de sesión si son tomadas por unanimidad y
se confirman por escrito.
Responsabilidades y obligaciones de la administración para con la
sociedad.-
Informen que se presentan a la asamblea cada año.
De la realidad de las aportaciones de los socios.
Del cumplimiento de los acuerdos de las asambleas.
Vigilancia.-
❖ Está a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables designados
en la correspondiente asamblea pueden ser socios o personas ajenas a la
sociedad.
❖ Son individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento
de las obligaciones que les impone la ley y los estatutos.
❖ Facultades y obligaciones de los comisarios:
❖ Revisar la constitución de la sociedad y que estén cumplidas las garantías de
ley.
❖ Exigir a los administradores información mensual que incluya un estado de
situación financiera .
❖ Examinar operaciones, documentos, registros para rendir su informe anual a
la asamblea ordinaria.
❖ Convocar asambleas en caso de omisión de convocatoria por los
administradores .
❖ Vigilar ilimitadamente las operaciones de la sociedad.
Diapositiva 13
Títulos representativos de capital.-
● ««Número, valor nominal y naturaleza de las acciones»»
● Bonos de fundador.- no representan capital
 ● confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades
que el bono exprese y por el tiempo que en el documento se
indique.
● Sin embargo tienen que establecerse en los estatutos
Cada bono de fundador debe cubrir requisitos:
a) Nombre domicilio y nacionalidad del fundador.
b) La expresión “bono de fundador”.
c) Datos de la sociedad: denominación; domicilio; duración; fecha de
constitución; y capital.
d) Número del bono y número total de bonos emitidos.
e) La participación correspondiente del bono en las utilidades y el
tiempo durante el cual se paga.
f) Las indicaciones sobre la nacionalidad .
g) La firma autógrafa de los administradores.
Acciones.-
➢ Son títulos nominativos (de crédito o valor)
➢ Un título contenga una acción sencillas o varias multiples .
Las características de las acciones:
a) Deben ser de igual valor y mismos derechos
b) Son indivisibles.
c) Siempre se estiman en dinero.
Requisitos:
a) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
b) Denominación, domicilio, fecha de constitución y duración de la
sociedad.
c) Datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público de
Comercio.
d) La firma autógrafa de los administradores o en facsímil
Transmisión de acciones.-
➔ Establecerse en el libro y en el mismo titulo
➔ Por cualquier transmisión jurídica con ciertas prohibiciones
➔ La sociedad no puede adquirir las propias acciones. Solo por
adjudicacion judicial pero debera venderlas en un plazo de 3
meses y si o lo hace esas acciones se extinguen
Tipos de acciones.-
a) Liberadas: Valor totalmente cubierto.
b) Pagadoras: Están suscritas pero no pagadas
c) Acciones de numerario: Se pagan en dinero .
d) Acciones en especie: se pagan con bienes 100%.completa
e) Acciones ordinarias:confieren iguales derechos a los
accionistas.
f) Acciones privilegiadas: contienen derechos especiales.
g) De goce:premio a los accionistas porque se incrementó el
capital social
h) Acciones de trabajo: Son un premio por su servicio ,son
transferibles no pueden salir del patrimonio del trabajador.
i) Acciones de Tesorería: no tienen nombre, son acciones
temporales surgen cuando incrementa el capital lo cual se guardan
en tesorería .
Prohibiciones sobre las acciones.-
a) Si no han pagado las acciones, no puedes sacar nuevas.
b) La sociedad no puede adquirir sus propias acciones, si estan en
remate.
c) No puede hacer préstamos sobre sus propias acciones.
Libro de registro de accionistas.-
sociedad está obligada a llevarlo:
★ Registrados todos los socios con datos de identificacion
★ Acciones que pertenecen a cada accionista por número,
serie, y clase.
★ Las exhibiciones realizadas.
★ Las transmisiones de acciones .
DIAPOSITIVA 14
Sociedad por acciones simplificada (SAS).-
➢ Bajo denominación.
➢ Se constituye con una o más personas físicas o nacionales o
extranjeros.
➢ No se permite que los accionista sean accionistas de otro tipo de
sociedad mercantil.si tiene mas del 50% en la otra sociedad
➢ Ingresos anuales de la sociedad no debe exceder el umbral de
cincomillones de pesos.y si obtienen ingresos superiores deben
convertirse en otro tipo social.
➢ Actividades económicas por un solo nanocomerciante, con
limitación de su responsabilidad a los bienes afectos a su negocio
o empresa individual.
 ➢ La SAS es un tipo social muy rápida, sin costo y fácil,se puede
constituir por medios electrónicos y con un socio único
➢ Capital social minimo 1 suscrito 1 y exhibido nada todo o parte y
para exhibirlo 1 año.
➢ La SE iniciará un procedimiento administrativo en el cual emitirá
una resolución de haber excedido el monto legal de ingresos de la
SAS y, deberá transformarse en otro tipo social, bajo sanción para
de no hacerlo dentro de los 40 días, de que los socios serán
responsables de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada por las
obligaciones sociales
➢ En caso de que el administrador no publique la situación
financiera de la sociedad durante dos ejercicios consecutivos, la
SE iniciará un procedimiento administrativo, en la que conceda a
la SAS 40 días para iniciar la disolución de la misma.
➢ Administracion individual y social
Constitución.-
❖ Se constituye por medios electrónicos, de la Secretaría de
Economía
❖ El trámite es gratuito,la SE verifica su cumplimiento
❖ No nece notario o corredor públicos.
❖ No se exige escritura pública .
Diapositivas 15
Sociedad Cooperativa.-
➔ Una forma de organización social integrada por personas
físicas con intereses comunes.
➔ Principios
Solidaridad
esfuerzo propio
ayuda mutua
con el propósito de satisfacer necesidades individuales y
colectivas mediante la realización de actividades económicas .
➔ La función económica de las cooperativas es suprimir el
lucro.
➔ Es una sociedad de carácter mercantil por disposición de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.
Clasificación.-
● Sociedades cooperativas de consumidores de bienes
 ● Sociedades cooperativas de productores
● Sociedades cooperativas de ahorro y préstamo.
● Sociedades cooperativas de pesca.
● Sociedades cooperativas de transporte.
● Sociedades cooperativas de vivienda.
● Ordinarias o de participación estatal.
Constitución.-
❖ Menos formal que la de otras sociedades mercantiles
❖ La asamblea constitutiva debe ser con minimo cinco socios -
ahorro y préstamo -
❖ 25 socios personas físicas, mexicanas o extranjeras
Quienes deben aportar dinero, bienes o trabajo ,por menos el valor de
un certificado de aportación y exhibir, en el momento de su ingreso,
cuando menos el importe de 10% de dicho certificado.
Certificados de aportación.-
● Documentos que expide la sociedad cooperativa en favor de
sus socios; representan una fracción del capital social
aportado
● Cada socio tiene derecho a un voto, sin tomar en cuenta sus
aportaciones, y gozan de los mismos derechos y
obligaciones.Un socio puede suscribir dos o más
certificados, sin que por ello tenga más votos.
Sociedades Extranjeras.-
❖ Las sociedades de tal naturaleza constituidas conforme a
nuestra ley son legales de su país, tienen personalidad
jurídica en el nuestro.
Requisitos
❖ Estar autorizadas por la Secretaría de Economía.
❖ Cubrir los requisitos sobre inversión extranjera.
❖ Inscribirse en el Registro Público de Comercio.
❖ Publicar anualmente un balance general de la negociación
por sus operaciones en nuestro país.