GESTION JURIDICA EN LA EMPRESA

Tipos de empresas
• 1.- Empresa Individual de responsabilidad
limitada EIRL
• 2.- Sociedad de Responsabilidad Limitada SRL
• 3.- Sociedad por Acciones SPA
• 4.- Otros Tipos
 ¿Qué es una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (EIRL)?

Es un tipo de organización en el que cualquier

persona natural puede adquirir personalidad
jurídica. La razón de una EIRL es siempre
comercial y cuenta con un patrimonio propio,
distinto al del titular
 ¿Cuáles son las características de una Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada?
• La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una
persona jurídica con un patrimonio distinto al de su titular.
• El titular de la EIRL es siempre una persona natural.
• La EIRL es siempre comercial.
• La EIRL podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales,
salvo aquellas reservadas por ley a las sociedades
anónimas, por ejemplo bancos y compañías de seguros.
• El administrador es el titular, quien representa a la EIRL
judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de
administración y disposición.
 ¿Cómo funciona la responsabilidad en la
EIRL?
• El propietario de la Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada responde
con su patrimonio sólo de los aportes
efectuados a la empresa. La EIRL por su
parte, responde con todos sus bienes de
las obligaciones contraídas dentro de su
giro, dando de esta manera
cumplimiento al objetivo establecido
por la ley.
 ¿Cuáles son las ventajas de una Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada?
• Los beneficios de optar por esta forma de organización
comercial, es decir, por una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, son evidentes: ya no es
necesario contar con otra persona o socio para iniciar
una actividad mercantil, además de que tiene limitación
de responsabilidad del titular, el denominado
“patrimonio de afectación”, que permite asumir los
riesgos inherentes a toda actividad comercial, sin el
temor de aventurar, y eventualmente perder, la
totalidad del patrimonio como consecuencia del
derecho de garantía general de los acreedores.
 ¿Cómo se constituye una EIRL?
• Los requisitos de constitución de una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada son básicamente los mismos que para las
sociedades de responsabilidad limitada: escritura pública cuyo
extracto autorizado por el notario que la otorgó se inscribe en el
Registro de Comercio del domicilio de la EIRL y publicación en el
Diario Oficial dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la
escritura.

• El nombre de la EIRL debe incluir el nombre y apellido del

constituyente, más las actividades económicas que constituyan el
objeto y giro de la empresa, debiendo concluir con la palabra
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o su abreviatura
E.I.R.L. Puede también tener un nombre de fantasía.
 Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

• En Chile, la Sociedad de Responsabilidad Limitada se

encuentra regulada en la Ley N° 3.918. Esta ley es muy breve,
por lo que se remite a las normas sobre Sociedades Colectivas,
es decir, lo que no aparece en esta ley puede tomarse tanto
del Código de Comercio como en el Código Civil.

• Estas sociedades tienen un origen práctico, ya que hasta antes

de que empezaran a existir, los miembros de las sociedades
debían responder con su propio patrimonio personal, como
responsabilidad de una sociedad. La responsabilidad limitada
protege el patrimonio frente al ejercicio de la actividad
comercial.
 Características propias de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada y constitución
• En general la Sociedad de Responsabilidad Limitada comparte gran parte de las características de las Sociedades Colectivas,
pero también tiene sus diferencias:

• Deben constituirse por escritura pública.

• La escritura de constitución debe contener las siguientes menciones:
• Los nombres, apellidos y domicilios de los socios
• La razón o firma social
• Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social
• El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en créditos o en cualquiera otra clase de bienes
y el valor que se le asigne
• Las negociaciones sobre el giro de la sociedad
• La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial
• La época en que la sociedad debe principiar y disolverse
• La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares
• La forma en que ha de verificarse la liquidación y división del haber social
• Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad deberán ser o no sometidas a la resolución de arbitradores, y en el
primer caso, la forma en que deba hacerse el nombramiento
• El domicilio de la sociedad
• Los demás pactos que acordaren los socios
• La escritura deberá contener la declaración del monto frente al cual es responsable cada socio, que puede ser superior a sus
aportes, pero nunca inferior.
• Debe confeccionarse un extracto de la escritura, que debe inscribirse en el registro de comercio y adicionalmente publicarse
en el Diario Oficial.
 ¿Cuál es la razón social de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada?
• Respecto de la razón social de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada, se establecen requisitos especiales para ella: debe
contener el nombre de uno o más de los socios o una
referencia al objeto de la sociedad; también puede darse una
combinación mixta. En todo caso, cualquiera sea la razón,
debe necesariamente llevar incorporada la palabra “Limitada”
o también su aceptada abreviatura “Ltda”.

• Si no se establece la palabra “Limitada” los socios deben

responder de la misma forma que responden los socios
colectivos mercantiles, es decir, solidariamente respecto de las
obligaciones sociales.
 Socios y objeto social en la Sociedad de
Responsabilidad Limitada
• Existen 2 limitaciones específicas respecto del número de socios y
respecto del objeto social de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

• En cuanto al número de socios, la Sociedad de Responsabilidad

Limitada no puede tener más de 50 socios, limitación que no se da en
otros tipos de sociedades. Si hay más de 50 la sociedad adolece de un
vicio de nulidad.
• En cuanto al objeto social, las Sociedades de Responsabilidad Limitada
no pueden tener por objeto la realización de negocios bancarios.
• Hay que saber además, que a diferencia de las Sociedades Colectivas, en
las Sociedades de Responsabilidad Limitada la muerte de uno de los
socios no afecta la subsistencia de la sociedad, continuando ésta con los
herederos del socio fallecido, salvo que expresamente se acuerde en el
estatuto que la muerte de uno de los socios disolverá la sociedad.
 ¿Qué es una Sociedad por Acciones (SpA)?

• Las Sociedades por Acciones (SpA) son un tipo de sociedad de

capital caracterizada por su flexibilidad: otorga a los
accionistas la facultad de regular libremente la casi totalidad
de los aspectos de la sociedad. El rasgo jurídico más relevante
de estas sociedades consiste en que ella puede tener
originariamente o derivativamente un solo accionista.
• El artículo 424 del Código de Comercio que define estas
sociedades, señala que “La sociedad por acciones, o
simplemente “la sociedad” (…) es una persona jurídica creada
por una o más personas mediante un acto de constitución
perfeccionado de acuerdo con los preceptos siguientes, cuya
participación en el capital es representada por acciones”.
Formalidades para constituir una Sociedad SpA

• Las formalidades que se deben seguir para constituir una Sociedad por Acciones son las
siguientes:

• Se constituye por escritura pública o bien por instrumento privado autorizado ante
notario.
• Se inscribe un extracto en el Registro de Comercio y se publica en el Diario oficial. Esto
tiene que hacerse en el plazo de 30 días desde la fecha de la escritura.
• Las menciones que debe contener la escritura o el documento autorizado son las
siguientes:
• El nombre de la sociedad, que deberá concluir con la expresión “SpA”.
• El objeto de la sociedad, que será siempre considerado mercantil.
• El capital de la sociedad y el número de acciones en que el capital es dividido y
representado.
• La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán sus
representantes; con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso.
• La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dijere, tendrá este
carácter.
Características de la Sociedad por Acciones
• Al momento de constituir una Sociedad por Acciones es importante que
tengas presente las siguientes características:

• Cualquier modificación que se pretenda realizar al estatuto de la Sociedad

por Acciones deben ser acordadas en juntas de accionistas, pero no será
necesaria esa junta de accionistas, si todos ellos suscriben una escritura
pública de modificación.
• En el evento que durante más de 90 días una Sociedad por Acciones
tuviere más de 500 accionistas o bien más del 10% de su capital
perteneciente a 100 o más accionistas, esa sociedad por acciones, se
transformará en una Sociedad Anónima Abierta. La consecuencia de esto
es que se deberá convocar a una junta de accionistas con el objeto de
adecuar los estatutos sociales a las normas de la ley de la SA. Por tanto,
priman las normas de la SA por sobre los estatutos sociales.
• Se debe llevar registro de accionistas, sin embargo, no es necesario emitir
títulos si los accionistas así lo acordaren.
Características de la Sociedad por Acciones
• Se establece la posibilidad de existencia de distintas clases de acciones y la regla
general, al igual que las Sociedades Anónimas, es que cada acción tendrá
derecho a un voto. Pero el legislador ha permitido que hayan acciones sin
derecho a voto, o con derecho a voto parcial e incluso pueden haber acciones
con derecho a más de un voto.
• Cualquier diferencia, conflicto o controversia que surja entre los socios, entre
estos y los administradores, liquidadores o la sociedad total, debe ser resuelta a
través de arbitraje. Y además debe señalarse el tipo de arbitraje, numero de
árbitros y la forma de designarlos.
• Si no se especifica, se entiende que el arbitraje será mixto y el árbitro designará
la justicia ordinaria.
• Todas las comunicaciones que deban existir entre la sociedad y sus accionistas,
será aquel sistema establecido en los estatutos, es decir, existe libertad absoluta.
• La responsabilidad de los accionistas se encuentra limitada al monto de sus
aportes tal como ocurre en las Sociedades Anónimas.