SOCIEDADES

MERCANTILES
 • Es una estructura orgánica constituida en
virtud de un negocio jurídico unilateral,
por el cual los socios se obligan a aportan
recursos, esfuerzos, o ambos en relación
CONCEPT con un fin lícito y común; constituidas de
acuerdo con las normas y los tipos en las
O leyes mercantiles, con personalidad
jurídica propia, adoptando cualquiera de
los modelos socioeconómicos y de
organización establecidos por el
legislador.
Presupuestos de constitución
• Affectio sociatatis
• La existencia un estado de ánimo continuo
y permanente del socio de entrar y
permanecer dentro de la sociedad,
encaminado a constituí un fondo social o
someter a las eventualidades de la
sociedad una parte del patrimonio
individual de cada miembro.
• Fin común
• Consistente en la necesidad individual de
cada socio en colaborar por y entre todos,
que con independencia del fin de lucro,
sino en la finalidad posible, lícita y
determinada para llevar a cabo una
autentica actividad común, de obtención
utilidades comunes posibles, que
satisfagan intereses particulares
 • De existencia
• Manifestación de la voluntad. - Es la
intención de que ocurra un
acontecimiento con efectos
jurídicos; consistente en la creación
de un nuevo organismo social.
• Capacidad. – La ostenta cualquier
persona física que es mayor de edad

Elementos
en pleno uso de sus facultades
mentales, mientras que las personas
morales, ya mexicanas o

de extranjeras, no contando
prohibición de la ley, la tendrán en
razón de los limites de su objeto

constitución social.
• Objeto. – Las aportaciones sociales,
consistente en la que el obligado
debe dar, o el hecho que deba
hacer o no hacer, en todo caso
debe:
• Existir en la naturaleza
• Ser determinado o determinable
en cuanto a su especie
• Estar en el comercio
 Respecto del objeto

• Que se puede aportar:

• Dinero
• Bienes: Corporales muebles, inmuebles,
• Incorporales: derechos de propiedad industrial, derechos de
crédito
• Calidad de la aportación
• En propiedad
• En beneficio, (título de crédito a cargo del accionista en favor
de la sociedad)
• Las obligaciones de dar no se consuman al momento de a
constitución, sino solo se asumen o adquieren
Categorías de aportaciones

A) Obligatorias

B) Voluntarias

C) Accesorias

D) Complementarias

E) Riesgo
Forma de constitución de las sociedades
• Ante Notario Público, Contar con el Permiso de la Secretaria de
Relaciones Exteriores
• Acta Constitutiva (Escritura)
• Inscrita en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio
Requisitos del Acta Constitutiva
• Lugar y fecha de asiento de la escritura
• Número de Notaria, Nombre completo del titular, nombre
del otorgante y su representante legal
• Antecedentes y consignará documentos presentados para la
formación de la escritura
• Permiso de SRE para constituir la nueva sociedad
• Nombre de socios
• Las aportaciones
• Proporción de las aportaciones
• Estatutos de la sociedad, renuncias de derechos conforme a
sus voluntad, con conocimiento de sus consecuencias
• Constancia de fe del Notario
 • Las sociedades mercantiles una
vez inscritas
• No podrán ser declaradas nulas
• Da publicidad a la sociedad
Efectos de • Le da valor a la constitución de
Inscripción ante la sociedad
el RPPC
• Reconoce personalidad jurídica
frente a terceros
Estatutos, contenido
• Están integrados con todos y cada uno de los requisitos y menciones
• Constituyen el conjunto de reglas necesarias para regular la organización y
funcionamiento de la sociedad al interior, y frente a terceros.
• Objeto en el tráfico mercantil,
• Denominación o Razón social, domicilio
• Capital social, transmisión, aumento, disminución, calidad o vinculación con
el socio
• Duración de la sociedad, Asambleas, juntas y convocatoria
• Toma de decisiones, medio para alcanzar acuerdos,
• Organización, estructura corporativa, y normas perdurables de
funcionamiento
• La constitución ocurre con la expedición de la escritura y comienza la vigencia
de los estatutos cuando queda inscrita ante el RPPC
Estatutos
• Subsidiariedad de los Estatutos. - Significa que
ante la omisión en algún punto referido, se
aplicará lo respectivo conforme a lo que
establecen las normas de la LGSM
• Modificación estatutaria. – La importancia de los
estatutos sociales, únicamente permite
modificarlos con el consentimiento unánime y
mayoritario de los socios
CLAUSULAS ESTATUTARIAS
• Esenciales. - Aquellas necesarias para la constitución de la
sociedad:
• Cláusula de extranjería.- Mención obligatoria por parte de los
socios de su voluntad de admitir o no extranjeros como socios
• Objeto social. – La finalidad por la cual se constituye la sociedad,
el propósito perseguido por los socios,
• Razón o denominación social.- nombre de la sociedad que se
constituye; la razón social debe formarse necesariamente con los
nombre personales de uno o más socios que responden
ilimitadamente en las sociedades colectivas y comandita. La
denominación social se forma libremente, siempre que se
especifique el tipo de sociedad; utilizada en las demás sociedades
mercantiles
 • Duración. – Le
ley no exige que
duración deba
tener la
sociedad, por
ESENCIALES costumbre se
señala 99 años,
• Importe del
capital social. –
el importe del
capital;
 Esenciales

• La mención del aporte de cada socio en dinero

o en otros bienes; el valor atribuido a los
bienes y el criterio de su valoración
• Domicilio social. –para señalar el lugar de
localización y notificación
• Comisarios. – Persona o personas que se
encargarán de la vigilancia de la sociedad
OTRAS CLAUSULAS ESENCIALES
En las sociedades cooperativas, se exige se señalen los regímenes de
responsabilidad limitada o suplementada de sus socios.

Expresar en su denominación el régimen adoptado,

La forma de incrementar el capital social

Valor de los certificados de aportación

Forma de pago y devolución del valor

Requisitos y procedimiento de admisión, exclusión y separación voluntaria de los

socios

Forma de constitución de fondos social, monto, objeto y aplicación, áreas de

trabajo , reglas de funcionamiento

Educación cooperativa, duración del ejercicio social, libros de actas, contabilidad y

forma en que deberá caucionar el personal que tenga fondos y bienes a su cargo.
CLAUSULAS NATURALES
• Son todas aquellas , que no habiendo sido incluidas dentro de los
Estatutos, la ley tiene como puestas, en relación con requisitos
previstos.
CLAUSULAS ACCIDENTALES
• Son todas las clausulas que los socios pueden
legalmente convenir para la organización y
estructura, desarrollo y funcionamiento interno y
externo de la sociedad; para regular las
relaciones entre la sociedad y los socios; entre
ellos; entre ella y su órganos sociales y con los
terceros.
• Incorporadas en sus estatutos sociales, en adición
a las esenciales, que de no incluirse, se tendrán
por no puestas. Tienen como limitaciones la
leyes prohibitivas, las normas de orden público,
derechos de tercero, la moral y las buenas
costumbres.
 • La persona es el centro de imputación de derechos y
obligaciones, es decir, sujeto y objeto del derechos.
• Las personas pueden ser:
• Personas físicas, naturales, individuales, simples o
concretos que son los individuos de la especie humana.
• De derecho privado o
PERSONALIDAD • De derecho púbico
JURÍDICA DE LAS • Las personas jurídicas colectivas, morales, complejas y
SOCIEDADES abstractas, que son todos los entes aptos para ser
MERCANTILES titulares de derechos o deberes y que además no son
individuos de la especie humana.
• De derecho privado
• De derecho público
PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES
• La sociedad como persona moral adquiere
personalidad jurídica, que por medio de un conjunto
de mecanismos crea una organización para otorgar
derechos y obligaciones.
• La sociedad como persona moral, adquiere capacidad,
y cuenta con atributos de la personalidad:
• Domicilio, un nombre, una nacionalidad, un
patrimonio.
• La personalidad es una cualidad que confiere la ley.
EFECTO DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES
• Siendo un requisito esencial que las sociedades cuenten con
personalidad jurídica.
• El requisito legal implica que pueden obrar y obligarse a
través de sus órganos de representación, y como tales
cuentan con los tributos de la personalidad
• Capacidad jurídica, es la aptitud de las personas para tener
derechos y obligaciones.
• Limitada únicamente por el objeto social
• Como atributo de la personalidad, su finalidad
es la relación económica y jurídica , el
patrimonio que se encuentra separado del de
PATRIMONI
los socios.
• OEsSOCIAL
el conjunto de bienes y derechos propiedad
de la sociedad con deducción de sus
obligaciones
PARTES DEL PATRIMONIO
• El patrimonio como un conjunto de poderes y deberes
apreciables en dinero que tiene una persona y se
compone de dos partes
• Activo. - compuesto por el conjunto de bienes y
derechos reales, personales y mixtos
• Pasivo. – integrado por el conjunto de deberes
personales o cargas u obligaciones.
 NOMBRE SOCIAL
Razón social. – Nombre de la sociedad que se formará con el nombre
de uno o más socios, quienes responden de todas las obligaciones de
la sociedad de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada

Denominación. – También signo distintivo de una sociedad, este

forma libremente, sin exigencia legal en su conformación, es
frecuente que este haga alusión a la actividad o al objeto social.

Modificación del nombre. - Toda sociedad, conforme a sus estatutos

libremente puede cambiar el nombre, conforme a las formalidades
relativas a la modificación
DOMICILIO SOCIAL
• El domicilio de las personas morales
tienen su domicilio en el lugar
donde se halle establecida su
administración.
• Las sucursales que operen en
lugares distintos en donde radica la
casa matriz, tendrán su domicilio
en los lugares para el cumplimiento
de la obligaciones contraídas.
 RESPONSABILIDAD DE LOS
SOCIOS
Responsabilidad
subsidiaria.- La posibilidad Responsabilidad solidaria. –
que tienen los acreedores Una vez hecha la excusión
Responsabilidad ilimitada. –
para hacer efectiva una de los bienes sociales, el
Responden de las
responsabilidad sobre el acreedor puede exigir de
obligaciones de la sociedad
patrimonio de los socios, todos o de cualquiera de los
con todo su patrimonio.
aunque solo si lo han socios el importe íntegro
intentado inútilmente sobre del cargo de la sociedad.
el patrimonio de la sociedad
 DERECHOS DE LOS SOCIOS
Derecho a voto

Participar en las ganancias sociales, en socios capitalistas gozan a prorrata las

aportaciones, los industriales se equiparan al socio de menor participación.

Participación en el reparto del patrimonio, resultante de la liquidación de la

sociedad.

Participar en la administración de la sociedad

Derecho a la información

Derecho a separación

A Ceder el derecho, previo consentimiento de la Asamblea

 • Pagar su aportación
• En caso de exclusión el socio será
responsable frente a terceros de
todas las operaciones pendientes
en el momento de la separación o
OBLIGACIONE exclusión.
• No competir con la sociedad, ni
S DEL SOCIO por cuenta propia o ajena
dedicarse a negocios del mismo
género de los que constituyen el
objeto de la sociedad, ni formar
parte de sociedades que los
realicen
ASAMBLEA

• Órgano supremo de decisión de la sociedad, constituido

por la presencia de todos los socios, las decisiones se
resuelven por voto unánime mayoritario de los socios.
Cada socio tiene derecho a un voto.
• La Asamblea es competente para resolver todos los
asuntos previstos por la ley y los estatutos sociales : i)
modificación de los estatutos sociales; ii) la admisión de
nuevos socios; iii) la exclusión de socios; iv) la
designación de administradores; iv) la designación de
interventor.
ASAMBLEA
• La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios
administradores, quienes pueden ser socios o personas extrañas a ella,
designados o removidos por la asamblea con la mayoría de votos de los
socios.
• El administrador tiene las facultades y obligaciones: a) enajenar y gravar
bienes inmuebles de la compañía; b) para otorgar poderes para gestión de
ciertos y determinados negocios sociales, para delegar su encargo; c) usar la
razón social; d) cuando se trate de actos urgentes
 • Los estatutos pueden establecer
la forma y términos de
distribución de utilidades, que
generalmente se realiza en
función de la aportación de cada
socio; pero no pueden excluir a
ningún socio de las utilidades, se
hará después de:
DISTRIBUCION • a) Hayan sido aprobados los
estados financieros por el
DE UTILIDADES Asamblea;
• b) Se hayan restituido las
pérdidas sufridas en ciclos
anteriores, o haya sido reducido
el capital social;
• c) Se haya separado de las
utilidades para la reserva lega
del 5%, para la formación del
fondo de reserva
ASAMBLEA DE SOCIOS
• Órgano supremo de la
sociedad constituida por todos
los socios. Las reuniones de
asamblea se pueden dar de
manera ordinaria y
extraordinaria.
• En las reuniones ordinarias, se
toman por mayoría de votos
de los socios que representen,
por lo menos la mitad del
capital, que se reúnen una vez
al año.
 • La asamblea es competente
para:
• Discutir aprobar, modificar
o reprobar el balance
genera de resultados
• Proceder al reparto de
utilidades
• Nombrar y remover gerentes
ORDINARIAS • Designar consejo de
vigilancia
• Exigir las aportaciones
suplementarias y
prestaciones accesorias
• Intentar acciones contra los
órganos sociales para
reparación de daños y
perjuicios
 • En estas solo se tomas resoluciones sobre
• Resolver sobre la división y amortización
de partes sociales
• Modificar el negocio social
EXTRAORDINARIAS • Consentir en las cesiones de partes
sociales y la admisión de nuevos socios
• Deciden sobre los aumentos y reducciones
del capital social
• Decidir sobre la disolución de la sociedad
FORMALIDADES DE LAS ASAMBLEAS
• La convocación la realiza el gerente o gerentes o el consejo de vigilancia, par
concurrir en día y hora determinada para tatar los asuntos que se indiquen en la
orden del día.
• Se hará a través de cartas certificadas con acuse de recibo, que contenga la fecha
y hora de la reunión, y dirigirse personalmente a cada socio, por lo menos con
ocho días de anticipación a la celebración de la reunión.
• Se deberán llevar a cabo en el domicilio social , por lo menos una vez al año.
• Los socios tienen derecho a voto, uno por cada peso de su aportación, todos sus
votos serán en el mismo sentido al momento de la votación, sin que las decisiones
de la Asamblea afecte derechos de los acreedores, terceros o socios
• Los socios pueden adoptar válidamente acuerdos fuera de asamblea, con la
condición que así se establezca en los estatutos y que los gerentes remitan a los
socios por carta certificada con acuse de recibo el texto de las resoluciones o
decisiones.
ADMINISTRACIÓN
• Estará a cargo de uno o más gerentes que pueden ser socios o personas extrañas
a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado, que
haya sido designado por la Asamblea, ya sea administrador único y consejo de
administración conformado por un presidente, secretario u vocal que actuarán
de manera colegiada.
• Podrá hacer uso de la firma social, para la realización de actividades frente a
terceros, sino también labores de gestión dentro de la empresa.
• Debiendo rendir cuentas, se manera semestral mediante informe de resultados,
que responderá de responsabilidad en caso de actos contrarios a los derechos y
obligaciones conferidos
CONSEJO DE VIGILANCIA
• Los socios pueden nombrar un
interventor que vigile los actos
de los administradores, y tienen
el derecho de examinar el estado
de la administración y la
contabilidad y papeles de la
compañía, haciendo las
reclamaciones que estimen
convenientes
LIQUIDACIÓN PARCIAL
• Los estatutos también pueden prever la posibilidad de disolución
parcial respecto de un socio, de uso de la firma o del capital
social para negocios propios por infracción al pacto social, por
infracción a las normas que rijan a la sociedad y por comisión de
actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.