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mercantiles
Teoría y práctica laboral.
Generalidades
• TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES
I.- Sociedad en nombre colectivo
II.- Sociedad en comandita simple
III.- Sociedad de responsabilidad limitada
IV.- Sociedad anónima
V. Sociedad en comandita por acciones
VI. Sociedad cooperativa
VII. Sociedad por acciones simplificadas
• La sociedad mercantil nace de un CONTRATO PLURILATERAL con las
siguientes características:
I. Nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad
II. Objeto de la sociedad
III. Razón social o denominación
IV. Duración ( podrá ser indefinida)
V. El importe del capital social.
Representado por partes sociales (documentos o cuotas de aportación) o por acciones (Titulos de crédito). Las
partes sociales y acciones son nominativas y deben anotarse en el libro de registro de la sociedad
• http://fca-derecho.blogspot.com/p/acta-constitutiva.html
Las Sociedades Microindustriales
• No requieren su protocolización ante Notario
• Las sociedades de producción rural deben registrarse en el Registro
Público de Crédito Rural o de Comercio.
Los Estatutos
• Son las disposiciones establecidas por los socios que rigen el funcionamiento de
la sociedad, los cuales deben agregarse al documento constitutivo de la sociedad
Los Estatutos deberán contener:
• Objeto social
• Domicilio Social
• Duración de la Sociedad
• Fecha de inicio de sus operaciones
• Capital social
• Acciones o participaciones
• Órganos de gobierno y estructura de los mismos
• Deliberación y adopción de acuerdos
Los Libros Corporativos
• Se deberán conservar debidamente archivados: Los comprobantes relativos a las operaciones y deberán
conservarse por un plazo de 10 años
Otras obligaciones:
• Si se tienen socios extranjeros se debe presentar solicitud de
inscripción ante el Registro Nacional de Inversión Extranjera en un
plazo de 40 días.
• Si el objeto social se dirige al sector de salud: Se debe obtener de la
Comisión Federal Para la Protección Contra Riesgos Sanitarios
autorizaciones como: Licencia sanitaria, tramite de alta
• Registro en el Sistema de Información Empresarial Mexicano (SIEM),
el cual se realiza en la S.E
• Si la empresa va a realizar importaciones: Inscripción al padrón de
importadores ante el SAT
• Licencias ambientales ante la SEMARNAT
• Solicitud a la CONAGUA para la extracción de agua del subsuelo
REPARTO DE UTILIDADES Y PERDIDAS
• Art. Se observan las siguientes reglas:
1. La distribución de perdidas o ganancias se hará proporcionalmente a
las aportaciones de los socios
2. Al socio industrial le corresponde la mitad de las ganancias
3. El socio o socios industriales (los que aportan su trabajo) no reportaran
las perdidas
4. Si hubiere pérdida de capital social deberá integrarse o reducirse antes
de hacer la repartición
5. La asamblea de socios o accionistas deberán aprobar los estados
financieros de las utilidades para su repartición
6. De las utilidades netas deberá separarse el 5% para el fondo de reserva
excepto en la SAS
CONSIDERACIONES FISCALES
• Art. 140 se consideran DIVIDENDOS o Utilidades:
• Intereses pagados en términos de los artículos 85 y 123 de la LGSM
(En el contrato social puede establecerse el derecho de los socios a percibir intereses no mayores del 9% anual
sobre sus aportaciones, durante un periodo que no exceda de 3 años )
• Las participaciones en la utilidad que se paguen a favor de obligacionistas
• Préstamos a los socios o accionistas, excepto:
• los que sean consecuencia de las operaciones de la persona moral
• se pacte a plazo menor de 1 año
• el interés pactado sea igual o superior a la tasa que fije la Ley de Ingresos de la Federación para la prórroga de créditos
fiscales
• Erogaciones no deducibles que beneficien a los accionistas
• Omisiones de ingresos o compras no realizadas o indebidamente registradas
• La utilidad fiscal determinada por las autoridades fiscales
• La modificación a la utilidad fiscal hecha por las autoridades fiscales derivada de la determinación de los ingresos
acumulables y de las deducciones autorizadas en operaciones celebradas entre partes relacionadas
• Las utilidades: sólo se verán reflejadas hasta que concluya el ejercicio y se manifiesten
en los estados financieros, los cuales deberán ser aprobados por la Asamblea Ordinaria
• http://asesneg.com.mx/generalidades-aplicables-al-pago-de-dividend
os-en-mexico
/
• https://
www.gerencie.com/como-determinar-y-contabilizar-las-utilidades-del
-ejercicio.html
• https://www.youtube.com/watch?v=Tt65hm-DsvI
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
• Es el ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD y puede acordar y ratificar todo los actos de la misma.
• Para que la asamblea se considere legalmente reunida deberá estar representada por lo menos la
mitad del capital social,
• Las resoluciones de la asamblea son OBLIGATORIAS para los accionistas y serán validas por
mayoría de votos
• Todos los socios tienen derecho de asistir a las asambleas e intervenir en los acuerdos mediante
el VOTO
• Los accionistas deben reunirse en asamblea, en el domicilio social
• Si la asamblea no pudiere celebrarse el día señalado, se hará una segunda convocatoria
expresando tal circunstancia
• Las asambleas generales serán presididas por el administrador único o por el consejo de
administración mediante su presidente( a falta de ellos quien fuera designado por los accionistas
presentes)
• Los COMISARIOS tienen derecho de intervenir con VOZ pero No con voto
ASAMBLEA CONSTITUTIVA
• Se celebra una sola vez, en ella se constituye la Sociedad
ASAMBLEA ORDINARIA
• Se reunirá por lo menos 1 vez al año, dentro de los 4 meses siguientes a la
clausura del ejercicio y trata los sig. Temas:
• La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por el juez, siempre que los
reclamantes otorguen fianza suficiente para responder por los daños y perjuicios que se pudiera
causar a la sociedad
Venta de acciones
• Requisitos de las Acciones
1. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista
2. Denominación, domicilio y duración de la sociedad
3. Fecha de la constitución de la sociedad y sus datos de inscripción en
el RPC
4. Importe del capital social, numero y valor nominal de las acciones
5. Las exhibiciones que haya pagado el accionista
6. Serie o numero de acción
7. Los derechos y obligaciones correspondientes al tenedor
8. Firma autógrafa de los administradores que deban suscribir el
documento
Formas de representación de las acciones
• Títulos al portador
• Títulos nominativos: El propietario de las acciones debe estar
plenamente identicado, su transmisión debe ser registrada en el libro
de registro de accionistas
• Escritura publica
• Anotación en cuenta: Para sociedades que cotizan en bolsa
FUSIÓN DE SOCIEDADES
• Surge cuando 2 o más sociedades se unen para funcionar como una sola
y existen dos tipos:
• Por incorporación: Cuando la sociedad se incorpora a una ya existente
• Por integración: La unión de varias sociedades que se extinguen para
constituir en una NUEVA SOCIEDAD
• Se deberán seguir las reglas siguientes:
• La fusión deberá decidirse por la asamblea de accionistas de cada sociedad.
• Los acuerdos sobre fusión, deberán inscribirse en el REGISTRO PÚBLICO DEL COMERCIO y se
publicaran en el sistema electrónico establecido por la S.E
• Cada sociedad deberá publicar su propio BALANCE
• Las sociedades que dejen de existir deberán publicar el sistema establecido para la extinción de su
pasivo
• Si no se presenta oposición dentro de los 45 días a partir de la inscripción en el RPC, la escisión surte plenos efectos.
Disolución en las sociedades mercantiles
• Una vez pagadas las deudas sociales la distribución del remanente entre los socios se sujetará a
las reglas siguientes:
• Si los bienes del haber social son de fácil división se repartirán en proporción a la aportación de
cada socio
• Si los bienes fuesen de distinta naturaleza, se fraccionaran en las partes proporcionales
respectivas, compensando a los socios en las diferencias que hubiere
• Una vez formados los lotes, los liquidadores convocaran a una junta en que se dará a conocer el
proyecto, teniendo los socios 8 días hábiles siguientes para exigir modificaciones
• Si se hicieran observaciones, los liquidadores convocaran a una junta dentro de los 8 días siguientes para hacer
modificaciones, si no se llegare a un acuerdo, los liquidadores adjudicaran los lotes respectivos y la situación jurídica
entre los adjudicatarios será de copropietarios.
• Si los socios manifiestan su conformidad o no se presentan observaciones, el liquidador hará la respectiva
adjudicación, otorgando los documentos respectivos
Liquidación de sociedades anónimas y en comandita por acciones
• La distribución del remanente entre los socios se sujetará a las reglas siguientes:
• En el balance final se indicará la parte que a cada socio le corresponda en el
haber social
• Dicho balance se publicará en el sistema electrónico de la S.E, el balance, papeles y libros de
la sociedad quedarán a disposición de los accionistas, quienes gozan de 15 días para reclamar
a los liquidadores
• Transcurrido el plazo, los liquidadores convocaran a una asamblea de accionistas para que se
apruebe el balance.
• Aprobado el balance, los liquidadores procederán a hacer los pagos que correspondan,
contra la entrega de los títulos de las acciones
• Las sumas pertenecientes a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de 2
meses desde la aprobación del balance, se depositaran en una institución de crédito que
indique el accionista y la suma se pagara por dicha institución
• Artículo 249 Bis.- Las sociedades podrán llevar a cabo su disolución y liquidación conforme al
procedimiento del artículo 249 Bis 1, siempre y cuando la sociedad:
• Este conformada por socios o accionistas que sean personas físicas
• No se ubique en el supuesto del articulo 3
• Hubiere publicado en el sistema electrónico de la S.E el aviso de inscripción de los socios por los
menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea en la que se acuerde la liquidación
• No se encuentre realizando operaciones, ni realizado facturas electrónicas durante los últimos 2
años
• Esté al corriente de los obligaciones fiscales laborales y de seguridad social
• No tenga obligaciones pecuniarias con terceros
• Que sus representantes no se encuentren bajo proceso penal por delitos fiscales o patrimoniales
• Que no se encuentre en concurso mercantil
• No sea una entidad integrante del sistema financiero en términos de la legislación especial.
Procedimiento de la liquidación de sociedades
• La totalidad de socios o accionistas acordaran en asamblea la disolución y liquidación de la
sociedad y nombraran al liquidador de entre los socios
• El acuerdo deberá suscribirse por todos los socios, constar en acta de disolución y liquidación y publicarse en el
sistema electrónico de la S.E dentro de los 5 días hábiles siguientes a la samblea
• Una vez publicado el acuerdo, la S.E revisará que el acta de disolución y liquidación cumpla con lo establecido y de
ser procedente la enviara para su inscripción en el RPC
• Los socios o accionistas entregaran al liquidador los bienes, libros y documentos de la sociedad
dentro de los 15 días hábiles siguientes al de la asamblea
• El liquidador llevara a cabo la distribución del remanente del haber social entre los socios en
forma proporcional a sus aportaciones en un plazo que no exceda los 45 días hábiles al dia de la
asamblea
• Los socios o accionistas entregaran al liquidador los títulos de las acciones a mas tardar dentro de
los 15 días hábiles siguientes de la asamblea
• Una vez liquidada la sociedad, el liquidador publicará el balance final en el sistema electrónico de
la S.E sin exceder de los 60 días hábiles siguientes al día de la asamblea
• La S.E realizara la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el RPC y notificara a la
autoridad fiscal correspondiente