Sociedades mercantiles

desde un enfoque
económico
Sesión III. Tipos de sociedades desde un enfoque económico

¿Cuántas clases de sociedades mercantiles existen en nuestra legislación?

En nuestro país, la construcción, la organización y la operación de las sociedades mercantiles se encuentran reguladas por la Ley
General de Sociedades Mercantiles. Dicha ley es de carácter federal.

Este ordenamiento normativo reconoce y reglamenta los siguientes seis tipos de sociedades mercantiles:

•Sociedad Anónima de Capital Variable (S. A. de C. V.)

•Sociedad Anónima Bursátil (SAB)
•Sociedad Anónima de Responsabilidad Limitada (S. A. de R. L.)
•Sociedad Anónima Promotora de inversión (S. A. P. I.) de C. V
•Sociedad Civil (S. C.)
•Sociedad por Acciones Simplificada (S. A. S.)
Requisitos previstos en el artículo 6º de la Ley General de Sociedades Mercantiles
Las trece fracciones del artículo 6º de la Ley General de Sociedades Mercantiles establecen los requerimientos que debe contener la
escritura o póliza constitutiva de una sociedad mercantil, los cuales son:

I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad
II. El objeto de la sociedad
III. Su razón social o denominación (que no debe confundirse con el nombre comercial. El primero es un atributo que sirve para identificar a
la sociedad, el segundo forma parte del patrimonio social y se usa para identificar al establecimiento mercantil y puede ser explotado
comercialmente)
IV. Su duración, misma que podrá ser indefinida
V. El importe del capital social (que es la suma de lo aportado por cada socio, para constituir el patrimonio social)
VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su
valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije. (Las aportaciones son la obligación
que corresponde a cada socio de entregar a la sociedad de la que forma parte)
VII. El domicilio de la sociedad (es decir, donde se ubica su administración social)
VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores (por ejemplo, el órgano
administrativo puede conformarse unitariamente, por una persona, o colegiado, si lo integran varias)
IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social
X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad (Las utilidades representan las
ganancias, que por derecho les corresponden a los socios por la operación y funcionamiento de la sociedad.
XI. El importe del fondo de reserva (el cual tiene el objetivo de integrar una reserva de carácter legal, ante las posibilidades de
disminución de capital social o eventual pérdida que pudieran colocar en riesgo la operación de la sociedad o que, incluso, pudieran
generar en su disolución. Dicha reserva siempre deberá mantenerse dentro de los parámetros exigidos legalmente.)
XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente
XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no
hayan sido designados anticipadamente
1. Sociedad Anónima de Capital Variable (S. A. de C. V.)
•Existe a partir de una denominación social y se conforma exclusivamente de socios, cuya obligación se
puede limitar al pago de sus acciones.
•Tiene una organización permanente, independientemente de lo que le pueda pasar a algún socio.
•Tiene responsabilidad limitada, por ello, los socios no corren riesgo de afectar su patrimonio personal.

Requisitos para su constitución y su funcionamiento

•Se puede integrar a partir de dos socios, como mínimo, y al menos con una acción.
•El capital social no puede ser menor a $50,000.00 M/N.
•Debe exhibir en dinero efectivo, por lo menos, un 20 % correspondiente al valor de cada acción.

El capital de una sociedad anónima divide sus acciones en títulos nominativos,

que funcionan para acreditar, transmitir la calidad y los derechos de cada integrante de
la sociedad. Las acciones confieren derechos igualitarios a cada uno de los socios.
Sin embargo, en el contrato social, puede establecerse la división del capital en
distintas clases de acciones con derechos específicos para cada clase.
Esta representa una de las sociedades mercantiles más usadas
en México para constituir empresas, a través de la cual dos o
más dueños se convierten en accionistas y aportan recursos
económicos a una organización con fines de lucro.
•Las sociedades de capital variable pueden aumentar su capital,
a través de aportaciones de socios o por la admisión de nuevos
socios.
•También pueden reducir su capital social mediante el retiro
parcial o total de las aportaciones.

Ejemplos: América Nativa Bienes Raíces S. A. de C. V.;

Club Toluca S. A. de C. V.

https://www.freepik.es/fotos/equipo-oficina

Títulos y Acciones
En la Ley General de Sociedades Mercantiles, en la Sección Segunda de las Acciones,
se establece:
Artículo 111.- Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima
estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la
calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores
literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente
Ley.
2. Sociedad Anónima Bursátil (S. A. B.)

La Sociedad Anónima Bursátil es una sociedad por acciones y puede comercializar sus acciones y títulos en la Bolsa
Mexicana de Valores. Es regulada también por la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de
Valores.
Es necesario que este tipo de sociedad obtenga la autorización por parte de la Secretaría de Economía para llevar a cabo
su conformación. Debido a que realiza la venta de sus acciones en el mercado de valores, estas acciones
se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y con aval de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Las
transacciones que llevan a cabo este tipo de sociedades requieren de las llamadas Casas de Bolsa.
Algunos ejemplos relevantes de este tipo de empresas son: American Móvil, Grupo GRUMA, Grupo Financiero Banorte,
etcétera.

https://creativecommons.org/licenses/by-sa/3.0 https://creativecommons.org/licenses/by-sa/4.0
3. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R. L.)

En la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R. L.), los socios responden únicamente por el pago de sus respectivas aportaciones.
Su origen se debió a la creciente dinámica de expansión de los negocios en un contexto que representó un reto de competitividad para las
empresas del tipo familiar, ya que, como consecuencia de la insuficiencia patrimonial, éstas se vieron en la necesidad de asociarse con
otras familias o socios, lo que les permitió disminuir el riesgo por pérdidas. Es así que la affectio societatis se convierte en el sustituto de la
liga parental, es decir, el núcleo familia deja de ser el eje en el que se basaban los negocios y se va generalizando la asociación entre
extraños.

Este tipo de sociedad se divide en participaciones, no en acciones como es el caso de las sociedades anónimas. En la economía es muy
característico observar este tipo de sociedades en las Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES).
Con relación a la administración, puede ser muy similar a la sociedad anónima, puesto que la Administración y la Junta General son los
principales órganos que conforman a este tipo de sociedades.
Ejemplo: Kaplan Educational Services de México S. de R. L. de C. V.

Responsabilidad de los accionistas

La responsabilidad está limitada por el capital aportado de cada socio. En el supuesto de endeudamiento, el patrimonio personal de los
socios no debe verse comprometido, sino el aportado en dicha empresa limitada. En estos casos, los títulos de esta sociedad no son como
los de las acciones en la sociedad anónima, ya que existen obstáculos legales para su transmisión.

https://www.freepik.es/fotos/equipo-oficina
4. Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S. A. P. I.) de C. V.
Este tipo de sociedad es relativamente nueva, ya que su surgimiento se da en el año 2006, en el marco de una dinámica global de
especulación financiera. Por ello, además de encontrarse regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, también debe contemplarse
para su operación la Ley del Mercado de Valores, la cual entró en vigor en diciembre del 2005 con su publicación en el Diario Oficial de la
Federación.
Su principal objetivo es promover la inversión y fomentar la competitividad en México de las empresas. Asimismo, la legislación mexicana
también toma en cuenta a las Sociedades Anónimas Bursátiles que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.
La Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S. A. P. I.) representa una forma jurídica adecuada para emprendedores y empresas,
inclusive, startups (empresas emergentes) que buscan atraer y recibir aportaciones de capital. El emprendedor o empresario pueden mantener el
control de la operación en la organización empresarial y el inversionista tiene el derecho de conocer el manejo de los recursos, sin encontrarse
propiamente en la operación del negocio.

Al ser una modalidad de la sociedad anónima tradicional, la Ley del Mercado de Valores, en el
Capítulo I, de las sociedades anónimas promotoras de inversión señala en el artículo 12 que:
"Las sociedades anónimas podrán constituirse como sociedades anónimas promotoras de inversión o
adoptar dicha modalidad, observando para ello las disposiciones especiales que se contienen en el
presente ordenamiento legal y, en lo no previsto por éste, lo señalado en la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Las sociedades anónimas que una vez constituidas pretendan adoptar la modalidad a que
se refiere este artículo, deberán previamente contar con el acuerdo de su asamblea general
extraordinaria de accionistas…
"La denominación social de las sociedades a que hace referencia este artículo se formará libremente
conforme a lo previsto en el artículo 88 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo agregar
a su denominación social la expresión 'Promotora de Inversión' o su abreviatura 'P. I.'"
Retomado de H. Congreso de la Unión. (2005, 30 de diciembre). Ley del Mercado de Valores. [Ref. 9 de
enero de 2019].
https://www.freepik.es/fotos/trabajo-pesado
El funcionamiento de la economía actual, en gran medida, se debe a las inversiones de los capitales. Es así que la S. A. P. I. de C. V. ha
tomado gran auge en el entorno corporativo, ya que este tipo de régimen ha permitido un gran impulso de aceleración de crecimiento en la
fase inicial de los negocios. Un claro ejemplo son las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple (S. O. F. O. M. E.), que también han
adoptado esta forma jurídica. Además de aquellas empresas que tienen interés por incorporar nuevos inversionistas y contar con la
fortaleza para llevar a cabo la formalización de fusiones o adquisiciones.

Las empresas bajo este régimen tienen asegurada la protección de derechos de grupos minoritarios de accionistas, incluso en la libre
recompra de sus acciones. Están exceptuadas del requisito de publicar sus estados financieros conforme a lo que establece el artículo 177
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Ejemplo: Avocomercam S. A. P. I. de C. V.

Drag-Alone o derecho de arrastre

El derecho anglosajón Drag-Alone prevé la situación de venta total por
porcentaje determinado o de las acciones mayoritarias de una sociedad.
Usualmente, se suscita cuando alguno de los accionistas recibe una oferta
por parte de un tercero de la compra de una parte o la totalidad de sus
acciones.
El derecho de arrastre permite al accionista mayoritario la negociación de
venta de la totalidad de la sociedad, por lo tanto, un accionista minoritario
podrá oponerse u obstaculizar la venta.

https://www.pexels.com/es-es/foto/jugando-al-aire-libre-diversidad-ninos-8034583/
5. Sociedad civil (S. C.)
Es un convenio celebrado entre dos o más socios, en el cual se establece la aportación de recursos, esfuerzos, conocimientos o trabajo,
para realizar un fin lícito de carácter preponderantemente económico, sin constituir propiamente una especulación mercantil. Podremos
contemplar para su plena identificación, el Código Civil en sus artículos 2688 al 2701.
Un ejemplo claro de sociedad mercantil puede ser un despacho de abogados, cuyo fin es prestar servicios jurídicos, los cuales no
constituyen una especulación comercial.
Requisitos para socios
•El contrato de la sociedad civil deberá formularse ante notario público.
•El contrato de la sociedad civil deberá quedar inscrito en el Registro de Sociedades Civiles, con el fin de producir efectos a terceros.
•Las aportaciones de los socios pueden ser en cantidad de dinero u otros bienes.
•Las sociedades civiles que tomen figura de sociedades mercantiles se deberán regir por el Código de Comercio.
•Se realiza un contrato oneroso.
•Los socios reciben provechos y gravámenes recíprocos, sin constituir una especulación comercial.

Toma en cuenta que sociedad civil y asociación civil son distintas.

Ambas realizan actividades económicas y sociales sin fines mercantiles. Sin embargo,
generan beneficios para sus socios, es así que deben estar reguladas por la ley.
El artículo 2670 del Código Civil Federal indica que, además de lo ya descrito,
una sociedad civil se conforma por varias personas con un fin lícito y común, que no
sea preponderantemente económico.
La asociación civil es una entidad privada que se deriva de la experiencia colectiva de
quienes la conforman y no tiene ánimo de lucro. Está sujeta a fines culturales,
educativos, deportivos, actividades sociales, etcétera.

https://www.pexels.com/es-es/foto/empresario-hombre-gente-mujer-4427430/
Pago de impuestos
Como ya vimos, en tanto carácter civil, en estas sociedades, no se presenta el afán de obtener beneficios comerciales. Por lo mismo,
la Ley del Impuesto Sobre la Renta no los asume como contribuyentes, por lo cual éstas no realizarán el pago de impuesto sobre la renta
(ISR). Sin embargo, esto quedará sujeto a las actividades que realicen en sus estatutos sociales.
En el caso de que obtengan ingresos por actividades de enajenación de bienes distintos a los de la organización o por realizar prestación
de servicios a personas distintas a sus miembros o socios, y estos ingresos superen el 10 % del total del ejercicio correspondiente, sí
deberán cumplir con el pago del ISR.
Estas sociedades podrán solicitar a la autoridad fiscal gubernamental una autorización especial para recibir donativos deducibles de ISR,
para actividades del tipo:

•Instituciones de beneficencia
•Instituciones de asistencia
•Instituciones de enseñanza
•Difusión de la cultura

La Ley de Impuestos Sobre la Renta establece que el IRS no aplicará para:

•Partidos y asociaciones políticas

•Sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro
•Donatarias autorizadas

https://www.freepik.es/vectores/calendario-agenda
6. Sociedad por acciones simplificada (S. A. S.)
La sociedad por acciones simplificada, de abreviatura S. A. S., es una sociedad de capitales, cuya naturaleza es comercial,
independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Como las anteriores es regulada por La Ley General de Sociedades
Mercantiles, además de La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
Para efectos tributarios:

•La responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes.

•Los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza que adquiera la sociedad.
Los socios tienen la responsabilidad de responder en proporción a las acciones que les pertenezcan. Los socios de una sociedad por
acciones simplificadas no podrán pertenecer a cualquier otro tipo de sociedad o de otra sociedad por acciones simplificadas al mismo
tiempo.
Requisitos para su creación:
Además de los requisitos generales, establecidos al inicio de esta sesión, las sociedades por acciones simplificadas deben cumplir lo
siguiente:
•Será necesario que, al conformar la sociedad, cualquiera de los socios cuente con la autorización para el uso de la denominación emitida
por la Secretaría de Economía.
•Los socios deberán de contar con su certificado de firma electrónica avanzada.
•El contrato de Sociedad por Acciones Simplificadas deberá contar con la firma de cada uno de los socios y para mayor formalidad, se
podrá presentar ante un notario público o corredor público.
•Se deberá definir, el capital social mínimo con la que comenzará a funcionar la sociedad (expresada en pesos mexicanos).
•Manifestar como estará dividido el capital social, es decir, cuantas acciones le pertenecen a cada socio.
Una sociedad por acciones simplificadas no puede facturar más de 5 millones de pesos al año. De lo contrario, será necesaria la
modificación del régimen de sociedad.
Ejemplos: Comercializadora Iahcmftp S. A. S. de C. V. y Recicladora Morgan S. A. S. de C. V.
https://www.freepik.es/vectores/empresa
Referencias

Honorable Congreso de la Unión. (2005, 30 de diciembre). Ley del Mercado de Valores. [Ref.
9 de enero de 2019].
Recuperado de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/LMV_090119.pdf.

Honorable Congreso de la Unión. (1934, 4 de agosto). Ley General de Sociedades

Mercantiles. [Ref. 14 de junio de 2018] Recuperado
de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf.