GUIA DERECHO MERCANTIL

Empresa
Es un conjunto de elementos (subjetivos y objetivos) organizados e integrados, orientados hacia una
actividad económica como la producción, circulación o consumo de satisfactores de un mercado
determinado.
Elementos de la empresa
• Actividad de organización
• Sede
• Riesgo
• Especulación
Actividad de organización
La actividad mediante la cual se organiza el capital y el trabajo
Sede
En donde este asentado el negocio. Persona física será su casa, su local o el primer asiento de su
negocio. Persona moral en donde se encuentre la administración de su negocio.
Riesgo
El empresario está expuesto a las pérdidas a su nombre y cuenta, y también tiene la posibilidad de
eventuales ganancias.
Especulación
La especulación supone la asunción de un riesgo, es decir, la eventualidad de estar sujeto a sufrir
pérdidas o de obtener ganancias, esto a través de la oferta y la demanda.
Otras nociones de la empresa
• Negociación
• Hacienda
• Fondo de comercio
• Establecimiento
Teorías sobre la naturaleza de la empresa
Teoría de la persona
Esta tendencia señala que la empresa es una persona jurídica distinta del comerciante
Teoría Patrimonio
Esta teoría sostiene que la empresa es un patrimonio autónomo y separado dentro del patrimonio de
una persona.
Teoría Universal
Esta teoría dice que la empresa es una universalidad. La universalidad puede ser de diversa índole:
de hecho, de derecho y mixta.
Teoría de actividad
La sociedad es el empresario; la empresa es el modo en que se desarrolla la actividad del empresario,
la empresa es la actividad del empresario.
Elementos constitutivos de la empresa
• Objetivos: Bienes muebles, inmuebles e incorpóreos
• Subjetivos: Empresario y auxiliar del empresario (trabajadores)
Antecedentes de la sociedad mercantil
• Roma: Societas publicanorum quienes gozaban de personalidad jurídica y la responsabilidad
de los socios era limitada.
• Edad Media: maone, sociedades que obtenían del Estado la concesión relativa a una
expedición colonial y el monopolio de artículos coloniales, y las monti, agrupaciones de
acreedores del Estado.
• Ámsterdam y España: Compañías colonizadoras, nuevas formas de empresa, formadas
exclusivamente por aportaciones en dinero.
Sociedades Mercantiles en General
Cuando dos o más personas se unen aportando recursos en dinero o en especie, para desarrollar un
objeto o fin común lícito, con el ánimo de obtener un lucro, la sociedad se constituye ante el registro
en el registro público de comercio.
• Dos o más personas
• Aportación de recuerdos
• Fin licito
Sociedad Irregular
Son aquellas sociedades que no se constituyen ante el registro publico de comercio, que por lo tanto
le generan obligaciones a los socios las cuales tiene que responder de manera solidaria, subsidiaria e
ilimitada.
Tipos de sociedades
• Sociedades en nombre colectivo
• Sociedad en comandita simple
• Sociedad en comandita por acciones
• Sociedad de responsabilidad limitada
• Sociedad anónima
• Sociedad por acciones simplificadas
• Sociedad cooperativa
Capital Variable
Cuando su capital puede variar.
• Aumento por aportaciones: Admisión de más socios $ o los socios dan más aportaciones
• Disminución de capital: Cuando los socios hacen un retiro parcial o total de las aportaciones
Constitución
Las sociedades mercantiles deben constituirse ante un corredor público, fedatario público o un notario
para que este revise que sea un buen contrato y que va de acuerdo a la ley, es decir que es licito. Así
mismo se necesita un permiso de la secretaria de Economía que protege dos efectos:
1. Proteger el nombre de la sociedad para que no se repita y evitar confusiones.
2. Admisión o exclusión de extranjeros para que renuncien a la protección de su gobierno y sean
juzgados como mexicanos.
Estatuto (clausulado Mínimo)
• Identificación de los socios: Nombre, nacionalidad, domicilio de las personas físicas o
morales
• Nombre de la sociedad: Razón social (Nombre de uno o de varios de los socios) denominación
(un nombre cualquiera)
• Objetivo Social: A lo que se va a dedicar la sociedad, siempre y cuando sea un fin licito
• Domicilio Social: Ciudad
• Duración de la Sociedad: a cierto plazo o un plazo indefinido
• Clausula de extranjería: No a la ayuda de sus gobiernos
• Capital Social: Con lo que se constituye la empresa en dinero o en bienes aportados
• Administración: La manera en la que sociedad será administrada ya sea por los mismos socios
o trabajo ajeno
• Utilidades: La forma de distribución de las ganancias
• Fondo: Monto que se reserva del 20% de utilidades anuales
• Disolución y liquidación: Plazo, quiebra, fallecimiento etc.
Sociedad en Nombre Colectivo S. en N.C.
• Existen bajo una razón social.
• Sus socios responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de todas las obligaciones sociales.
• Un extraño que permita que su nombre figure en la razón social también responde como socio.
• Los socios no pueden dedicarse a actividades similares.
• Junta de socios, decisiones por votación.
• Administración individual, colegiada o por persona extraña a la sociedad.
Sociedad en Comandita Simple S. en C.
• Existen bajo una razón social.
• Dos tipos de socios:
Comanditados: Tienen mas poder, mas responsabilidades y responden con todo su patrimonio
Comanditarios: Obedecen a los comanditados y no llevan la administración por lo tanto tiene menos
poder.
• Sus socios comanditados responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de todas las
obligaciones sociales.
• Sus socios comanditarios responden solo por el valor de su aportación.
• Administración por los socios comanditados.
Sociedad en Comandita por Acciones S. en C. por A.
• Existen bajo una razón social.
• Capital representado por acciones nominativas no negociables.
• Dos tipos de socios: Comanditados y Comanditarios
• Sus socios comanditados responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de todas las
obligaciones sociales.
• Sus socios comanditarios responden solo por el valor de su aportación.
• Para la transmisión de las acciones de los comanditados se requiere el consentimiento de todos
los socios comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.
Sociedad de Responsabilidad Limitada S. de R.L.
• Es aquella que se constituye bajo una denominación o razón social en la que los socios sólo
están obligados al pago del monto de sus aportaciones que están representadas por títulos
llamados partes sociales.
• El nombre de la sociedad (denominación o razón social) debe ir seguido por las palabras
“Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R.L.”, si no se hace los
socios tendrán que responder de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada
• Su constitución se hace ante notario o corredor público.
• Es la sociedad más sencilla tanto en su regulación legal
Elementos (adicionales a los estatutos)
• Capital Social: la Ley de Sociedades Mercantiles no marca un capital mínimo más sin embrago
no está establecido en la ley, pero si debe de existir un capital mínimo de $2 es decir múltiplos
de un peso.
• Patrimonio autónomo: el patrimonio de la empresa y el de los socios debe estar separado
• Limite de socios: Mínimo 2 máximo 50
• Derechos de los Socios: Tienen derecho a utilidades, tomar decisiones dentro de la sociedad
y a cuota de liquidación
• Administración: por los propios socios o personas externas
• Comité de vigilancia: Los socios deciden
Partes Sociales
• Cada socio tiene una parte social como título representativo de su aportación capital
• Pueden establecerse categorías de socios
• Las partes sociales podrán ser de valor y de categoría desigual, pero siempre por el múltiplo de
un peso
• Los títulos representativos de capital no están destinados a circular
• Las partes sociales solo se pueden transmitir por cesión con consentimientos de los socios
• Deberá pactarse estatutariamente la disolución de la sociedad
Asamblea de Socios
La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad, en donde deben de reunirse en el
domicilio social al menos una vez al año
• Quienes convocan son los gerentes, factores o el comité de vigilancia en dado caso también
puede convocar de manera exigente el 34% del capital social
• En la 1era reunión las resoluciones se toman por mayoría de socios que representen
• En la 2da reunión las resoluciones se toman por mayoría de votos de los presentes
Los acuerdos que se pueden tomar en asamblea, según el orden del día, son los siguientes:
a) Aprobación o reprobación del balance del ejercicio social.
b) Decretar y proceder al reparto de utilidades.
c) Nombrar y remover a los gerentes.
d) Designar consejo de vigilancia.
Sociedad Anónima S.A.
• Es aquella que existe bajo una denominación.
• Se integra con dos o más socios cuyas obligaciones se limitan al pago de sus acciones.
• Se llama anónima porque en sus orígenes se les permitió este tipo de sociedades emitir
acciones al portador con lo que existía precisamente el anonimato de los socios.
• Patrimonio autónomo: Los socios sólo responden por el monto de sus aportaciones y no con
su patrimonio personal.
Características de las S.A
• Que tenga una denominación.
• Que los socios sólo responden por sus aportaciones.
• Que el capital se divida en acciones nominativas.
Como se constituye un S.A
Se puede constituir de dos formas
1. Suscripción privada: los socios comparecen ante un notario público y suscriben el contrato
pactando los estatutos sociales.
2. Suscripción pública: su fundación se realiza invitando a participar en el capital social a
desconocidos del proyecto esto a través del Registro público de comercio
Socio Fundador
Los que participan en la constitución de la sociedad
Que es necesario para la constitución de una S.A.
• Que haya un mínimo de dos socios y cada uno suscriba por lo menos una acción.
• Que se establezca en el contrato social el monto mínimo del capital social y que est
íntegramente suscrito.
• Sin capital social mínimo, antes era de la cantidad de $50,000.00 íntegramente suscrito.
Mínimo exhibido el 20% y si son bienes el 100%
Requisitos de la escritura constitutiva
• La parte exhibida del capital social.
• El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.
• La forma de pago de la parte insoluta de las acciones.
• La participación de utilidades concedida a los fundadores.
• El nombramiento de uno o más comisarios.
• Las facultades de la asamblea general
• Requisitos de validez en las deliberaciones de la asamblea general.
• Derechos de voto de los socios en la asamblea general.
• Modificaciones estatutarias que pueden realizarse por voluntad de los socios.
Administración S.A.
La administración puede ser por un socio o una persona externa, administrador único o consejo de
administración por tiempo indefinido o definido.
• Estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales que pueden ser o no socios.
• Su cargo es indelegable y no pueden actuar por representante.
• Tendrán las facultades y poderes que les confieran los estatutos sociales.
• Podrán durar un determinado tiempo o indefinidamente hasta que renuncien o les revoquen el
nombramiento y tomen posesión los nuevos administradores.
• Facultades: Los administradores representan a la sociedad y pueden otorgar poderes dentro
de sus propias facultades.
• Garantía: Deben otorgarla si así lo exigen los estatutos. De no hacerlo no podrán inscribirse
sus nombramientos en el Registro Público de Comercio.
Responsabilidades y obligaciones de la administración para con la S.A.
• De la realidad de las aportaciones de los socios.
• Del cumplimiento estatutario y de ley para pagar dividendos.
• Del mantenimiento de los sistemas contables, de control, registro, archivo e información de la
sociedad.
• Del cumplimiento de los acuerdos de las asambleas.
• De los actos de los anteriores administradores si no los denuncian por escrito al comisario.
• Presentar a la asamblea la información financiera de ley en la que se detalle lo siguiente:
a) Informe sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, las políticas seguidas y los principales
proyectos:
b) Informe sobre políticas y criterios contables seguidos para obtener la información financiera;
c) Informe sobre el estado de resultados de la sociedad por el ejercicio;
d) Informe de los cambios de la situación financiera por el ejercicio;
e) Informe sobre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social durante el ejercicio;
f) Agregar el informe del comisario.
Vigilancia (comisarios)
Un socio o una persona externa, individual o colegiado por tiempo indefinido o no
Facultades y obligaciones:
1. Examinar operaciones
2. Examinar la administración
3. Examinar documentos y registros
4. Convocar asambleas
5. Solicitar que se registren cosas al orden del día
Tiene una responsabilidad mayor por administraciones pasadas si no avisan de los errores
Bonos de fundador
Los bonos de fundador son cuando se les dan más utilidades a los socios fundadores por el riesgo
que corrieron al constituir la sociedad es una cantidad máxima del 10% extra de utilidades por un
tiempo máximo de 10 años, sin embargo, esto se hace después de darles el 5% a los socios de
utilidades

Requisitos de los bonos de fundador

a) Nombre domicilio y nacionalidad del fundador.
b) La expresión “bono de fundador”.
c) Datos de la sociedad: denominación; domicilio; duración; fecha de constitución; y capital.
d) Número del bono y número total de bonos emitidos.
e) La participación correspondiente del bono en las utilidades y el tiempo durante el cual se paga.
f) Las indicaciones de ley sobre la nacionalidad del adquirente.
g) La firma autógrafa de los administradores.
Acciones
Las acciones son los títulos nominativos de crédito o valor que emite la sociedad anónima en los que
se divide su capital social, y sirven para acreditar y transmitir la calidad y derechos de los socios.
Título de crédito
Cuando las acciones están suscritas es decir que son a futuro
Título de Valor
Cuando la acciones representa el capital exhibido (Título de propiedad de una casa)
Título de acción y título de varias acciones
Sencillas y Múltiples
Facsímil
Copia o reproducción casi idéntica de un documento
Transmisión de acciones
• Pueden efectuarse por endoso, cesión o cualquier otro esquema jurídico
• La transmisión deberá constar en el titulo
• En los estatutos se limitará la manera de transmisión de títulos
• La sociedad está impedida a adquirir sus propias acciones
Tipos de acciones
• Liberadas: Son aquellas cuyo valor está totalmente cubierto por el accionista.
• Pagadoras: Las que están suscritas, pero no pagadas con la exhibición total de su valor.
• Acciones de numerario: Las que se pagan en efectivo.
• Acciones en especie: Las que se pagan con bienes distintos al dinero.
• Acciones ordinarias: Las que confieren iguales derechos a los accionistas.
• Acciones privilegiadas: Las que contienen derechos especiales sean patrimoniales o de voto.
• De goce: Las emitidas con ocasión del reembolso de la aportación representada por la acción,
o por pago de utilidades al socio correspondiente al valor de la acción.
• Acciones de trabajo: Son inalienables. Se expiden a favor de quien presta servicios a la
Sociedad.
• Acciones de Tesorería: Se emiten en aumentos de capital, guardándose en la emisora hasta
que son suscritas y pagadas.
Prohibiciones sobre las acciones
a) Si no han sido pagadas íntegramente las acciones emitidas, no pueden emitirse nuevas acciones.
b) La sociedad emisora no puede adquirir sus propias acciones, salvo en remate y tendrán que
venderlas o disminuir su capital.
c) La emisora no puede hacer préstamos sobre sus propias acciones.
Libro de Registro de accionistas
La sociedad está obligada a llevarlo y considerará como dueño de las acciones a los accionistas
inscritos en tal registro, mismo que debe contener:
• Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
• Acciones que pertenecen a cada accionista por número, serie, y clase.
• Las exhibiciones realizadas.
• Las transmisiones de acciones que se realicen.
Sociedad por acciones simplificada SAS
• Existe bajo una denominación.
• Se constituye con una o más personas físicas que solo están obligadas al pago de sus
aportaciones
• No se permite que los accionistas puedan ser simultáneamente accionistas de otro tipo de
sociedad mercantil en la que su participación les permita tener el control de la sociedad o de su
administración.
• Los ingresos anuales de la sociedad no deben exceder de cinco millones de pesos.
• Es un tipo social creado para realizar actividades económicas por un solo nano comerciante,
micro, pequeño y mediano empresario, como socio único o en conjunto con otros socios
Constitución de la SAS
Su constitución es muy rápida, sin costo y fácil, ya que se puede constituir por medios electrónicos y
con un socio único
Sociedad cooperativa
Es una sociedad que está integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los
principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua con el propósito de satisfacer necesidades
individuales y colectivas a través de actividades económicas, donde además su función social es
eliminar al intermediario de esta manera eliminado el lucro y que el beneficio sea directo
Clasificación
• Sociedades cooperativas de consumidores de bienes
• Sociedades cooperativas de productores
• Sociedades cooperativas de ahorro y préstamo
• Sociedad cooperativa de pesca
• Sociedad cooperativa de transporte
• Sociedad cooperativa de vivienda
Constitución
Se constituye mediante asamblea que se celebra entre los propios fundadores