Está en la página 1de 32

CONSTITUCIN

DE EMPRESAS
PROFESOR: Lic. Adm. Fermn Vegas Flores

www.proinversion.gob.p

Cmo establecer
una empresa

www.proinversion.gob.p

CONCEPTOS PREVIOS
CONCEPTO DE SOCIEDAD

La Ley N 26887 - Ley General de Sociedades


en su artculo primero seala:
Quienes constituyen la Sociedad convienen
en aportar bienes o servicios para el ejercicio
en comn de actividades econmicas.

CONCEPTOS PREVIOS
MARCO NORMATIVO

Ley N 26887 del 09.12.97 - Ley General de Sociedades.


Decreto Supremo N 093-2002-EF del 15.06.02. Texto
nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores.
Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001.
Reglamento del Registro de Sociedades.

La sociedad se rige por sus propias normas y


principios diferentes de las normas del derecho
comn.

CARACTERISTICAS DE LA
SOCIEDAD
Pluralidad

de accionistas.
Acuerdo de constituir la sociedad.
Aporte de bienes o servicios;
Ejercicio de actividades econmicas;
Formalidad;
La inscripcin da personalidad jurdica.

SOCIEDAD Y COMUNIDAD DE BIENES


Diferencias entre sociedad y comunidad de bienes

Sociedad

Comunidad de bienes

- Nace siempre de un pacto o


convenio.

- Puede nacer de un contrato o


por causa de muerte.

- Se rige por la LGS

- Se rige por el C.C.

- Es persona jurdica.

- No llega a constituir persona


jurdica.

- Los bienes que recibi en


aporte son de la sociedad.

-Se rige por el pirncipio de la


mayora.

- Todos y cada uno de los


condominios son dueos de
todas y cada una de las cosas
que componen la comunidad;
carece de personalidad jurdica.
- No se rige por el principio de
la mayora.

FORMAS SOCIETARIAS
SOCIEDADES MERCANTILES

SOCIEDAD ANNIMA (Artculo 50, 234 y 249 L.G.S)


SOCIEDAD COLECTIVA (Artculo 265 L.G.S)
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (Artculo 281
L.G.S)

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES


283 L.G.S)

(Artculo

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD


LIMITADA (Artculo 283 L.G.S.)
SOCIEDADES CIVILES (Art. 295 L.G.S.)

SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA


SOCIEDAD CIVIL DE R. L.
SOCIEDAD IRREGULAR

LA SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD ANONIMA ORDINARIA. Artculo


N 50 de la Ley General de Sociedades.
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA. Artculo N
234 de la Ley General de Sociedades.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA. Artculo N
249 de la Ley General de Sociedades.

Elementos de la sociedad
Elementos Generales de la sociedad:
Capacidad de los constituyentes.
Consentimiento.
Objeto ilcito.
Formalidad.
Elementos especiales
Animo Societatis.
Distribucin de utilidades.
Aportes.

ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD

CAPACIDAD
- Capacidad para disponer bienes.
- Cuando se trata de bienes sociales debe intervenir
ambos cnyuges- Artculo 310 C.C.
- Debemos tener presente el artculo Art. 14 del C.
de C que seala incompatibilidad para el ejercicio
de comercio referidos a quienes desempean
ciertos cargos o funciones pblicas, como
magistrados, jefes polticos, jefes militares.

ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD

Consentimiento

Tiene que ser libre de los vicios que lo


invaliden, debe otorgarse otorgarse por
escrito, directamente o mediante apoderado
con facultades expresas para constituir
sociedad.
No basta que el representante tenga
facultades generales.

ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD

Objeto ilcito:

No prohibido por la ley


Respetar las limitaciones por razn de la forma
societaria (entidades bancarias y financieras)

Formalidad:

El acto constitutivo debe ser por escritura pblica.


La Inscripcin otorga personera jurdica.

ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD

Aportes:
Aportes

dinerarios
Aportes no dinerarios

Bienes muebles.
Bienes inmuebles.
Derechos de crdito - Ttulos valores.

La affectio societatis:
Comn

intencin de permanecer en vnculo societario


Pluralidad de personas:
Limites mnimos
Lmites mximos

ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD

El

ejercicio en comn de actividades


econmicas
La participacin en los beneficios y en
las prdidas

PACTO SOCIAL

Datos de identificacin;
Manifestacin de voluntad;
Monto de capital y acciones;
Forma como se paga el capital suscrito;
Identificacin de primeros administradores;
Estatuto.

CONTENIDO DEL ESTATUTO (Art. 55 LGS)


El estatututo debe contener:
- La denominacin de la sociedad;
- La descripcin del objeto social;
- El domicilio de la sociedad;
- El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de
inicio de sus actividades;
- El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el
valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin
suscrita;
- El rgimen de los rganos de la sociedad;
- Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y
para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;
- La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio;
- Las normas para la distribucin de las utilidades; y,
- El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.

El nombre de la sociedad
La denominacin social

Sociedades annimas.
Sociedades comerciales de responsabilidad limitada.
La razn social

Debe estar integrada por el nombre de los socios


Es propia de las sociedades civiles y colectivas

RESERVA DE DENOMINACION
Base Legal

Artculo 10 de la LGS
Artculo 15 y siguientes del Reglamento del Registro de
Sociedades.
Caractersticas:

Otorga derecho preferente sobre una denominacin.


Plazo de 30 das.
No se puede adoptar una denominacin completa o
abreviada igual o semejante.

OBJETO SOCIAL

(Art.11 LGS)

La sociedad circunscribe sus actividades a


aquellos negocios u operaciones lcitos cuya
descripcin detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto
social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque
no estn expresamente indicados en el pacto
social o en el estatuto.

CAPITAL SOCIAL
Patrimonio social:
Conjunto de activos y pasivos de una sociedad.

Capital social:
El capital social se integra por las aportaciones de los
accionistas.
Las acciones deben ser pagados al menos 25%.

APORTE
CLASES DE APORTES
- Dinerarios.
- No dinerarios:

Bienes muebles.
Bienes inmuebles.
Derechos de crdito - Ttulos valores.

ACREDITACION DEL APORTE


Aporte en dinero: Debe ser depositado en institucin bancaria

y el comprobante de depsito debe insertarse en la escritura


pblica de constitucin.
No dinerarios:

Bienes registrados: Inscripcin previa.


Bienes no registrados: Debe acreditarse con declaracin de
recepcin del Gerente General e informe de valoracin.
Ttulos valores:
-Si el ttulo valor esta a cargo del accionista con la constancia de abono
en la cuenta.
-Si el ttulo valor est a cargo de un tercero con la constancia expedida
por el gerente general de haber recibo mediante endoso.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD
Junta General de Accionistas.
Directorio.
Gerente General.
Apoderados.

SOCIEDAD ANONIMA
El capital est representado por acciones
nominativas.
El capital se integra por aportes de los
accionistas.
Los accionistas no responden
personalmente por las deudas sociales.
No se admiten aporte de servicios.

24

Sociedad Annima Cerrada


No ms de 20 accionistas.
No tiene acciones inscritas en el Registro
Pblico de Mercado de Valores.
El directorio es facultativo.
La denominacin debe incluir Sociedad
Annima Cerrada o las siglas S.A.C.

25

Sociedad Annima Abierta


Ms de 750 accionistas.
Se constituye como tal.
Se hizo oferta pblica de acciones.
Todas sus acciones deben inscribirse en el
Registro Pblico del Mercado de Valores.
Su denominacin debe incluir la indicacin
Sociedad Annima Abierta o las siglas
S.A.A.

26

SOCIEDAD COLECTIVA
Los socios responden en forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales.
Tiene razn social con el nombre de todos
los socios o alguno de ello, con la expresin
Sociedad Colectiva o las siglas S.C.
No hay acciones slo participaciones.

27

SOCIEDADES EN
COMANDITA
Est conformada por socios colectivos y por
socios comanditarios.
Los socios colectivos, responden solidaria e
ilimitadamente.
Los socios comanditarios, responden slo
hasta la parte del capital que se hayan
comprometido a aportar.

28

Sociedad en Comandita Simple


Se aplican disposiciones relativas sociedad
colectiva.
El capital est conformado por
participaciones, no por acciones u otro
ttulo.
Los aportes slo son en bienes o dinero.

29

Sociedad en Comandita por


Acciones
Se aplican disposiciones de la Sociedad
Annima.
El capital dividido en acciones.
Los socios colectivos ejercen la
administracin social.

30

SRL
Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada.
Capital dividido en participaciones
Los socios no pueden exceder de 20 y no
responden personalmente por las obligaciones
sociales.
Tiene una denominacin, pudiendo utilizar la
abreviatura SRL.

31

SOCIEDADES CIVILES
Se constituyen para un fin comn de carcter
econmico que se realiza mediante ejercicio
personal de una profesin, oficio, pericial,
prctica u otro tipo de actividades personales.
Tiene una razn social que se integra con el
nombre de uno o ms socios y con la
indicacin Sociedad Civil o abreviacin S.
Civil

32